证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2023-106
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
山东赫达集团股份有限公司
关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第六次会议于 2023 年 12 月 12 日审议通过了《关于终止实施第二期
股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》
，现将相关内容公告如下：
一、第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司<第二期股权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办
理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》
。
划拟激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公司
监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 10 月 13 日披露
了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》
。
并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议
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案》、《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划
相关事宜的议案》
。同日，公司董事会披露了公司《关于第二期股权
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
。
届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司向第二期股权激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》
。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次
授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
首次授予限制性股票授予登记完成的公告》
，限制性股票的上市日期
为 2021 年 11 月 26 日。
八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授
予但尚未解除限售限制性股票的议案》，2 名激励对象离职不再符合
激励条件，对其获授的 3 万股限制性股票予以回购注销。公司独立
董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022 年
部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》
。
八届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授
予但尚未解除限售限制性股票的议案》，5 名激励对象离职不再符合
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激励条件，对其获授的 10 万股限制性股票予以回购注销。公司独立
董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022 年
回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已
授予但尚未解除限售限制性股票的议案》及《关于公司第二期股权
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
：
（1）1 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的 0.5 万
股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，
律师出具了相应的法律意见书。
（2）根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期
股权激励计划（草案）
》的相关规定办理解除限售相关事宜。
八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已
授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，1 名激励对象离职不再符
合激励条件，对其获授的 0.7 万股限制性股票予以回购注销。公司
独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
八届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已
授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3 名激励对象离职不再符
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合激励条件，对其获授的 10.5 万股限制性股票予以回购注销。公司
独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚
未解除限售限制性股票的议案》，4 名激励对象离职不再符合激励条
件，对其获授的 4.2 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事
对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售限制性股票的议案》，3 名激励对象离职不再符合激励
条件，对其获授的 17.5 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董
事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
届监事会第六次会议分别审议通过了《关于终止实施第二期股权激
励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》：
（1）第二个解除限售期公司层面业绩考核要求不达标
根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司
市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施产
生的股份支付费用影响的数值为 351,366,423.37 元，净利润增长率
为 45.55%，低于 70%的考核要求，不满足解除限售条件，29 名激励
对象不能解除限售的 17.70 万股由公司回购注销，回购价格为授予
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价格加上银行同期存款利息之和。
（2）公司拟终止实施本次激励计划
由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与
各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时
间点等问题，公司继续实施第二期股权激励计划已难以达到预期的
激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施第二
期股权激励计划。根据《公司<第二期股权激励计划（草案）>及其
摘要》，拟对 29 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，回购数量 23.60 万股，回购价格为授予价格。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意
见书。
二、关于终止实施第二期股权激励计划的说明
由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司 2021 年制定第二
期股权激励计划（以下简称“本激励计划”
）时发生了较大的变化，
继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公
司董事会审慎论证后，决定终止实施第二期股权激励计划并回购注
销激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，与之配套的《第二
期股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充
分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完
善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究
推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、
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健康、稳定的发展。
三、回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源
（1）第二个解除限售期公司层面业绩考核要求不达标
根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司
市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施产
生的股份支付费用影响的数值为 351,366,423.37 元，净利润增长率
为 45.55%，低于 70%的考核要求，不满足解除限售条件，29 名激励
对象不能解除限售的 17.70 万股由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（2）公司拟终止实施本激励计划
由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与
各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时
间点等问题，公司继续实施第二期股权激励计划已难以达到预期的
激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施第二
期股权激励计划。根据《公司<第二期股权激励计划（草案）>及其
摘要》，拟对 29 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，回购数量 23.60 万股，回购价格为授予价格。
本次拟回购注销股票包含 29 名因第二个解除限售期公司层面业
绩考核结果不达标、不能解除限售的限制性股票合计 177,000 股，
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以及公司终止实施第二期股权激励计划 29 名激励对象持有的已授予
但尚未解除限售的限制性股票 236,000 股，共计拟回购注销限制性
股票 413,000 股，占第二期股权激励计划所授予限制性股票总数的
比例为 34.56%，占公司目前总股本的比例为 0.1207%。
由于公司实施了 2021 年度、2022 年度权益分派，故限制性股票
的回购价格由 22.34 元/股调整为 21.94 元/股。因公司层面业绩考核
不达标予以回购注销的 17.70 万股部分，回购价格为 21.94 元/股加
银行同期存款利息之和。因公司终止实施第二期股权激励计划予以
回购注销的 23.6 万股部分，回购价格为 21.94 元/股。
回购总金额为 9,061,220 元（未含利息），公司拟用于本次回购
的资金为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回 购注销 完成后 ，公 司总股 本由 342,287,040 股 减少至
单位：股
本次变动前 本次回购 本次变动后
股份性质 数量 比例 注销数量 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 7,531,439.00 2.20 588,000
注
其中：高管锁定股 6,943,439.00 2.03 6,943,439.00 2.03
首发后限售股 0.00 0.00 0.00 0.00
股权激励限售股 588,000.00 0.17 588,000
注
二、无限售条件股份 334,755,601.00 97.80 334,755,601.00 97.97
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三、总股本 342,287,040.00 100.00 341,699,040.00 100.00
注：其中包含 2023 年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未
解除限售限制性股票的议案》同意回购注销的 17.5 万股，目前该笔股份正在办理回购注销
手续。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、终止实施本激励计划对公司的影响
本次终止实施第二期股权激励计划并回购注销限制性股票，符
合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本激励计划进行会
计处理。根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职
相关的股份支付费用不予确认，对于业绩考核未能达标的部分已计
提的股份支付费用予以转回，对于本次终止实施的部分原本应在剩
余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。
本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司
的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净
利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
六、终止实施本次激励计划的后续措施
会承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公
告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况
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及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利
润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励
计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强
制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
关法律法规、规范性文件和公司章程等规定，后续择机推出相关激
励计划，并将通过优化薪酬体系、完善考核制度等方式充分调动相
关人员的积极性、创造性。公司本次终止实施第二期股权激励计划
事项尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过后，公
司董事会将及时办理限制性股票回购注销手续，并办理减资手续和
股份注销登记手续。
七、独立董事意见
独立意见
经审核，公司独立董事认为：根据公司第二个解除限售期公司
层面业绩考核结果，定比公司 2020 年度净利润，公司 2022 年经审
计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的并剔除本激励计划
实施股份支付费用后的净利润增长率为 45.55%，低于 70%的考核要
求，不满足解除限售条件，29 名激励对象不能解除限售的 17.70 万
股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
公司本次回购注销事宜是依据《<公司第二期股权激励计划（草
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案）>及其摘要》及《公司第二期激励计划实施考核管理办法》的相
关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程
序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及
价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法
权益。因此，我们同意公司本次回购注销未满足解限条件的已授予
但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会
审议。
解除限售的限制性股票的独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司推出第二期股权激励计划后，
由于宏观经济、市场环境已经发生了较大变化，原激励计划难以达
到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施第二期股权激励计划
并回购注销已授予未解锁限制性股票 23.60 万股。
公司本次终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚
未解除限售的限制性股票事宜符合《<公司第二期股权激励计划（草
案）>及其摘要》《公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，以
及《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量
及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合
法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意
董事会关于终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未
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解除限售的限制性股票 23.60 万股的决定，并同意将该议案提交股
东大会审议。
八、监事会意见
核查意见
经审核，公司监事会认为：根据公司第二个解除限售期公司层
面业绩考核结果，定比公司 2020 年度净利润，公司 2022 年经审计
的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的并剔除本激励计划实
施股份支付费用后的净利润增长率为 45.55%，低于 70%的考核要求，
不满足解除限售条件，29 名激励对象不能解除限售的 17.70 万股由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股
东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效。
解除限售的限制性股票的核查意见
经审核，公司监事会认为：公司推出第二期股权激励计划后，
由于宏观经济、市场环境已发生了较大变化，原激励计划难以达到
预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施第二期股权激励计划并
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 23.60 万股。
公司本次终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚
未解除限售的限制性股票事宜符合相关法律法规、规范性文件的有
关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合
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规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对
公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意终止实施第二期
股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 23.60
万股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、律师法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本
次终止及回购注销事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草
案）》的规定，已履行了现阶段必要的程序，不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。
本次终止及回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注
销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。
十、财务顾问的核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本
次终止实施第二期股权激励计划暨回购注销限制性股票相关事项符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按
照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、
注销手续，并履行相关信息披露义务。
十一、备查文件
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公司终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限
售的限制性股票的法律意见书；
集团股份有限公司终止实施第二期股权激励计划暨回购注销限制性
股票事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
山东赫达集团股份有限公司董事会
二零二三年十二月十二日
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