北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
终止实施第二期股权激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
相关事项的法律意见书
京齐济法意字[2023]第 31216 号
北京市齐致（济南）律师事务所
BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM
地址：济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都国际 1 号楼 3405 室 邮编：250011
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北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
名词 释义
山东赫达/公司/本公司 山东赫达集团股份有限公司
《激励计划（草案）》 《山东赫达集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》
《山东赫达集团股份有限公司第二期股权激励计划 考核管理
《考核管理办法》
办法》
山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划，即山东赫达以 A
本激励计划 股股票为标的，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心骨干人员授予限制性股票进行的激励计划
山东赫达因本激励计划第二个解除限售期公司层面 业绩考核
结果不满足解除限售条件而回购注销已授予但尚未 解除限售
本次终止及回购注销
限制性股票，和终止实施第二期股权激励计划并回 购注销已
授予但尚未解除限售的限制性股票
本次回购 山东赫达本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 深圳证券交易所
本所 北京市齐致（济南）律师事务所
《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限
本法律意见书 公司终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授 予但尚未
解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激
《业务指南第 9 号》
励》
《公司章程》 《山东赫达集团股份有限公司章程》
元、万元 人民币元、万元
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
终止实施第二期股权激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的
法律意见书
致：山东赫达集团股份有限公司
本所接受贵公司委托，担任贵公司第二期股权激励计划的专项法律顾问，就贵
公司第二期股权激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
《激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就贵公司终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的
限制性股票所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了公司《激励计划（草案）》
《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见，以
及与本次终止及回购注销有关的其他文件资料，并通过查询公司公告等途径对涉及
本次终止及回购注销的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公
司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。
二、公司已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件
或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文
件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一
致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
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三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
四、本法律意见书仅就与本次终止及回购注销有关的法律事项发表意见，并不
对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等
专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并
不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或
默示的保证。
五、本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律
责任。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次终止及回购注销必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司本次终止及回购注销之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 本激励计划制定和实施情况以及履行的程序
于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激
励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期
股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事周涛作为本激励计划的激励对象，
在审议与本激励计划有关的议案时回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划发
表了同意的独立意见。
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通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
二期股权激励计划考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
人，就拟于 2021 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
期股权激励计划激励对象名单》，对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公
示。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公
司于 2021 年 10 月 13 日公告了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股
权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
二期股权激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内部信息管理的相关制度；公司本次
股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触
到内部信息人员的范围，对接触到内部信息的相关公司人员及中介机构及时进行了
登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形；相关激励对象买卖公
司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息
无关。
《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公
司 2021 年第二次临时股东大会的授权，确定 2021 年 10 月 26 日作为本激励计划限
制性股票的首次授予日，以 22.34 元/股的价格向符合条件的 50 名激励对象授予 121
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万股限制性股票，关联董事周涛回避表决。同日，公司独立董事对此发表了独立意
见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公
司第二期股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，
董事会确定以 2021 年 10 月 26 日为公司第二期股权激励计划的授予日，该授予日符
合《管理办法》《激励计划》及其摘要关于授予日的规定；本次授予的激励对象具备
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划的
授予日为 2021 年 10 月 26 日，向激励对象共计 50 人授予限制性股票 121 万股。
限制性股票登记完成的公告》，公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票授予
日为 2021 年 10 月 26 日，首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月 26 日。
十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票
的议案》，2 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的 3 万股限制性股票予以
回购注销。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为此次
回购注销事项出具了法律意见。
部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票
的议案》，5 名激励对象离职，不再符合激励条件，对该 5 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 10 万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由
见。本所律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。
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于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股
票的议案》和《关于公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，因 1 名激励对象离职，不再符合激励条件，对该激励对象已获授但尚未
解除限售的 0.5 万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格
由 22.34 元/股调整为 22.24 元/股；同时，根据《激励计划（草案）》的规定，第
二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计
划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。同日，公司独立董事就该次回购注
销及解除限售事项分别发表了独立意见。本所律师已分别为此次回购注销及解除限
售事项出具了法律意见。
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二十二次会议分别审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票
的议案》，1 名激励对象离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的 0.7
万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由 22.34 元/股调
整为 22.24 元/股。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已
为此次回购注销事项出具了法律意见。
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二十三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股
票的议案》，3 名激励对象离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的
/股调整为 22.24 元/股。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所
律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。
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销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，
制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由 22.34 元/股调整为
次回购注销事项出具了法律意见。
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，
对该 3 名激励对象获授的 17.5 万股限制性股票予以回购注销。因期间进行了分红派
息，回购价格由 22.34 元/股调整为 21.94 元/股。同日，公司独立董事就该次回购
注销发表独立意见。本所律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。
回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的制定和实施已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》《业务指南第 9 号》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次终止及回购注销的批准和授权
实施第二期股权激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，因本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核结果不满足解
除限售条件，按照《激励计划（草案）》的规定，29 名激励对象不能解除限售的 17.70
万股由公司回购注销，回购价格为 21.94 元/股加上银行同期存款利息之和。
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由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础
之上，综合考虑《激励计划（草案）》的总体节奏规划与时间点等问题，公司继续实
施本激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决
定终止实施第二期股权激励计划。根据《股权激励计划《草案)》，拟对 29 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量 23.60 万股，回
购价格为 21.94 元/股。
认为公司本次终止及回购注销事宜符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》，以
及《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的
有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，本次终止及
回购注销事宜没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日
常生产经营产生重大影响。因此，同意董事会关于本次终止及回购注销的决定，并
同意将该议案提交股东大会审议。
实施第二期股权激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意本次终止及回购注销事宜，同意将该议案提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及回购注销已
取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务
指南第 9 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
的规定。
三、 本次终止及回购注销的具体情况
（一） 本次终止及回购注销的原因及依据
根据《激励计划（草案）》、和信会计师事务所（特殊普通合伙）分别为发行
人出具的和信审字（2021）第 000053 号、和信审字（2023）第 000640 号《审计报
告》，定比公司 2020 年度净利润 241,402,836.76 元，公司 2022 年经审计的归属于
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上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施产生的股份支付
费用影响的数值为 351,366,423.37 元，净利润增长率为 45.55%，低于 70%的考核要
求，不满足解除限售条件，29 名激励对象不能解除限售的限制性股票由公司回购注
销。
根据公司的说明，由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极
与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，
公司继续实施第二期股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨
评估，公司董事会决定终止实施第二期股权激励计划，并拟对 29 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二） 本次终止及回购注销限制性股票的数量、价格
本次拟回购注销股票包含 29 名激励对象持有的，因第二个解除限售期公司层
面业绩考核结果不达标、不能解除限售的限制性股票合计 177,000 股，以及公司终
止实施第二期股权激励计划，29 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性
股票 236,000 股，共计拟回购注销限制性股票 413,000 股，占第二期激励计划所授
予限制性股票总数的比例为 34.56%，占公司目前总股本 342,287,040 股的比例为
根据《激励计划（草案）》，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格
进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量和回购价格做相应的调整。派息时，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经核查，公司 2021 年度股东大会审议通过《关于<公司 2021 年度利润分配预
案>的议案》，决定以公司总股本 342,576,040 股为基数，向截至分红派息公告确定
的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派现金 1.00 元人民币（含税），不送红
股，不以资本公积金转增股本，本次分红事项已于 2022 年 7 月 15 日实施完毕。
公司 2022 年度股东大会审议通过《关于<公司 2022 年度利润分配预案>的议
案》，决定以公司总股本 342,434,040 股为基数，向截至分红派息公告确定的股权
登记日登记在册的全体股东按每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本，本次分红事项已于 2023 年 6 月 16 日实施完毕。
本激励计划限制性股票授予价格 22.34 元/股。因实施了上述分红事项，本次
终止及回购注销限制性股票价格参考的授予价格由 22.34 元/股调整为 21.94 元/股，
因公司层面业绩考核不达标予以回购注销的 17.7 万股部分，回购价格为 21.94 元/
股加银行同期存款利息之和。因公司终止实施第二期股权激励计划予以回购注销的
（三） 本次回购的资金来源及本次终止及回购注销对公司的影响
根据公司第九届董事会第六次会议审议通过的《关于终止实施第二期股权激励
计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本
次回购的资金来源为公司自有资金，回购总金额为 9,061,220 元（未含利息），截
至本法律意见书出具日，公司总股本 342,287,040 股（因依据第九届董事会第五次
会议和 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解
除限售限制性股票的议案》回购注销 175,000 股限制性股票的回购注销手续尚未办
理完毕，注销完成后公司总股本将变更为 342,112,040 股），本次股限制性股票回
购注销完成后，公司总股本将减少至 341,699,040 股，公司注册资本将相应减少至
根据《企业会计准则》的相关规定及公司的说明，本次终止及回购注销后，对
于公司已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支
付费用在 2023 年度加速提取，对于与激励对象不符合激励条件等相关的股份支付费
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用不予计提。本次终止及回购注销相关股份支付费用加速提取对公司净利润的影响
数据，最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
此外，公司已承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公
告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司尚应履行减少注册资本的相关程序。
经核查，上述议案已经载明了本次终止及回购注销对公司的影响，认为本次终
止及回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性重大影响。不存在损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常
经营和未来发展产生重大影响。为将本激励计划未达预期激励效果的影响降到最低，
公司将根据有关法律法规、规范性文件和公司章程等规定，后续择机推出相关激励
计划，并将通过优化薪酬体系、完善考核制度等方式充分调动相关人员的积极性、
创造性。
综上，本所律师认为，公司本次终止及回购注销的原因、回购数量、回购价格、
资金来源符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及回购注
销事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，已履行了现阶段必要的程序，不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次终止及回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注销、工商变更登
记及后续相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
签署页：
本页无正文，为《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份
有限公司终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限 售的限
制性股票相关事项的法律意见书》签署页。
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负责人： 经办律师：
李 莹 李 莹
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