会议资料
福建顶点软件股份有限公司
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为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他
有关人员严格遵守：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大
会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席
股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写
登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要
求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司
高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
一、会议召开时间：2023 年 12 月 19 日 14:00
二、会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路 89 号软件园 G 区 8-9 号楼顶点金融
科技中心会议室
三、会议主持人：严孟宇 董事长
四、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
五、 主要议程：
（一） 主持人介绍股东、列席人员到会情况。
（二） 宣读本次会议须知。
（三） 选举监票、计票人员。
（四） 主持人宣布会议开始。
（五） 议案审议：
（六） 股东代表发言及管理层解答。
（七） 逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。
（八） 网络投票结果产生后，公布本次股东大会现场投票和网络投票合并
后的表决结果及股东大会决议。
（九） 律师发表法律意见。
（十） 股东、董事签署会议记录及决议。
（十一） 主持人宣布会议结束。
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司高
质量发展，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关法律法
规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，对公司章程有关条款进行了
修订，修订前后对照内容如下：
本次修订前《公司章程》内容 本次修订后《公司章程》内容
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。
授予董事会行使。股东大会议事规则作为章
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
授予董事会行使。股东大会议事规则作为章
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
名独立董事也应当作出述职报告，对其履行
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每
职责的情况进行说明。独立董事年度述职报
名独立董事也应当作出述职报告。
告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通
知时披露。
第七十九条 董事、监事（非职工监事）候 第七十九条 董事、监事（非职工监事）候
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职 股东大会选举两名以上的董事、监事（非职
工监事）采取累积投票制。累积投票制是指 工监事）采取累积投票制。累积投票制是指
股东大会选举董事、监事（非职工监事）时， 股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，
每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监 每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监
事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权 事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会、监事会应当向股东 可以集中使用。董事会、监事会应当向股东
公告候选董事、监事（非职工监事）的简历 公告候选董事、监事（非职工监事）的简历
和基本情况。 和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：（一）单 董事、监事提名的方式和程序为：（一）单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董
事会可以向股东大会提出非独立董事候选人 事会可以向股东大会提出非独立董事候选人
的议案，单独或者合并持有公司 1%以上股份 的议案，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东、董事会、监事会可以向股东大会提 的股东、董事会、监事会可以向股东大会提
出独立董事候选人的议案；（二）单独或者 出独立董事候选人的议案，依法设立的投资
合并持有公司 3%以上股份的股东、监事会可 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
以向股东大会提出非职工代表出任的监事候 使提名独立董事的权利；（二）单独或者合
选人的议案，职工代表监事由公司职工通过 并持有公司 3%以上股份的股东、监事会可以
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 向股东大会提出非职工代表出任的监事候选
提名并选举产生。提名人在提名董事或监事 人的议案，职工代表监事由公司职工通过职
候选人之前应当取得该候选人的书面承诺， 工代表大会、职工大会或者其他形式民主提
确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或 名并选举产生。提名人在提名董事或监事候
监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确
切实履行董事或监事的职责。 认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监
累积投票制的操作细则如下： 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工 实履行董事或监事的职责。
监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持 累积投票制的操作细则如下：
有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监 （一）公司股东在选举董事、监事（非职工
事）人数之积。 监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向 有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监
一名董事、监事（非职工监事）候选人，也 事）人数之积。
可以分散投向数名董事、监事（非职工监事） （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向
候选人，但股东累计投出的票数不得超过其 一名董事、监事（非职工监事）候选人，也
所享有的总票数。 可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投 候选人，但股东累计投出的票数不得超过其
票，应当分别实行。 所享有的总票数。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人 （三）独立董事与非独立董事选举的累积投
员职务的董事及独立董事在董事总数中比例 票，应当分别实行。
的有关限制性规定。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监 员职务的董事及独立董事在董事总数中比例
事）候选人所得表决票数多少，决定董事、 的有关限制性规定。
监事（非职工监事）人选；当选董事、监事 （五）股东大会依据董事、监事（非职工监
（非职工监事）所得的票数必须超过出席该 事）候选人所得表决票数多少，决定董事、
次股东大会所代表的表决权的二分之一。 监事（非职工监事）人选；当选董事、监事
（非职工监事）所得的票数必须超过出席该
次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更 第九十二条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年。董事任期届满，可连选 务。董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。 连任，独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇二条 公司董事会设立审计委员 第一百〇二条 公司董事会设立审计委员
会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关 会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 士，审计委员会成员应当为不在公司担任高
规范专门委员会的运作。董事会行使下列职 级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
权： 员会工作规程，规范专门委员会的运作。董
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 事会行使下列职权：
作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 方案；
行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 行债券或其他证券及上市方案；
二条第（一）项、第（二）项规定收购本公 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
司股份或者合并、分立、解散及变更公司形 二条第（一）项、第（二）项规定收购本公
式的方案； 司股份或者合并、分立、解散及变更公司形
（八）决定因本章程第二十二条第（三）项、 式的方案；
第（五）项、第（六）项规定收购本公司股 （八）决定因本章程第二十二条第（三）项、
份的事项； 第（五）项、第（六）项规定收购本公司股
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 份的事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）决定公司内部管理机构的设置； 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
（十二）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公 （十四）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或者更换为公
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 司审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十七）法律、行政法规、部门规章或者本 总经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或者本
上述第（八）项须经三分之二以上董事出席 章程授予的其他职权。
的董事会决议。超过股东大会授权范围的事 上述第（八）项须经三分之二以上董事出席
项，应当提交股东大会审议。 的董事会决议。超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百五十一条 公司董事会根据既定的利 第一百五十一条 公司董事会根据既定的利
润分配政策制订利润分配方案的过程中，需 润分配政策制订利润分配方案的过程中，需
与独立董事、外部监事（如有）充分讨论， 与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报
基础上，形成利润分配方案。在审议公司利 基础上，形成利润分配方案。在审议公司利
润分配方案的董事会、监事会会议上，需经 润分配方案的董事会、监事会会议上，需经
全体董事过半数同意，并分别经公司三分之 全体董事过半数同意，并分别经公司三分之
二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如 二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如
有）同意，方能提交公司股东大会审议。公 有）同意，方能提交公司股东大会审议。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会 司独立董事可在股东大会召开前向公司社会
公众股股东征集其在股东大会上的投票权， 公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股
事的二分之一以上同意。 东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股 公司在召开审议分红的股东大会上应为股东
东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。 提供网络投票方式。
公司在召开审议分红的股东大会上应为股东 公司在制定现金利润分配方案时，公司董事
提供网络投票方式。 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
会应当认真研究和论证公司现金分红的时 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 小投资者进行沟通和交流，充分听取中小投
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 资者的意见和诉求，并及时答复中小投资者
小投资者进行沟通和交流，充分听取中小投 关心的问题。
资者的意见和诉求，并及时答复中小投资者 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整
关心的问题。 时，应重新报经董事会、股东大会批准，并
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整 在相关提案中详细论证和说明调整的原因，
时，应重新报经董事会、股东大会批准，并 独立董事应当对此发表独立意见。
在相关提案中详细论证和说明调整的原因， 公司董事会未做出现金利润分配方案的，应
独立董事应当对此发表独立意见。 该征询监事会的意见，并在定期报告中披露
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应 原因，独立董事应当对此发表独立意见。
该征询监事会的意见，并在定期报告中披露
原因，独立董事应当对此发表独立意见。
除上述修改外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案二
《关于修订部分公司制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《国务院办公厅关于
上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，对公
司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的有关条款进行了修订。具体内
容详见公司于 2023 年 11 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》。
本议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
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