南通江天化学股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增
强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效
益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件及《南通江天化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战
略规划和重大投资决策进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负
责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括独立董事一名。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事
提名，由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与董事会董事一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
条至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关资料、制作相关议题的
研究报告、筹备战略委员会会议并执行有关决议等工作。工作小组成员由战略委员会
从公司相关部门抽调人员或从外部聘请的专业人员组成。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展的战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；
（三）审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建
议；
（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行
研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略委员会日常运作
费用由公司承担。
第十一条 战略委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应当由战略委员会召集人履行的职责。
第四章 议事规则
第十二条 战略委员会根据工作需要，采取定期或不定期的方式召开委员会全体
会议。公司需于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，但在委员没有
异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召
集人应当在会议上作出说明。
第十三条 战略委员会会议应由不少于三分之二的委员出席方可举行。战略委员
会委员应当亲自出席会议，委员确实不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书，并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议主持人。
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未
出席相关会议。
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过，
同时应附反对票委员的意见。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在保障委员充分表
达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开并作出决议，并由参会委员签字。
第十六条 战略委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关利益的，
则必须执行回避制度。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规
定的人数时，则该议案提交董事会审议。
第十七条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事或高级管理人员列席会
议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，
保存期限为十年。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十二条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第五章 工作流程
第二十三条 战略委员会根据工作需要，组织公司有关部门搜集公司所处行业以
及相关行业的信息、国家宏观政策、市场情况等信息，为战略委员会战略研究提供基
础资料。
战略委员会工作小组就工作过程中搜集到的信息以主题形式形成书面文件提交委
员会。战略委员会汇总研究后，形成书面研究意见供董事会参考或审议。
第二十四条 战略委员会工作小组负责做好议案的前期准备工作：
（一）分析、评估公司拟开展的有关重大投资融资、重大资本运作、资产经营项
目的意向、立项建议书、可行性报告以及合作方案等；
（二）提出初审意见并编制议案，提交战略委员会审议。
第二十五条 议案经董事会决议通过后，由公司相关部门和人员着手实施。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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