南通江天化学股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《南通江天化
学股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司设立董事会提名
委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核。
本工作细则所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等。
第三条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，
召集人在委员内选举，并报董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 提名委员会下设工作小组，负责委员会的资料收集与研究、日常工
作联络和会议组织等工作。工作小组成员由提名委员会从公司相关部门抽调人员
或从外部聘请的专业人员组成。
第三章 职责权限
第九条 董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会召集人应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应当由委员会召集人履行的职责。
第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员
人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董
事候选人及高级管理人员人选的建议予以搁置。
第四章 议事规则
第十二条 提名委员会会议根据工作需要，采取定期或不定期的方式召开委
员会全体会议。公司需于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，
但在委员没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随
时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 提名委员会会议应由不少于三分之二的委员出席方可举行。提名
委员会委员应当亲自出席会议，委员确实不能亲自出席会议的，可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托
其他独立董事委员代为出席。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书，并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过，同时应附反对票委员的意见。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在保障委员充
分表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开并作出决议，并由参会委员
签字。
第十六条 提名委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关
利益的，则必须执行回避制度。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足
本工作细则规定的人数时，则该议案提交董事会审议。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事或高级管理人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在
公司存续期间，保存期限为十年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 工作流程
第二十三条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结
合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件和选择程序，形
成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第二十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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