证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2023-072
常州天晟新材料集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
意向，具体事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的相关协议为准。
评估值为基础，并经各方协商后确定。最终交易对价以双方签署正式的《股权转
让协议》为准。
Unisense Limited 的实际控制人为吴海宙先生，吴海宙先生为公司第一大股东、
董事长，后续股权转让将构成关联交易。
资者注意投资风险。
投资风险。
一、基本情况概述
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司天
晟新材料（香港）有限公司近期与 Unisense Limited 签署了《股权转让框架协议》，
为进一步优化公司资产结构，聚焦公司主业，盘活存量资产，改善公司现金流，
促进公司长期稳健发展，天晟新材料（香港）有限公司拟向 Unisense Limited 转
让公司二级全资子公司兴岳资本有限公司 100%的股权。
本次股权转让受让方 Unisense Limited 为吴海宙先生实际控制的企业，吴海
宙先生为公司第一大股东、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规
定，后续股权转让将构成关联交易。
上述协议为股权转让框架性协议，尚未构成关联交易实质，暂无需提交公司
董事会或股东大会审议。本次股权转让后续涉及具体合同的签订，公司将按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
二、协议受让方的基本情况
股东、董事长，后续股权转让将构成关联交易。Unisense Limited 的股权及控制
关系如下：
有相关财务数据。
三、协议主要内容
甲方：Unisense Limited
乙方：天晟新材料（香港）有限公司
在本协议中，甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”。
鉴于
兴岳资本有限公司（以下简称“标的公司”）是一家在香港依法注册成立的有
限公司，企业编号为 2330144，主营业务为投资控股活动，乙方持有标的公司 100%
股权。乙方拟向甲方转让标的公司 100%的股权，甲方拟受让前述股权。
双方经友好协商，初步达成框架协议如下：
乙方同意向甲方转让其持有的标的公司 100%的股权，甲方同意受让前述股
权（以下简称“本次股权转让”）
。
本协议生效后30个自然日内，甲方应完成初步尽职调查，在此期间，乙方应
并应确保标的公司及其各自的关联方均不得以任何方式与除甲方外的其他方就
本协议所述股权转让事项达成任何新的一致约定。如甲方在本协议生效后30个自
然日内就本次股权转让作出确定性决策，并签署了相关协议，则本排他性约定自
动顺延三个月。
的主体资格、历史沿革、业务及资质、资产、负债、或有负债、重大合同、人员、
诉讼、仲裁等事项进行全面尽职调查。对此，乙方应并应确保标的公司予以充分
的配合与协助。
补充调查或要求补充披露相关信息，乙方应并应确保标的公司指派有权知情人员
与甲方进行沟通并提供相关资料。
估机构出具的评估报告为准。
让款的具体支付安排。
司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
机构、法律顾问提供的与本协议约定事项有关的所有文件、资料及
事实信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，不会存在任何已知或应知而未向甲方及甲方委托的财务
顾问、审计和评估机构、法律顾问披露且影响本协议约定事项的文
件、资料及事实信息。
协议所约定事项履行完毕必要的内部及外部审批程序（如需）之日起生效。
作构成实质障碍的事项且经双方协商仍无法在发现该事项后5日
内形成解决方案时，甲方有权经书面通知乙方而解除本协议并无
需承担违约责任。
性约定”、第7条“法律适用与争议解决”和第8条“保密条款”的法律效力。
本协议的效力、解释、执行和因本协议引起的争议的解决由中国法律管辖。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。
无法协商解决的，任何一方有权将该争议提交至常州仲裁委员会进行仲裁，仲裁
裁决是终局的，对双方均具有约束力。
任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，或拒绝履行、怠于履行其在本
协议项下的任何义务，或违反本协议项下的任何承诺和保证，则视为该方已违反
本协议约定，该方应赔偿其他方因此遭受的损失。
双方确认有关本协议及本协议的履行，以及彼此就准备或履行本协议而交换
的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等资料均被视
为保密信息，未经其他方书面许可，除履行法定信息披露义务外，任何一方不得
向公众或第三方公开或提供前述保密信息。
送达，送达地址为本协议首页所列双方的住所地或事先书面告知的其他地址。
四、交易目的和对公司的影响
次交易有助于公司盘活存量资产，优化公司资产结构，聚焦公司主业，进一步改
善公司现金流，提升公司持续经营能力，促进公司长期稳健发展。
条款而对受让方形成依赖。
性，对公司 2023 年度的财务状况、经营成果等影响暂时无法确定，具体影响将
视正式合同的签订与实施情况而定。
五、风险提示
本次签订的仅为框架协议，属于合作方基本意愿的意向性约定，旨在表达双
方合作意向，在该协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、落实。公司将根
据具体事项的情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
六、其他相关说明
进展情况如下：
披露 进展
合作方或交易方 协议名称
日期 情况
福建聚成机械设备有限公司
吴海宙
《战略合作框架协议》 已终止
吕泽伟
徐奕
生变动，未来三个月内暂无减持计划，后续如有相关减持计划，公司将按照相关
规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
特此公告。
常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十日
首页
微信公众号
证券之星APP
