新开普: 募集资金管理办法_股票频道

新开普电子股份有限公司
第一章总则
第一条为规范新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募
集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
规则》”）
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、行政法规、规范性文件及《新开普电子股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），并结合本公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目（以下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
第二章募集资金的存储
第四条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目
的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放
于募集资金专户管理。
第五条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
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（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万
元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务
顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾
问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监
管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第六条公司应积极督促商业银行履行协议。
第三章募集资金的使用
第七条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
第八条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资
金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投
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资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度
全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用
情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存
在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
第十一条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第十三条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%
的，可以豁免履行第十二条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十四条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募
集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品期限不得超
过十二个月，并须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
暂时补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、
保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
第十七条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应在董事会审议通过
后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
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补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十八条公司募投项目涉及《上市规则》所述重大交易或者关联交易事项
的，公司应当对募集资金使用计划未明确的内容履行信息披露义务，必要时应当
提交公司股东大会审议。
公司因实施募投项目发生《公司章程》所述交易事项，应根据深交所要求进
行全面披露，包括披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依据、
交易标的交付状态等情况。
上述交易事项构成关联交易的，公司还应当根据《上市规则》的规定进行披
露。
第四章超募资金的使用
第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，
科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计
划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司
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董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见
并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第五章募集资金投资项目的变更
第二十一条公司在募投项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投
资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而
确需改变募集资金投向的，公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集
资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
第二十二条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十三条公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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第二十六条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后
及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见。
第六章募集资金的管理与监督
第二十七条公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度规定，
资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序。凡涉及每一笔募集资金
的支出均须由担任募集资金投资项目实施主体的具体业务部门（以下简称“项目
实施部门”）提出募集资金使用计划，经总经理办公会审议后，报送给公司财务
部、审计监察部。具体流程为：项目实施部门在使用募集资金前，填写募集资金
付款审批表，并提交相关合同、协议，经部门经理、总经理和财务总监会签后，
按照公司付款流程执行。
第二十八条公司财务部门和项目实施部门经理应就投资项目的进度情况与
资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对
投资项目进行会计核算，定期检查监督募集资金的使用情况及使用效果。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，项目实施部门、财务部
在发现后应立即向总经理和董事会秘书报告。
第二十九条公司每季度召开募集资金使用分析讨论会议，分析讨论募集资
金的使用情况，由证券事务部牵头，项目实施部门、财务部、审计监察部人员出
席会议。
第三十条公司各有关部门在各自职责范围内负责募集资金管理的相应事项
并彼此配合，具体如下：
（一）财务部
户的开立及管理，募集资金专户存储三方监管协议的签订，募集资金的存储、使
用和台账管理；核查募集资金投资项目的进展。公司财务部负责组织相关募集资
金实施主体，对募集资金使用情况建立台账，直至募集资金使用完毕。募集资金
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支付的明细台账应包括实际支付的凭证号，支付凭证应附相关申请、审批及合同
等相关资料，以便后期查阅和核查；
之日起两周内与相关当事人签订新的协议，公司财务部于新协议签订的当日报告
董事会秘书，由证券事务部报告深圳证券交易所备案并公告；
金的使用情况、使用进度、产生效益情况、铺底流动资金的使用情况等；
明确相应职责和责任，并具体负责与募集资金存管银行联系和专户资金的支付。
在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对
象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询；
告及已投运项目的效益核算情况。
（二）证券事务部
公司证券事务部负责办理募集资金管理、使用及变更等有关董事会、监事会、
股东大会审批程序，协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露等。证券事务
部负责人参照资金使用计划书审核募集资金付款审批表。
（三）审计监察部
况以及存在的风险等进行检查和分析；
告检查结果，并报送募集资金使用明细及专户资金情况。如发现异常情况应及时
向董事会秘书报告，董事会秘书应在第一时间将具体情况通报证券交易所。
（四）公司总经理
负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施与使用。
（五）项目实施部门
根据发行申请文件中承诺的投资概算提出详尽的整体的资金使用计划书和
工作实施进度计划，组织实施募投项目，保证各项工作都能按计划进度完成，并
每月向财务部、证券事务部、审计监察部报送月度工作进度计划和实际完成进度
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情况。资金使用计划书和实施进度计划书需经公司财务部、证券事务部、审计监
察部提出各自的专业意见后，提交总经理办公会议讨论，并报董事长签字批准。
第三十一条项目完成后，由公司证券事务部会同项目管理部门、项目实施
单位、财务部及公司外聘机构进行竣工验收。
第三十二条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素
发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部
门应及时向总经理、董事会报告。对于项目延期时间超过 6 个月的，总经理应对
项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明，并将
新的项目实施时间表报董事会审议，董事会审议通过后向股东大会报告。经股东
大会批准后，新的实施时间表方可生效执行。
对于需要终止项目实施的，总经理应对项目终止的原因、可能对募集资金项
目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东大会报告，经股东大
会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募投项目的，按照本办法履
行相应的审批程序，并进行信息披露。
第三十三条审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风
险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并
公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报
告中披露。
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第三十五条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
第三十六条公司各相关职能部门及相关项目实施部门应严格按照本办法要
求履行职能职责；否则公司将追究相关部门及主要负责人的责任。
发生应上报信息而未按程序、未及时上报，造成不良影响的，将追究当事人
的责任。
由于工作失职或违反本办法规定，致使公司遭受损失或监管机构通报、批评、
谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。
第三十七条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用
募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七章附则
第三十八条本办法所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第三十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、
《公司章程》执行。本办法与有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章
程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、
《公司章程》执行。
第四十条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，本办法生效后，原
《募集资金管理办法》自动废止。
第四十一条本办法由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
新开普电子股份有限公司
二〇二三年十二月八日
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