湖北和远气体股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023 年 12 月 7 日第四届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《湖北和远气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核。
第三条 本细则所称董事是指在公司任职的董事长、董事（包括独立董事），
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及
董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并
担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连
选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任
期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，委员的辞职适用法律、行政法规、部
门规章以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定。委员在失去资
格或辞职后，由董事会根据本细则第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供委员
会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，证券与法律事务部
负责协调委员会会议的有关事务。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会
审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意
并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会
批准后方可实施。
第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个月内应制定当年的工
作计划，经委员会会议通过后报董事会批准，每个报告年度结束后一个半月内应
完成考核评价和薪酬建议报告，报董事会审议。
第十五条 公司人力资源部负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会
履行职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关
薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案；
（七）提供监事会的有关审计评价意见。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：委员会每
年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度结束后两个月内完成，如涉及公司
董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东大会召
开前四十五天内完成。其程序是：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议。会议召开前五天通知全体
委员，但遇特殊情况，可即时通知，及时召开。会议由主任委员召集并主持，主
任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出
席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，
也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席薪酬
与考核委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会
予以撤换。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；会议
以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，表决后需签名确认。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高
级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力资源部经理可
列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员
到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会
议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈
述。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
（六）委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
（七）委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司证券与法
律事务部保存，保存期限至少十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律
责任。
第六章 附则
第二十九条 本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日
起施行。
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的决定
执行，本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本细则的解释权属于公司董事会。
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