浙江亚光科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
(2023 年 12 月)
第一章 总则
第一条 为进一步建立和健全浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《浙江亚光科技股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司董事会
特设立薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高
级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立董事
或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责召
集和主持委员会会议；主任委员(召集人)在委员内选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，
期间如有委员不再担任公司董事职务，则其委员资格自动失效。委员在任期
届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，董
事会应根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方
案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等；
(二) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；
(三) 就公司制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就事项向董事会提出建议；
(四) 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事
会提出建议；
(五) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(六) 法律法规、证券监管机构相关规定、《公司章程》规定及董事会授权
的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准后方可实施。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
(一)公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会议，
每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，经薪酬与考核
委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。会议由主任委员(召集
人)主持，主任委员(召集人)不能出席会议时可委托其他委员(独立董事)主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席
会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有
关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则所称“以上”含本数；“少于”、“过”不含本数。
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同，原工作细则
同时废止。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本
细则如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改之后的《公司章程》相抵触
时，按有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行，并据以修订，报董事
会批准。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责制订并解释。
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