中国第一重型机械股份公司
二〇二三年十二月
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
中国第一重型机械股份公司
会议时间：2023 年 12 月 22 日 15:00
会议地点：现场会议在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国
一重总部召开；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的
投票系统进行。
会议议程：
一、审议议案
二、进行表决
三、宣读决议
四、宣读见证意见
五、签署会议决议及会议记录
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议案一
中国第一重型机械股份公司关于
修订《公司章程》的议案
各位股东：
依据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意
见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件
的规定，中国第一重型机械股份公司对《公司章程》中部分条款
进行修订，具体修订内容对照如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百一十四条 公司 第一百一十四条 独立董事
独立董事是指不在公司担任 是指不在公司担任除董事外的其
除董事外的其他职务，并与 他职务，并与公司及其主要股东、
公司及其主要股东（指单独 实际控制人不存在直接或者间接
或合并持有公司有表决权股 利害关系，或者其他可能影响其进
份总数的百分之五以上股份 行独立客观判断关系的董事。
的股东）不存在可能妨碍其
独立董事应当独立履行职责，
进行独立客观判断的关系、
不受公司及其主要股东、实际控制
并符合相关法律法规关于独
人等单位或者个人的影响。
立性要求的董事。
第 一 百 二十 一 条 公 第一百二十一条 公司董事
司董事会设立战略与投资 会设立战略与投资委员会、薪酬
委员会、薪酬与考核委员 与考核委员会、审计与风险委员
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会、审计与风险委员会（监 会（监督委员会一体运行）、提
督委员会一体运行）、提名 名委员会等专门委员会。专门委
委员会等专门委员会。专门 员会对董事会负责，依照本章程
委员会对董事会负责，依照 和董事会授权履行职责，提案应
本章程和董事会授权履行 当提交董事会审议决定。专门委
职责，提案应当提交董事会 员会成员全部由董事组成，
审议决定。专门委员会成员 其中薪酬与考核委员会、审
全部由董事组成， 计与风险委员会（监督委员会一
其 中 薪 酬 与 考 核 委 员 体运行）、提名委员会中独立董
会、审计与风险委员会（监 事占多数并担任主任，审计与风
督委员会一体运行）、提名 险委员会（监督委员会一体运行）
委员会中独立董事占多数并 成员应当为不在公司担任高级管
担任主任，审计与风险委员 理人员的董事，审计与风险委员
会主任为会计专业人士。董 会主任为会计专业人士。董事会
事会负责制定专门委员会工 负责制定专门委员会工作规程，
作规程，规范专门委员会的 规范专门委员会的运作。
运作。
第一百二十九条 代表 第一百二十九条 代表十分
十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 之一以上表决权的股东、三分之一
东、三分之一以上董事或者 以上董事或者监事会、半数以上独
监事会，可以提议召开董事 立董事，可以提议召开董事会临时
会临时会议。董事长应当自 会议。董事长应当自接到提议后十
接到提议后十日内，召集和 日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
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公司常年法律顾问北京市嘉源律师事务所对上述制度进行
了法律审核并出具法审意见，认为本次修订后的《公司章程》，
内容符合《上市公司独立董事管理办法》及现行有效的有关法
律法规及规范性文件的规定。
本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现
提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司章程
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附件
中国第一重型机械股份公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中国第一重型机械股份公司（以下简称公
司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指
引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国第
一重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限
公司、中国长城资产管理公司共同发起，以发起方式设立；公
司在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记、取得营
业执照，营业执照号为100000000041982。
第三条 公司于2010年1月15日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股20亿股，于2010年2
月9日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：中国第一重型机械股份
公司；英文全称：China First Heavy Industries Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石
办事处厂前路9号；邮政编码：161042。
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第六条 公司注册资本为人民币6,857,782,927元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）
》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：恪守法律法规，遵循社会公德，
稳健经营、诚信为本、秉承责任、科学发展，打造世界一流企
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业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：压力容器（仅限
单层）
，第三类低、中压容器、重型机械及成套设备、金属制品、
风能原动设备、发电机及发电机组设计、制造、安装、修理；
金属冶炼及加工；金属材料、矿产品的销售；工业气体制造及
销售；冶金工程设计；技术咨询服务；承包境外成套工程及境
内国际招标工程；进出口业务；风力发电。（国家禁止或限制经
营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司
上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为中国第一重型机械集团公司、中国
华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公
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司。公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方
式和出资时间为：
认购股份 持股比例
发起人 出资方式 出资时间
（万股） （％）
中国第一重型 货币、非货币 货币 2008年12月22日
机械集团公司 资产 货币、非货币资产2009年6月16日
中国华融资产
管理公司
宝钢集团有限
公司
中国长城资产
管理公司
合计 453,800 100 -- --
第二十条 公司股份总数为6,857,782,927股。公司的股本
结构为：普通股6,857,782,927股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
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（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
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事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
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第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
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自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
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（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对外担保作为公司内部审计、巡视巡查的重点，因违规担
保造成公司资产损失或其他严重不良后果的，按照有关规定对
相关责任人严肃追究责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
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第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意
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召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公
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司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开
当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
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午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
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第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
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代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
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的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
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经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表
监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同
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的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。
第八十三条 董事、股东代表监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
（二）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：
（三）股东提名董事、股东代表监事候选人的，须于股东
大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候
选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书。董事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式）
，同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大
会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
（四）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
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第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
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权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在股东大会通过选举提案后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十六条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立
中国共产党中国第一重型机械股份公司委员会。同时，根据有
关规定，设立党的纪律检查委员会。
第九十七条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期
一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委
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员会每届任期和党委相同。
第九十八条 公司党委委员一般为5至9人、最多不超过11
人，设党委书记1人、党委副书记1人或者2人。
第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经
理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
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第一百条 重大经营管理事项须经党委会前置研究讨论后，
再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百零一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委会。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书
记。党委可以配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记
进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
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营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零四条 董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一董事
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候选人逐个进行表决。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
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束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤
其要关注中小股东的合法权益。除本节另有规定外，对独立董
事适用本章程有关董事的资格和义务。
第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
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第一百一十五条 公司董事会成员中至少应当包括三分之
一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事
出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十七条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独
立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任
等内容，经股东大会批准后生效。
第三节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由七名董事组成。董事会成员中可
以有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接
进入董事会。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
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证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长、副董事长；决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项。董事会在选聘高级管理人员时，应当听取党委对拟任人选
的意见；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十一条 公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬
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与考核委员会、审计与风险委员会（监督委员会一体运行）
、提
名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，
其中薪酬与考核委员会、审计与风险委员会（监督委员会
一体运行）、提名委员会中独立董事占多数并担任主任，审计与
风险委员会（监督委员会一体运行）成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，审计与风险委员会主任为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议
事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十四条 董事会应当在相关制度中确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百二十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者监事会、半数以上独立董事，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
书面通知；通知时限为：五日。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
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他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用视频会议、通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席
会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）
。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第一百零二条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条
第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
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第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员，总经理在行使选人用人职权时，应听取
党委意见；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
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关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
第一百四十六条 副总经理、财务负责人等高级管理人员协
助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
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对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席
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召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括三名股东代表监事和两名职工代表监事，
其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
监事会成员不得少于三人。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
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费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
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第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由公司根据
公司股东大会决议按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。公司依法将超过股票票
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面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主
管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积金，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，综合考虑
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
根据公司盈利状况和经营需要实行连续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、
法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配条件及比例
（1）当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正
值；
（2）归属于公司股东累计可供分配的利润为正值。
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在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金
分红，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年实现的可分
配利润的百分之三十；公司可以进行中期现金分红。
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，
每十股股票分得的股票股利不少于一股。
（四）利润分配的决策程序
公司盈利情况、资金需求计划拟定，独立董事发表明确意见，
分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独
立意见。公司当年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股
东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调
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整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当
对利润分配政策的调整发表独立意见；调整利润分配政策的议
案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
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提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送
出、邮件或者公告的方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮件或者公告的方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、邮件或者公告的方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
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期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
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公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
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移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
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第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章 涉及军工事项的特别规定
第二百零七条 公司接受国家军品订货，应保证国家军品科
研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百零八条 公司在决定涉及军品科研生产能力的关键
军工设备设施权属变更或用途改变的事项时，应依法经行业主
管机关批准后再履行相关法定程序。
第二百零九条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建
立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落
实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责
任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百一十条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，
加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设
施安全、完整和有效使用。
第二百一十一条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管
理法规。
第二百一十二条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利
的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护
国防专利。
第二百一十三条 公司修改或批准新的章程涉及有关特别
条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关
法定程序。
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第二百一十四条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中
华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完
成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百一十五条 公司控股股东发生变化前，本公司、原控
股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履
行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人
员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管
部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先
报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，
收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）
股份时，收购方需向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百一十六条 国家以资本金注入方式投入的军工固定
资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资
本公积，由中国一重集团有限公司持有。
第二百一十七条 修改本章程涉及本章有关特别条款时，应
经审批机关同意后再履行相关法定程序。
第十四章 附则
第二百一十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，
都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施
行
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议案二
中国第一重型机械股份公司关于
修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
依据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意
见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件
的规定，中国第一重型机械股份公司对《董事会议事规则》中部
分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
原《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
第十一条 公司董事会 第十一条 公司董事会设立
设立战略与投资委员会、薪 战略与投资委员会、薪酬与考核委
酬与考核委员会、审计与风 员会、审计与风险委员会（监督委
险委员会（监督委员会一体 员会一体运行）、提名委员会等专
运行）
、提名委员会等专门委 门委员会。专门委员会作为董事会
员会。专门委员会作为董事 的专门工作机构，对董事会负责，
会的专门工作机构，对董事 为董事会决策提供咨询和建议。
会负责，为董事会决策提供
专门委员会由董事组成。其中
咨询和建议。
薪酬与考核委员会、审计与风险委
专 门 委 员 会 由 董 事 组 员会（监督委员会一体运行）、提
成。其中薪酬与考核委员会、 名委员会中独立董事占多数并担
审计与风险委员会（监督委 任主任，审计与风险委员会（监督
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员会一体运行）、提名委员会 委员会一体运行）成员应当为不在
中独立董事占多数并担任主 公司担任高级管理人员的董事，审
任，审计与风险委员会（监 计与风险委员会（监督委员会一体
督委员会一体运行）主任为 运行）主任为会计专业人士。
会计专业人士。
第十二条 战略与投资 第十二条 战略与投资委员
委员会由三名至七名董事组 会由三名至七名董事组成。委员会
成。委员会设主任一名，主 设主任一名，主任和委员由董事长
任和委员由董事长提名，由 提名，由董事会选举产生。战略与
董事会选举产生。战略与投 投资委员会的主要职责是：
资委员会的主要职责是：
研究公司战略规划、经营计
研究公司战略规划、经 划、投资计划以及需董事会决策的
营计划、投资计划以及需董 主业调整、投资项目负面清单、投
事会决策的主业调整、投资 融资、资产重组、资产处置、产权
项目负面清单、投融资、资 转让、资本运作、改革改制等方面
产重组、资产处置、产权转 事项，向董事会提出审议意见。
让、资本运作、改革改制等
董事会对战略与投资委员会
方面事项，向董事会提出审
的建议未采纳或者未完全采纳的，
议意见。
应当在董事会决议中记载战略与
投资委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核 第十三条 薪酬与考核委员
委员会由三名至四名董事组 会由三名至四名董事组成，其中独
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成，其中独立董事占多数。 立董事占多数。委员会设主任一
委员会设主任一名，由独立 名，由独立董事担任；主任和委员
董事担任；主任和委员由董 由董事长提名，由董事会选举产
事长提名，由董事会选举产 生。薪酬与考核委员会负责制定董
生。薪酬与考核委员会的主 事、高级管理人员的考核标准并进
要职责是： 行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下
研究公司工资收入分配
列事项向董事会提出建议：
制度及方案；按照有关规定，
组织拟定公司高级管理人员 董事、高级管理人员的薪酬；
经营业绩考核办法和薪酬管 制定或者变更股权激励计划、员工
理办法；组织开展对高级管 持股计划，激励对象获授权益、行
理人员业绩考核，向董事会 使权益条件成就；董事、高级管理
提出考核结果建议和薪酬兑 人员在拟分拆所属子公司安排持
现建议方案。 股计划；法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第十四条 审计与风险 第十四条 审计与风险委员
委员会（监督委员会一体运 会（监督委员会一体运行）由三名
行）由三名至四名董事组成， 至四名董事组成，成员应当为不在
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其中独立董事占多数。委员 公司担任高级管理人员的董事，其
会设主任一名，由具有会计 中独立董事占多数。委员会设主任
专业背景的独立董事担任； 一名，由具有会计专业背景的独立
主任和委员由董事长提名， 董事担任；主任和委员由董事长提
由董事会选举产生。审计与 名，由董事会选举产生。审计与风
风险委员会（监督委员会一 险委员会（监督委员会一体运行）
体运行）的主要职责是： 负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内
对公司贯彻落实党中
部控制，下列事项应当经审计与风
央、国务院决策部署、经理
险委员会（监督委员会一体运行）
层执行董事会决议、相关授
全体成员过半数同意后，提交董事
权对象决策、高级管理人员
会审议：
经营管理行为等重点领域进
行监督；督促公司强化对审 对公司贯彻落实党中央、国务
计、国资监管、专项督察检 院决策部署、经理层执行董事会决
查等发现的问题进行整改落 议、相关授权对象决策、高级管理
实；按规定组织开展投资项 人员经营管理行为等重点领域进
目后评价工作，必要时开展 行监督；督促公司强化对审计、国
专项督查；指导公司风险管 资监管、专项督察检查等发现的问
理体系、内部控制体系、合 题进行整改落实；按规定组织开展
规管理体系和违规经营投资 投资项目后评价工作，必要时开展
责任追究工作体系建设，督 专项督查；指导公司风险管理体
导内部审计制度的制订及实 系、内部控制体系、合规管理体系
施，并对相关制度及其执行 和违规经营投资责任追究工作体
情况进行检查和评估；审核 系建设，督导内部审计制度的制订
公司财务报告、审议公司的 及实施，并对相关制度及其执行情
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会计政策及其变动并向董事 况进行检查和评估；披露财务会计
会提出意见；审核公司年度 报告及定期报告中的财务信息、内
审计计划和重点审计任务， 部控制评价报告；聘用或者解聘承
经董事会批准后督促落实， 办公司审计业务的会计师事务所；
研究重大审计结论和整改工 聘任或者解聘公司财务负责人；因
作，推动审计成果运用；评 会计准则变更以外的原因作出会
价内部审计机构工作成效， 计政策、会计估计变更或者重大会
向董事会提出调整审计部门 计差错更正；法律、行政法规、中
负责人的建议；向董事会提 国证监会规定和公司章程规定的
出聘用或者解聘会计师事务 其他事项。
所及其报酬的建议，与外部
审计与风险委员会（监督委员
审计机构保持良好的沟通。
会一体运行）每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者
委员会主任认为有必要时，可以召
开临时会议。审计与风险委员会
（监督委员会一体运行）会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第十五条 提名委员会 第十五条 提名委员会由三
由三名至七名董事组成，其 名至七名董事组成，其中独立董事
中独立董事占多数。委员会 占多数。委员会设主任一名，由独
设主任一名，由独立董事担 立董事担任；主任和委员由董事长
任；主任和委员由董事长提 提名，由董事会选举产生。提名委
名，由董事会选举产生。提 员会负责拟定董事、高级管理人员
名委员会的主要职责是： 的选择标准和程序，对董事、高级
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按照有关规定，拟定高 管理人员人选及其任职资格进行
级 管 理 人 员 选 任 标 准 和 程 遴选、审核，并就下列事项向董事
序，就总经理人选向董事会 会提出建议：
提出建议，就董事长提名的 提名或者任免董事；聘任或者
董事会秘书和内部审计机构 解聘高级管理人员；法律、行政法
负责人人选、总经理提名的 规、中国证监会规定和公司章程规
副总经理、财务负责人人选 定的其他事项。
进行审核并向董事会提出建
董事会对提名委员会的建议
议。
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第二十八条 公司设独 第二十 八条 公司 设独立 董
立董事。公司独立董事是指 事。公司独立董事是指独立董事是
不在公司担任除董事外的其 指不在公司担任除董事外的其他
他职务，并与公司及其主要 职务，并与公司及其主要股东、实
股东（指单独或合并持有公 际控制人不存在直接或者间接利
司有表决权股份总数的百分 害关系，或者其他可能影响其进行
之五以上股份的股东）不存 独立客观判断关系的董事。
在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系、并符合相关法
律法规关于独立性要求的董
事。
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第三十八条 代表十分 第三十八条 代表十分之一
之一以上表决权的股东、三 以上表决权的股东、三分之一以上
分 之 一 以 上 董 事 或 者 监 事 董事或者监事会、半数以上独立董
会，可以提议召开董事会临 事，可以提议召开董事会临时会
时会议。董事长应当自接到 议。董事长应当自接到提议后十日
提议后十日内，召集和主持 内，召集和主持董事会会议。
董事会会议。
公司常年法律顾问北京市嘉源律师事务所对上述制度进行
了法律审核并出具法审意见，认为本次修订后的《董事会议事规
则》，内容符合《上市公司独立董事管理办法》及现行有效的有
关法律法规及规范性文件的规定。
本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司董事会议事规则
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附件
中国第一重型机械股份公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把
加强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步加强中国第一
重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）董事会建设，
加快完善中国特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治
理效能，规范中国一重董事会议事及决策规则和决策程序，促
使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称《公司
章程》）及有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，
制定本规则。
第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，
把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依
法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司
高质量发展，做强做优做大中国一重。
第三条 董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权，
依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第四条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会
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应当维护党委在公司把方向、管大局、保落实的领导作用。
第五条 本规则适用于董事会、董事会专门委员会、董事及
本规则中涉及的有关人员。
第二章 董事会的组成及结构
第六条 董事会由七名董事组成。董事会设董事长一人，可
以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。董事长、党委书记由一人担任，董事长、总经理
分设，总经理、党委专职副书记进入董事会。董事会成员中可以
有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。
第七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、本规
则的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章 董事会的功能定位及职责权限
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第八条 董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防
风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策
权，并加强对经理层的管理和监督。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长、副董事长；决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项。董事会在选聘高级管理人员时，应当听取党委对拟任人选
的意见；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予
的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会专门委员会的设置及职责
第十一条 公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险委员会（监督委员会一体运行）、提名委员
会等专门委员会。专门委员会作为董事会的专门工作机构，对
董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。
专门委员会由董事组成。其中薪酬与考核委员会、审计与
风险委员会（监督委员会一体运行）、提名委员会中独立董事占
多数并担任主任，审计与风险委员会（监督委员会一体运行）
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计与风险委
员会（监督委员会一体运行）主任为会计专业人士。
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专门委员会的设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事
协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。
第十二条 战略与投资委员会由三名至七名董事组成。委员
会设主任一名，主任和委员由董事长提名，由董事会选举产生。
战略与投资委员会的主要职责是：
研究公司战略规划、经营计划、投资计划以及需董事会决策
的主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、
产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出审议
意见。
董事会对战略与投资委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载战略与投资委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会由三名至四名董事组成，其中
独立董事占多数。委员会设主任一名，由独立董事担任；主任和
委员由董事长提名，由董事会选举产生。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法
规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第十四条 审计与风险委员会（监督委员会一体运行）由三
名至四名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事占多数。委员会设主任一名，由具有会计专业
背景的独立董事担任；主任和委员由董事长提名，由董事会选举
产生。审计与风险委员会（监督委员会一体运行）负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计与风险委员会（监督委员会一体运行）全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
对公司贯彻落实党中央、国务院决策部署、经理层执行董事
会决议、相关授权对象决策、高级管理人员经营管理行为等重点
领域进行监督；督促公司强化对审计、国资监管、专项督察检查
等发现的问题进行整改落实；按规定组织开展投资项目后评价工
作，必要时开展专项督查；指导公司风险管理体系、内部控制体
系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导
内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检
查和评估；披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
聘任或者解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；法律、行政法
规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
审计与风险委员会（监督委员会一体运行）每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，或者委员会主任认为有必要时，
可以召开临时会议。审计与风险委员会（监督委员会一体运行）
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十五条 提名委员会由三名至七名董事组成，其中独立董
事占多数。委员会设主任一名，由独立董事担任；主任和委员由
董事长提名，由董事会选举产生。提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；法律、行
政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第十六条 董事会专门委员会经董事会授权，可以聘请社会
中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第十七条 董事会专门委员会按照《公司章程》、本规则规定
和董事会授权履行职责，应当制订工作规则，明确议事范围和程
序等，经董事会批准后执行。
第五章 董事会成员的职责、权利和义务
第十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》、
本规则，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
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担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、本规则
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》、
本规则，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、本规则
规定的其他勤勉义务。
第二十一条 董事应当履行下列职责：
（一）分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划公司
发展战略。通过调研、查阅公司财务报告和审计报告等有关资料、
参加公司有关会议、与公司党委委员、高级管理人员等进行会议
之外的沟通、听取经理层和公司职能部门汇报等方式，了解掌握
公司改革发展、经营管理等方面情况；
（二）参加董事会和所任职专门委员会的会议，深入研究议
案和有关材料，对所议事项客观、独立、充分地发表明确意见。
发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将
损害股东和公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见；
（三）识别揭示公司存在的重大风险，向董事会或者董事长
提出相关工作建议；
（四）监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项
汇报、开展专项督查；
（五）督促董事会规范运行，为加强董事会建设积极建言献
策；
（六）法律法规和《公司章程》、本规则规定的其他职责。
第二十二条 董事享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的政策和要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行
使表决权；
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（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对
所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的
议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）按照规定领取报酬或者工作补贴；
（六）按照规定享有必要的工作条件和保障；
（七）法律法规和《公司章程》、本规则规定的其他权利。
第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》、本规则规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，
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任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》
、本规则的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二十八条 公司设独立董事。公司独立董事是指独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二十九条 独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的
合法权益。对独立董事适用《公司章程》
、本规则有关董事的资
格和义务。
第三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第三十一条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以
上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现
不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
第三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
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第三十三条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董
事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，
经股东大会批准后生效。
第三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第三十六条 职工董事代表职工有序参与公司治理，按照有
关规定履行职责，除与其他董事享有同等权利、承担同等义务外，
还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益
的义务。
第六章 董事会会议及决策程序
第三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会、半数以上独立董事，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
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第三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面通知；通知时限为：五日。
第四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的表决，实行一人一票。
第四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第四十三条 董事会决议表决方式为：书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用视频会议、通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第四十七条 除会议记录外，董事会还应当根据统计的表决
结果制作决议。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
声明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。
第四十八条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担
的责任。不亲自出席会议、又不委托其他董事出席会议的董事
视作投弃权票，不得免除责任。
第四十九条 董事会及其专门委员会召开会议，根据工作需
要，安排有关领导人员、职能部门负责人、所属企业高级管理人
员和机构、专家等列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者
提供咨询意见。董事会审议事项涉及法律问题的，法律事务部门
应当列席并提出法律意见。
第五十条 董事会决策一般按照下列程序进行：
（一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议
方案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评
估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事
会应当安排独立董事调研。根据需要，董事会专门委员会也可以
就有关事项组织拟订建议方案；经理层对其所提供的信息资料的
真实性、准确性、完整性负责。
（二）建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围
内进行沟通酝酿，形成共识；
（三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于
董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
提交相应的专门委员会研究；建议方案涉及公司重大经营管理事
项的，应当经党委会前置研究讨论后，再提交董事会审议；
（四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对于经
理层拟订的建议方案，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事
会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者其委托的专门委员
会委员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。
第五十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人
应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第五十三条 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法
合规性、与股东大会要求的一致性、与公司发展战略的契合性、
风险与收益的综合平衡性等。
第五十四条 当三分之一以上董事、两名以上独立董事对拟
提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上
会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事
项暂缓上会的，董事会应当采纳。
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
第五十五条 董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将
部分职权授予董事长、总经理行使。公司不得以非由董事组成的
综合性议事机构承接董事会授权，不得以党政联席会、公司常务
会议、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上
述议事机制或者会议机制代替董事会行使职权。
第五十六条 公司应当结合实际，按照决策质量和效率相统
一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，
防止违规授权、过度授权。公司重大和高风险投资项目必须由董
事会决策。股东大会授予董事会的职权未经同意不得转授。
第五十七条 董事会应当制订授权管理制度，明确授权原则、
管理机制、事项范围、权限条件等主要内容。授权对象应当每半
年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。董事会不因授权
决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收
回授权。
第五十八条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应
当召开专题会议，集体研究讨论，公司领导人员可以视议题内容
参加或者列席；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理
办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，
意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经
理办公会。
董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避
表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第五十九条 董事会建立健全董事会决议跟踪落实及后评价
制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和公司生产经营
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，
督促整改到位。
董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度
出现的重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）
进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。
第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股
票上市地交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录人员、服务人员等对决议内容负有
保密义务。
第七章 董事会运行的支撑和保障
第六十一条 除国家有特殊规定外，公司向独立董事开放电
子办公、数据报告等信息系统，提供行业发展信息、公司改革发
展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为独立
董事及时阅知有关文件提供条件；邀请独立董事出席公司年度工
作会议、战略研讨会或者评估会等重要会议，列席季度经营分析
会。
第六十二条 公司应当明确为董事会各专门委员会提供工作
支持的职能部门，合理安排独立董事履职所需调研、培训，配合
独立董事开展专题检查工作，并为独立董事提供必要的办公、公
务出行等服务保障。
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
第六十三条 公司设一名董事会秘书，对公司和董事会负责。
董事会秘书应当具备履行职责所需财务、管理、法律等专业知识
和相关工作经验，具有足够的时间和精力履职。
第六十四条 董事会秘书履行下列职责：
（一）负责公司信息披露管理事务，包括：负责公司信息对
外发布；制定并完善公司信息披露事务管理制度；督促公司相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人
员履行信息披露义务；负责公司未公开重大信息的保密工作；负
责公司内幕知情人登记报备工作；关注媒体报道，主动向公司及
相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（二）协助董事会加强公司治理机制建设，包括：组织筹备
并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议；建立健全公司内部控制制度；积极推动公司避免同业
竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约
束机制；积极推动公司承担社会责任；
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制；
（四）负责公司股权管理事务，包括：保管公司股东持股资
料；办理公司限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股权
管理事项；
（五）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性
文件的培训。
第六十五条 董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等
重要决策会议以及董事会专门委员会会议。
第六十六条 董事会设立董事会办公室，作为董事会的办事
机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相
关事务；筹备董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股
东大会会议，制作会议文件，并对决议执行情况进行督办；负责
具体协调组织信息披露事宜；开展投资者关系管理工作；为董事
会及各专门委员会、监事会日常工作提供服务；负责股权事务管
理工作；指导子公司董事会建设工作。
第六十七条 董事会设立董事会经费，纳入当年财务预算，
计入管理费用，由董事会办公室负责管理。董事会经费用途包括
独立董事工作补贴、差旅费、培训费、会议费、办公费、中介机
构咨询费、以董事会名义组织的各项活动经费以及董事会的其他
支出。
第八章 附 则
第六十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第六十九条 本规则没有规定或与《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
规定不一致的，以上述法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第七十条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本
数；“以外”“低于”“多于”不含本数。
第七十一条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提
请股东大会审议批准。
第七十二条 本规则由董事会负责解释。
第七十三条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审
议通过之日起施行。
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
议案三
中国第一重型机械股份公司关于
修订《独立董事工作规则》的议案
各位股东：
依据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意
见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件
的规定，中国第一重型机械股份公司对《独立董事工作规则》中
部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
原《独立董事工作规则》条款 修订后《独立董事工作规则》条款
第一条 为进一步完善 第一条 中国第一重型机械
中国第一重型机械股份公司 股份公司（以下简称公司）为规范
（ 以 下 简 称 中 国 一 重 或 公 独立董事行为，充分发挥独立董事
司）治理结构，促进公司规 在公司治理中的作用，促进提高公
范运作，切实保护股东利益， 司质量，依据《中华人民共和国公
有效规避公司决策风险，根 司法》《中华人民共和国证券法》
据《中华人民共和国公司法》 《国务院办公厅关于上市公司独
（以下简称《公司法》）、
《中 立董事制度改革的意见》《上市公
华人民共和国证券法》、《上 司独立董事管理办法》等规定，制
市公司独立董事规则》、《中 定本规则。
国第一重型机械股份公司章
程》（以下简称《公司章程》
）
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
及其他有关法律、法规和规
范性文件，制定本规则。
第二条 本规则所称独 第二条 独立董事是指不在
立董事是指不在公司担任除 公司担任除董事外的其他职务，并
董事外的其他职务，并与公 与公司及其主要股东、实际控制人
司及主要股东不存在可能妨 不存在直接或者间接利害关系，或
碍其进行独立客观判断的关 者其他可能影响其进行独立客观
系的董事。 判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事对公 第三条 独立董事对公司及
司及全体股东负有诚信与勤 全体股东负有忠实与勤勉义务，应
勉义务，并应当按照相关法 当按照法律、行政法规、中国证券
律法规、《上市公司独立董 监督管理委员会（以下简称中国证
事规则》和《公司章程》
、本 监会）规定、证券交易所业务规则
规则的要求，认真履行职责， 和公司章程的规定，认真履行职
维护公司整体利益，尤其要 责，在董事会中发挥参与决策、监
关注中小股东的合法权益不 督制衡、专业咨询作用，维护公司
受损害。 整体利益，保护中小股东合法权
益。
第四条 公司建立本规则，应
新增
当符合法律、行政法规、中国证监
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
会规定和证券交易所业务规则的
规定，有利于公司的持续规范发
展，不得损害公司利益。公司应当
为独立董事依法履职提供必要保
障。
第三条 公司董事会成 第五条 公司独立董事占董
员中应当至少包括三分之一 事会成员的比例不得低于三分之
独立董事，其中至少有一名 一，且至少包括一名会计专业人
会计专业人士。 士。
公司董事会设立战略与 公司董事会设立战略与投资
投资委员会、薪酬与考核委 委员会、薪酬与考核委员会、审计
员会、审计与风险委员会（监 与风险委员会（监督委员会一体运
督委员会一体运行）
、提名委 行）、提名委员会等专门委员会。
员会等专门委员会。其中薪 其中薪酬与考核委员会、审计与风
酬与考核委员会、审计与风 险委员会（监督委员会一体运行）
、
险委员会（监督委员会一体 提名委员会中独立董事占多数并
运行）
、提名委员会中独立董 担任主任，审计与风险委员会（监
事占多数并担任主任，审计 督委员会一体运行）成员应当为不
与风险委员会（监督委员会 在公司担任高级管理人员的董事，
一体运行）主任为会计专业 审计与风险委员会（监督委员会一
人士。 体运行）主任为会计专业人士。
第六条 下列人员不得 第六条 独立董事必须保持
担任独立董事： 独立性。下列人员不得担任独立董
事：
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（一）在公司或者公司 （一）在公司或者其附属企业
附属企业任职的人员及其直 任职的人员及其配偶、父母、子女、
系亲属、主要社会关系（直 主要社会关系；
系亲属是指配偶、父母、子
（二）直接或者间接持有公司
女等；主要社会关系是指兄
已发行股份百分之一以上或者是
弟姐妹、配偶的父母、子女
公司前十名股东中的自然人股东
的配偶、兄弟姐妹的配偶、
及其配偶、父母、子女；
配偶的兄弟姐妹等）
；
（三）在直接或者间接持有公
（二）直接或间接持有
司已发行股份百分之五以上的股
公司已发行股份百分之一以
东或者在公司前五名股东任职的
上或者是公司前十名股东中
人员及其配偶、父母、子女；
的自然人股东及其直系亲
属； （四）在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及
（三）在直接或间接持
其配偶、父母、子女；
有公司已发行股份百分之五
以上的股东单位或者在公司 （五）与公司及其控股股东、
前五名股东单位任职的人员 实际控制人或者其各自的附属企
及其直系亲属； 业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股
（四）最近一年内曾经
股东、实际控制人任职的人员；
具有前三项所列举情形的人
员； （六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业
（五）为公司或者公司
提供财务、法律、咨询、保荐等服
的附属企业提供财务、法律、
务的人员，包括但不限于提供服务
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咨询等服务的人员； 的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人
（六）法律、行政法规、
员、合伙人、董事、高级管理人员
部门规章等规定的其他人
及主要负责人；
员；
（七）最近十二个月内曾经具
（七）《公司章程》规定
有第一项至第六项所列举情形的
的其他人员；
人员；
（八）中国证券监督管
（八）法律、行政法规、中国
理委员会（以下简称中国证
证监会规定、证券交易所业务规则
监会）认定的其他人员。
和公司章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披
露。
第七条 独立董事应当 删减
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具备与其行使职权相适应的
任职条件。
第八条 担任独立董事 第七条 担任独立董事应当
应当符合下列基本条件： 符合下列条件：
（一）根据法律、行政 （一）根据法律、行政法规和
法规及其他有关规定，具备 其他有关规定，具备担任上市公司
担任公司董事的资格； 董事的资格；
（二）具有《上市公司 （二）符合《上市公司独立董
独立董事规则》及本规则所 事管理办法》及本规则第六条规定
要求的独立性； 的独立性要求；
（三）具备上市公司运 （三）具备上市公司运作的基
作的基本知识，熟悉相关法 本知识，熟悉相关法律法规和规
律、行政法规、规章及规则； 则；
（四）具有五年以上法 （四）具有五年以上履行独立
律、经济或者其他履行独立 董事职责所必需的法律、会计或者
董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 经济等工作经验；
验；
（五）具有良好的个人品德，
（五）法律法规、《公司 不存在重大失信等不良记录；
章程》规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国
独立董事及拟担任独立 证监会规定、证券交易所业务规则
董事的人士应当依照规定参 和公司章程规定的其他条件。
加中国证监会及其授权机构
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所组织的培训。
第五条 独立董事必须 第八条 独立董事原则上最
具有独立性。 多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和
独立董事应当独立履行
精力有效地履行独立董事的职责。
职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人
的影响。
独立董事原则上最多在
包括公司在内的五家上市公
司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第九条 独立董事的提
名、选举和更换应当依法、 删减
规范地进行。
第十条 公司董事会、 第九条 公司董事会、监事
监事会、单独或者合并持有 会、单独或者合计持有公司已发行
公司已发行股份百分之一以 股份百分之一以上的股东可以提
上的股东可以提出独立董事 出独立董事候选人，并经股东大会
候选人，并经股东大会选举 选举决定。
决定。
依法设立的投资者保护机构可以
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公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的 第十条 独立董事的提名人
提名人在提名前应当征得被 在提名前应当征得被提名人的同
提名人的同意。提名人应当 意。提名人应当充分了解被提名人
充分了解被提名人职业、学 职业、学历、职称、详细的工作经
历、职称、详细的工作经历、 历、全部兼职、有无重大失信等不
全部兼职等情况，并对其担 良记录等情况，并对其符合独立性
任独立董事的资格和独立性 和担任独立董事的其他条件发表
发表意见，被提名人应当就 意见。被提名人应当就其符合独立
其本人与公司之间不存在任 性和担任独立董事的其他条件作
何影响其独立客观判断的关 出公开声明。
系发表公开声明。
第十二条 在选举独立 第十一条 提名委员会应当
董事的股东大会召开前，公 对被提名人任职资格进行审查，并
司董事会应当按照《上市公 形成明确的审查意见。
司独立董事规则》及本规则
公司应当在选举独立董事的
的规定公布相关内容，并将
股东大会召开前，按照《上市公司
所有被提名人的有关材料报
独立董事管理办法》及本规则第十
送证券交易所。公司董事会
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对被提名人的有关情况有异 条以及前款的规定披露相关内容，
议的，应同时报送董事会的 并将所有独立董事候选人的有关
书面意见。 材料报送证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立
董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符
合任职资格并有权提出异议。证券
交易所提出异议的，公司不得提交
股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选
举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。公司可以实行差额选
新增 举。
中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
第十三条 独立董事每 第十三条 独立董事每届任
届任期与公司其他董事任期 期与公司其他董事任期相同，任期
相同，任期届满，连选可以 届满，可以连选连任，但是连续任
连任，但是连任时间不得超 职不得超过六年。
过六年。
第十四条 独立董事连
删减
续三次未亲自出席董事会会
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议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
第十五条 独立董事任 第十四条 独立董事任期届
期届满前，公司可以经法定 满前，公司可以依照法定程序解除
程序解除其职务。提前解除 其职务。提前解除独立董事职务
职务的，公司应将其作为特 的，公司应当及时披露具体理由和
别披露事项予以披露。 依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第七
条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情
形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合《上市公司
独立董事管理办法》、公司章程、
本规则的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成
补选。
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第十六条 独立董事在 第十五条 独立董事在任期
任期届满前可以提出辞职。 届满前可以提出辞职。独立董事辞
独立董事辞职应向董事会提 职应当向董事会提交书面辞职报
交书面辞职报告，对任何与 告，对任何与其辞职有关或者其认
其辞职有关或其认为有必要 为有必要引起公司股东和债权人
引起公司股东和债权人注意 注意的情况进行说明。公司应当对
的情况进行说明。 独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
独立董事辞职将导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合《上市公司独立董
事管理办法》、公司章程、本规则
的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条 如因独立董
事辞职导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于相关
法律法规、《上市公司独立 删减
董事规则》、《公司章程》、本
规则规定的最低要求时，该
独立董事的辞职报告应当在
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
下任独立董事填补其缺额后
生效。
第十八条 独立董事出
现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董
删减
事达不到《上市公司独立董
事规则》、
《公司章程》、本规
则要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第十六条 中国上市公司协
会负责上市公司独立董事信息库
新增
建设和管理工作。公司可以从独立
董事信息库选聘独立董事。
第十七条 独立董事履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
新增
（二）对本规则第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
第二十条 为了充分发 第十八条 独立董事行使下
挥独立董事的作用，独立董 列特别职权：
事除应当具有《公司法》和
（一）独立聘请中介机构，对
其他相关法律、法规赋予董
公司具体事项进行审计、咨询或者
事的职权外，还应当具有以
核查；
下特别职权：
（二）向董事会提议召开临时
（一）重大关联交易（指
股东大会；
公司拟与关联方达成的总额
高于三百万元或高于公司最 （三）提议召开董事会会议；
近经审计净资产值的百分之
（四）依法公开向股东征集股
五的关联交易）应由独立董
东权利；
事事前认可；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构 （五）对可能损害公司或者中
出具独立财务顾问报告，作 小股东权益的事项发表独立意见；
为其判断的依据； （六）法律、行政法规、中国
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
（二）向董事会提议聘 证监会规定和公司章程规定的其
用或解聘会计师事务所； 他职权。
（三）向董事会提请召 独立董事行使前款第一项至
开临时股东大会； 第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
（四）提议召开董事会；
独立董事行使第一款所列职
（五）在股东大会召开
权的，公司应当及时披露。上述职
前公开向股东征集投票权； 权不能正常行使的，公司应当披露
（六）独立聘请外部审 具体情况和理由。
计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨
询；
独立董事行使前款第
（一）项至第（五）项职权，
应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款
第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应
由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议
未被采纳或上述职权不能正
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
常行使，公司应将有关情况
予以披露。
法律、行政法规及中国
证监会另有规定的，从其规
定。
第二十一条 独立董事
应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级
管理人员；
（三）公司董事、高级
管理人员的薪酬；
删减
（四）公司的股东、实
际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经
审计净资产值的百分之五的
借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收
欠款；
（五）独立董事认为可
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
能损害中小股东权益的事
项；
（六）法律、行政法规、
中国证监会和《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事应当就前款事
项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项
属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别
披露。
第十九条 董事会会议召开
前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、
新增 要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
等落实情况。
第十九条 独立董事应 第二十条 独立董事应当亲
当按时出席董事会会议，了 自出席董事会会议。因故不能亲自
解公司的生产经营和运作情 出席会议的，独立董事应当事先审
况，主动调查、获取做出决 阅会议材料，形成明确的意见，并
策所需要的情况和资料。 书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事应当向公司股
独立董事连续两次未能亲自
东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说 出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在
明。
该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职
务。
第二十一条 独立董事对董
事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的
新增 风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第二十二条 独立董事应当
新增 持续关注本规则第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，上市公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明
或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
新增
豁免承诺的方案；
（三）公司面临被收购情况时
公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国
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证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第二十四条 公司应当定期
或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专
门会议）。本规则第十八条第一款
第一项至第三项、第二十三条所列
事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据
新增 需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过
半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会
议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公
司董事会专门委员会中应当依照
新增
法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
公司应当按照《上市公司独立
董事管理办法》规定在公司章程中
对专门委员会的组成、职责等作出
规定，并制定专门委员会工作规
程，明确专门委员会的人员构成、
任期、职责范围、议事规则、档案
保存等相关事项。国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有
规定的，从其规定。
第二十六条 公司董事会审
计与风险委员会（监督委员会一体
运行）负责审核公司财务信息及其
新增
披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计
与风险委员会（监督委员会一体运
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行）全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
审计与风险委员会（监督委员
会一体运行）每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者
委员会主任认为有必要时，可以召
开临时会议。审计与风险委员会
（监督委员会一体运行）会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
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第二十七条 公司董事会提
名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
新增 人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第二十八条 公司董事会薪
酬与考核委员会负责制定董事、高
新增 级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事
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项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事每年
在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
新增
除按规定出席股东大会、董事
会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获
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取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第三十条 公司董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，
详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相
新增 关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向
独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。
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第三十一条 公司应当健全
独立董事与中小股东的沟通机制，
新增
独立董事可以就投资者提出的问
题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当
向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行
说明。年度述职报告应当包括下列
内容：
（一）出席董事会次数、方式
及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员
会、独立董事专门会议工作情况；
新增
（三）对本规则第二十三条、
第二十六条、第二十七条、第二十
八条所列事项进行审议和行使本
规则第十八条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办
公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
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（五）与中小股东的沟通交流
情况；
（六）在公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第三十三条 独立董事应当
持续加强证券法律法规及规则的
新增 学习，积极参加中国证监会、证券
交易所、中国上市公司协会提供相
关培训，不断提高履职能力。
第二十二条 为了保证 第三十四条 公司应当为独
独立董事有效行使职权，公 立董事履行职责提供必要的工作
司应当为独立董事履行职责 条件和人员支持，指定董事会办公
提供所必需的工作条件。公 室、董事会秘书等专门部门和专门
司董事会秘书应积极为独立 人员协助独立董事履行职责。
董事履行职责提供协助，如
董事会秘书应当确保独立董
介绍情况、提供材料等，定
事与其他董事、高级管理人员及其
期通报公司运营情况，必要
他相关人员之间的信息畅通，确保
时可组织独立董事实地考
独立董事履行职责时能够获得足
察。独立董事发表的独立意
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
见、提案及书面说明应当公 够的资源和必要的专业意见。
告的，公司应及时协助办理
公告事宜。
第三十五条 公司应当保障
独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察
新增 等工作。
公司可以在董事会审议重大
复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见
采纳情况。
第二十三条 公司应当 第三十六条 公司应当及时
保证独立董事享有与其他董 向独立董事发出董事会会议通知，
事同等的知情权。凡须经董 不迟于法律、行政法规、中国证监
事会决策的事项，公司必须 会规定或者公司章程规定的董事
按法定的时间提前通知独立 会会议通知期限提供相关会议资
董 事 并 同 时 提 供 足 够 的 资 料，并为独立董事提供有效沟通渠
料，独立董事认为资料不充 道；董事会专门委员会召开会议
分的，可以要求补充。当两 的，公司原则上应当不迟于专门委
名或两名以上独立董事认为 员会会议召开前三日提供相关资
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资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确 料和信息。公司应当保存上述会议
时，可联名书面向董事会提 资料至少十年。
出延期召开董事会会议或延
两名及以上独立董事认为会
期审议该事项，董事会应予
议材料不完整、论证不充分或者提
以采纳。
供不及时的，可以书面向董事会提
公司向独立董事提供的 出延期召开会议或者延期审议该
资料，公司及独立董事本人 事项，董事会应当予以采纳。
应当至少保存五年。
董事会及专门委员会会议以
现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条 独立董事 第三十七条 独立董事行使
行使职权时，公司有关人员 职权的，公司董事、高级管理人员
应当积极配合，不得拒绝、 等相关人员应当予以配合，不得拒
阻碍或隐瞒，不得干预其独 绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
立行使职权。 干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇
阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监
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会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披
露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事
可以直接申请披露，或者向中国证
监会和证券交易所报告。
第二十五条 独立董事 第三十八条 公司应当承担
聘请中介机构的费用及其他 独立董事聘请专业机构及行使其
行使职权时所需的费用由公 他职权时所需的费用。
司承担。
第二十七条 公司可以 第三十九条 公司可以建立
建立必要的独立董事责任保 独立董事责任保险制度，降低独立
险制度，以降低独立董事正 董事正常履行职责可能引致的风
常 履 行 职 责 可 能 引 致 的 风 险。
险。
第二十六条 公司应当 第四十条 公司应当给予独
给予独立董事适当的津贴。 立董事与其承担的职责相适应的
津贴的标准应当由董事会制 津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过， 订方案，股东大会审议通过，并在
并在公司年报中进行披露。 公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董 除上述津贴外，独立董事不得
事不应从公司及公司主要股 从公司及其主要股东、实际控制人
东或有利害关系的机构和人 或者有利害关系的单位和人员取
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员取得额外的、未予披露的 得其他利益。
其他利益。
第四十一条 本规则下列用
语的含义：
（一）主要股东，是指持有公
司百分之五以上股份，或者持有股
份不足百分之五但对公司有重大
影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或
者合计持有公司股份未达到百分
新增
之五，且不担任公司董事、监事和
高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关
主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等。
第二十八条 除非有特
别说明，本规则所使用的术
删减
语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
第二十九条 本规则没
有规定或与《公司法》《上市
公司独立董事规则》等法律
法规、规范性文件及《公司 删减
章程》规定不一致的，以上
述法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第三十条 本规则所称
“以上”“以内”
“以下”，都
删减
含本数；“以外”“低于”
“多于”不含本数。
第三十一条 本规则进 第四十二条 本规则进行修
行修改时，由董事会提出修 改时，由董事会提出修正案，提请
正案，提请股东大会审议批 股东大会审议批准。
准。
第三十二条 本规则由 第四十三条 本规则由董事
董事会负责解释。 会负责解释。
第三十三条 本规则经 第四十四条 本规则经股东
股东大会审议通过之日起施 大会审议通过之日起施行。
行。
《独立董事工作规则》中其他修订系非实质性修订，如条款
编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
公司常年法律顾问北京市嘉源律师事务所对上述制度进行
了法律审核并出具法审意见，认为本次修订后的《独立董事工
作规则》，内容符合《上市公司独立董事管理办法》及现行有效
的有关法律法规及规范性文件的规定。
本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司独立董事工作规则
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
附件
中国第一重型机械股份公司
独立董事工作规则
第一章 总 则
第一条 中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）为规
范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进
提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意
见》《上市公司独立董事管理办法》等规定，制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
第四条 公司建立本规则，应当符合法律、行政法规、中国
证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规
范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供
必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审
计与风险委员会（监督委员会一体运行）、提名委员会等专门委
员会。其中薪酬与考核委员会、审计与风险委员会（监督委员会
一体运行）、提名委员会中独立董事占多数并担任主任，审计与
风险委员会（监督委员会一体运行）成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，审计与风险委员会（监督委员会一体运行）
主任为会计专业人士。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》及本规则第六条
规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公
司独立董事管理办法》及本规则第十条以及前款的规定披露相关
内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议
。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。公司可以实行差额选举。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
独立董事不符合本规则第七条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市
公司独立董事管理办法》、公司章程、本规则的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》、公司章程、
本规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息
库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第三章 职责与履职方式
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本规则第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
中国一重 2023 年第一次临时股东大会会议文件
面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司面临被收购情况时公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则第十八条
第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
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司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见
，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照《上市公司独立董事管理办法》规定在公司章
程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会
工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事
规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
第二十六条 公司董事会审计与风险委员会（监督委员会一
体运行）负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会（监督委
员会一体运行）全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
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审计与风险委员会（监督委员会一体运行）每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，或者委员会主任认为有必要时
，可以召开临时会议。审计与风险委员会（监督委员会一体运行
）会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
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第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
；
（三）对本规则第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使本规则第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会
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提供相关培训，不断提高履职能力。
第四章 履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
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保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息
，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况
，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
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的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过
，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附 则
第四十一条 本规则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持
有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百
分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业
；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十二条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提
请股东大会审议批准。
第四十三条 本规则由董事会负责解释。
第四十四条 本规则经股东大会审议通过之日起施行。
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