无锡宝通科技股份有限公司 独立董事工作制度
无锡宝通科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为保证无锡宝通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)的
规范运作，进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东利益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立
董事管理办法》和《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并
参照《上市公司独立董事履职指引》的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规
则、公司章程以及本工作制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事由股东大
会选举或更换。
公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设薪酬与考核、提名、战略专门委员会，独立董事应当在提名委员会、
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薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原
则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年
内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第八条 独立董事任职资格除满足《公司章程》规定的董事任职条件外，还必须具备
以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》中对独立董事的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性，以下人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
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子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的选聘与解聘
第十条 独立董事候选人由以下机构提名：
（一）董事会；
（二）监事会；
（三）单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
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当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东提供上述文件资料。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料（即本制度第
十一条所提及资料）报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。对于中国证监会或证券交易所提出异议的被提名人，
不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被中国证监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事在任职期间出现不符合本制度第八条第一项或第二项规定之情形的，应
当立即停止履职并辞去职务,董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职。独立董事连
续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除上述规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
独立董事因触及本条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事需与其他董事分开选举，公司股东大会选举独立董事应当实
行累积投票制,其操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即
股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟选出的
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独立董事数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东
累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
（三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达
不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新
选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超
过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮累积投票选举，直至产生公司
拟选出的独立董事人数。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选出新的独立
董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被
依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员
低于法定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当分别于股东
大会报告及提供书面说明。
第四章 独立董事的权利与义务
第十七条 独立董事除具有相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 独立董事除承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务外，还需在
公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向中国证监会派出机构和证券交
易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
第十九条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
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（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的
或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事应就上述事项出具的独立意见宜包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
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第二十条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会。下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 如第十九条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将
独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第二十二条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行
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审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、
后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档
保管。
第二十四条 公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当向股东报告的，董事会秘书应及时协助办理。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的工作津贴；津贴标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
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第五章 独立董事在专门委员会中的职责
第二十五条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第二十八条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数。
第三十条 本制度未尽事项，按照有关法律、行政法规和《公司章程》执行；本
制度与以后国家颁布实施的有关规定不一致的，按照国家有关规定执行。
第三十一条 本制度由董事会负责制订并解释，自股东大会通批准后生效实施。
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