爱普香料集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则
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独立董事专门会议工作细则
第一条 为进一步完善爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办
法》
、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号---规范运作》、《爱普香料集团股份有限公司章程》等相关法律、法
规、规范性文件的规定并结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关
法律、法规、规范性文件的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员
会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，原则上应于会议
召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召
开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知
不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董
事可以提议可召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
爱普香料集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事
项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职
权。独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
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（五）发表的结论性意见。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记
录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少
保存十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十五条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第十六条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第十七条 本细则由公司董事会负责制定、修改及解释。
第十八条 本细则经董事会审议通过之日起生效执行。
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