中信证券股份有限公司
关于中国航发动力控制股份有限公司调整 2021 年非
公开发行募投项目部分建设内容及建设周期暨关联
交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国
航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”、
“公司”）2021 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定，对航发控制拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非
公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕2807 号）核准，公司采用非公开发行
股票的方式向特定对象发行人民币普通股 169,541,652 股，共募集资金人 民币
万元。扣除发行费用 867.88 万元后，募集资金净额现金为 336,114.62 万元。上
述募集资金已于 2021 年 10 月 8 日全部到位存入公司设立的募集资金专项账户。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的实际募集资金情况
以及新增注册资本实收情况出具了众环验字（2021）0800007 号《验资报告》。
（二）募投项目计划及募集资金具体使用情况
根据《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书暨上市公告书》披露的本次募集资金的使用计划，以及截至 2023 年 9 月 30 日
募集资金的使用情况，具体如下：
单位：万元
序 拟使用募集 累计投入募
项目名称 实施主体 项目总投资
号 资金 集资金总额
航空发动机控制系统科研生
产平台能力建设项目
中国航发北京航科发动机控
动机控制系统能力保障项目
中国航发红林航空动力控制
产品产能提升项目
中国航发长春控制科技有限
提升建设项目
航空发动机控制技术衍生新
产业生产能力建设项目
西控科技
现金收购中国航发西控机器
设备等资产
合计 366,147.50 336,982.50 156,620.36
注：累计投入募集资金总额未经审计。
根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存管银
行签署了《募集资金三方监管协议》
，上述三方与项目实施单位签署了《募集资
金四方监管协议》
，规范实施募投项目。
二、本次调整募投项目部分建设内容及建设周期的具体情况及原因
随着用户需求的局部调整，为进一步提高募集资金使用效益，切实保护股东
利益、确保满足用户需求，结合“两机”专项实施进展和后续发展规划，公司拟
对募投项目部分建设内容及建设周期进行调整。
本次调整仅涉及募投项目部分建设内容及建设周期，不取消原募集资金项目，
不实施新项目，不改变募投项目实施主体，不改变募投项目的建设目标，各募投
项目总投资额不变，拟使用募集资金额度不变。此次根据市场变化的建设内容调
整有利于公司聚焦核心能力，优化资源配置，提升公司综合配套能力和智能化生
产水平，提高资产投入产出效益，确保完成装备研制和生产任务，实现公司高质
量、可持续发展。
（一）航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目
截至 2023 年 9 月底，项目已完成签订购置工艺设备合同（含软件）89 台
，合同金额合计 16,283.30 万元；签订建安工程合同金额 2,302.55 万元。项
（套）
目累计到货 50 台/套工艺设备，其中到货待验收 8 台（套），验收待转固 2 台（套），
完成转固 40 台（套）。项目累计支出募集资金 13,847.14 万元，募集资金专户余
额 4,114.43 万元。
（1）建设内容调整
受国际政治环境和客户装备配套等因素影响，公司对市场发展情况、技术发
展方向进行分析和预测，同时为提高募集资金使用效率，经统筹策划，调整项目
的生产纲领和建设内容等。
一是根据主机厂相关滚动计划，解决现有航空产品中部分产品研制转小批生
产、部分产品扩大批生产和部分产品修理等方面增量需求带来的生产能力缺口。
二是基于填补空白、优化升级等原因，调整部分工艺设备及软件。
三是按照“小核心、大协作、社会化、专业化”体系建设思路，本项目重点
解决公司设计、试验、装配环节中的关键“瓶颈”、
“短板”等核心能力，实现精
准投资，一般能力开展社会化协作，提高资产投入效率。
四是为更好地保障科研生产需要，解决生产/试验面积不足，调增 原厂房生
产面积，新增装配试验厂房，同时由于多型产品需求增长，新建 110KV 变电站，
解决中长期的用电需求。
（2）投资构成调整
项目总投资 84,700 万元保持不变，使用募集资金 63,640 万元保持不变。根
据上述原因调整配套的建设内容后投资构成随之调整。具体投资构成调整见下表：
单位：万元
序号 投资类别 调整前投资额 调整后投资额
序号 投资类别 调整前投资额 调整后投资额
合计 84,700.00 84,700.00
（3）建设周期及项目经济收益调整
考虑项目建设内容中研发中心大楼和装配试验厂房建设周期相对较长，结合
当前厂房实际进展情况，调整建设周期。由于市场变化，导致生产纲领以及投资
结构的变化，经济收益随之调整。
项目建设周期由原可研的 3 年调整为 5 年，达产期为 6 年。调整后的项目达
产年营业收入 72,683 万元，所得税后财务内部收益率 11.32%。
面向未来航空发动机产品的新需求，以高质量“体系效能型”能力建设为导
向，通过本项目建设，提升航空产品的自主研发和生产能力，构建相对完整的航
空发动机燃油控制系统产品的自主保障体系，加快实现由科研生产型向技术创新
型企业转变。
（1）投资计划
项目总投资 84,700 万元保持不变，其中建筑工程费 43,649 万元，工艺设备
购置费及安装费 36,222 万元（含 1,322 万美元），工程建设其他费 3,334 万元，
预备费 1,495 万元。项目使用募集资金 63,640 万元，国拨资金 2,060 万元，自筹
资金 19,000 万元。
（2）建设内容
新增工艺设备及软件 122 台（套），改造工艺设备 18 台（套）；新建 103 号
动力控制与高端液压装置研发中心大楼（新增建筑面积 32950 平方米），新建 22
号装配试验厂房（新增建筑面积 35500 平方米，本项目分摊 14000 平方米），新
建 110KV 变电站（新增建筑面积 3000 平方米）；改造配套基础设施 16 项，改造
面积 11284 平方米。
（3）市场分析
公司长期从事航空发动机燃油控制系统产品的研制，从修理、测绘仿制、改
进改型到自主创新，积累了丰富的研发、设计、制造经验，具备国内一流的航空
发动机燃油控制产品研发制造能力。近年来，国家加快推进国防能力建设速度，
大力推动武器装备技术转型升级，航空装备对运输机、无人机等的需求快速增长，
主力机型的维修任务也急剧增加，给航空发动机控制系统产品带来广阔的市场前
景，给公司提供难得的发展机遇。
（4）建设周期及达产计划
本项目的计算期拟定 13 年，其中建设期 5 年，经营期 8 年。建设期从 2022
年初开始，2026 年底结束，2027 年达到设计生产能力。
（5）经济效益分析
本项目年均营业收入 72,683 万元，年均净利润 7,925 万元，所得税后投资回
收期 9 年，所得税后财务内部收益率 11.32%。
（二）中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系
统能力保障项目
截至 2023 年 9 月底，项目已完成签订合同购置工艺设备 50 台（套），合同
金额 21,961.46 万元。其中 23 台（套）工艺设备已交付使用。项目累计支出募集
资金 12,507.39 万元，募集资金专户余额 1,747.20 万元。
（1）建设内容调整
一是“十四五”、
“十五五”时期，相关系列产品定型及相关修理业务需求呈
现爆发式增长，为满足交付需求，解决其能力缺口问题，调整部分工艺设备。
二是当前生产制造行业已逐步迈向数字化、自动化、智能化方向发展，以往
的单机生产制造模式已逐步淘汰，在充分结合当前国内经济形势和产业发展趋势
的情况下，开展对项目的部分建设内容进行调整，将单台设备调整为自动化、智
能化生产线模式，从而更精准、高效地提升公司生产效率和核心研发制造能力，
有效保障市场竞争力。
三是更好地保障科研生产需要，购置 3 处目前由中国航发北京航科以租赁方
式使用的中国航发北京长空机械有限责任公司（以下简称中国航发长空）的厂房
/土地，这将有利于提升公司资产完整性及独立性，提高资产管理和使用效率，同
时减少关联交易。
（2）投资构成调整
项目总投资 41,410 万元保持不变，使用募集资金 41,410 万元保持不变。根
据军品生产多品种、小批量以及数字化、智能化生产发展趋势，调整相关建设内
容，项目投资构成随之调整。具体投资构成调整见下表：
单位：万元
序号 投资类别 调整前投资额 调整后投资额
合计 41,410.00 41,410.00
（3）建设周期及项目经济收益调整
考虑项目建设内容中部分非标燃油调节器综合性能试验台等是为新 研型号
配套的，性能指标要求较高，项目设计和建设周期较长，为确保建设内容顺利实
施并达到成效，调整建设周期。由于市场变化，导致建设内容以及投资结构的变
化，经济收益随之调整。
项目建设周期由原可研的 2 年调整为 4.5 年。调整后的项目年均新增营业收
入 37,902 万元，所得税后财务内部收益率 10.40%。
（1）投资计划
项目总投资 41,410 万元保持不变，其中厂房购置费 11,979.75 万元，设备购
置费 27,170.98 万元，安装费 294.30 万元，工程其他费 382.40 万元，预备费 882.57
万元。项目使用募集资金 41,410 万元。
（2）建设内容
新增工艺设备 93 台（套）；购置现以租赁方式使用的中国航发长空的厂房/
土地（通州厂区 1 处和昌平厂区 2 处）。
（3）市场分析
公司承担了多型发动机燃油控制系统产品的预研、研制、批量生产和大修任
务，已经形成了多种涡轴、涡桨发动机燃油控制系统液压机械装置的设计能力和
批生产能力，产品广泛应用于各类军用直升机、运输机、战斗机和通航飞行器。
本项目涉及的产品大部分已经处于批产状态，小部分处于小批试制状态，后续的
订单需求确定，处于稳步增长的态势。
（4）建设周期及达产计划
本项目的计算期拟定 15 年，其中建设期 4.5 年，经营期 10.5 年。建设期从
（5）经济效益分析
本项目年均新增营业收入 37,902 万元，年均新增净利润 3,289 万元，所得税
后投资回收期 9.9 年，所得税后财务内部收益率 10.40%。
（三）中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目
截至 2023 年 9 月，项目累计购置工艺设备 63 台（套），签订合同金额为
收投入生产。建安工程签订合同金额为 15,568.49 万元，其中 7 台（套）压缩机
和厂外供电系统及变电站改造（新园区）已完成验收投入使用。项目累计支出募
集资金 14,625.48 万元，募集资金专户余额 5,609.11 万元。
（1）建设内容调整
一是目前公司承担的发动机型号处于扩批状态，现有生产能力已经无法满足
任务量需求，按照“小核心、大协作”的相关要求，一般件通过外委、外协解决，
对核心、重要工艺过程如高精度加工、检验检测及装配试验等设备进行能力补充，
以满足任务量增加需求的同时解决研制生产的质量、效率和成本等关键问题。
二是根据部分型号的科研生产进度加速，急需解决部分瓶颈能力、提升产品
质量和降低安全风险，调增购置部分数字化、智能化程度较高的集成设备。
三是项目兼顾公司长远发展需求，根据公司“十四五”发展规划和市场调研
分析，机电液控制业务列为“十四五”期间重点发展业务，电磁阀、传感器、电
液伺服阀等电液产品需求旺盛，将成为新的经济增长点，有利于推动公司实现高
质量、可持续发展。新建机电液装配试验厂房及配套设施，目的是提升制造水平、
提高产品质量稳定性，同时满足安全生产规范和动力能源需求。
（2）投资构成调整
项目总投资 51,800 万元保持不变，使用募集资金 49,800 万元，自筹资金
单位：万元
序号 投资类别 调整前投资额 调整后投资额
合计 51,800.00 51,800.00
（3）建设周期及项目经济收益调整
考虑项目建设内容中厂房建设周期较长，结合当前厂房实际进展情况，调整
建设周期。由于市场变化，导致生产纲领以及投资结构的变化，经济收益随之调
整。
调整项目建设期调整为 5 年。调整后的项目达产年营业收入 69,855 万元，
所得税后财务内部收益率 12.62%。
（1）投资计划
项目总投资 51,800 万元保持不变，其中工艺设备购置费 27,768.46 万元，建
筑工程费 20,647.88 万元，工程建设其他费 2,427.25 万元，预备费 956.41 万元。
项目使用募集资金 49,800 万元，自筹资金 2,000 万元。
（2）建设内容
新增工艺设备 75 台/套；新建 131 号试验厂房和 132 号装配厂房（新增建筑
面积 17494 平方米，本项目分摊 13484 平方米），新建 127 号装配试验厂房（新
增建筑面积 8800 平方米），新建 129 号装配试验厂房（新增建筑面积 8800 平方
米），改造 117、112b、130、133 动力站（含 10 台套空压机）。
（3）市场分析
近年来，国际形势复杂多变,国家加快推进国防能力建设速度，大力推动武器
装备技术转型升级。根据目前公司与主机厂所签订的订货合同及后续装备订货任
务的需求量，主力机型继续保持批量生产，同时维修任务量急剧增加，新研的中
小推力发动机需求明确，产品任务量饱满。公司研发的部分产品，在技术上为国
内领先，具有较高的市场壁垒。
（4）建设周期及达产计划
本项目的计算期拟定 15 年，其中建设期 5 年，经营期 10 年。建设期从 2022
年初开始，2026 年底结束，2027 年达到设计生产能力。
（5）经济效益分析
本项目年均新增营业收入 69,855 万元，年均新增净利润 6,696 万元，所得税
后投资回收期 8.1 年，所得税后财务内部收益率 12.62%。
（四）中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项
目
截至 2023 年 9 月底，项目累计购置 83 台（套）工艺设备，签订合同金额
元。项目累计到货待 54 台（套）工艺设备，验收交付 30 台（套）工艺设备。项
目累计支出募集资金 7,231.78 万元，募集资金专户余额 737.78 万元。
（1）建设内容调整
响应“航空发动机数字化转型”发展目标，积极推进数字化、智能化迭代，
加速达成周期缩短、质量提升、成本降低、效率提高的目标。
一是在项目实施过程中随着承接任务、科研生产条件要求等变化，在项目原
有任务基础上调增重点型号航空发动机扩批任务。因任务变化、部分任务中技术
指标变化以及关键技术的更新迭代，从解决技术瓶颈设备转向购置扩大产能型设
备，同时取消产能较低可通过外协加工的设备购置，进而提升生产加工效率，提
升收益。
二是项目内工艺布局重新调整后，调减部分厂房改造，新增动力站建设，保
证项目消防规范以及动力变压器安置需求。
三是增加部分流动资金，其目的一方面为降低紧张国际形势下原材料等物资
采购风险，另一方面为公司生产经营的灵活性提供保障。
（2）投资构成调整
项目总投资 44,600 万元保持不变，使用募集资金 44,600 万元保持不变，具
体投资构成调整见下表：
单位：万元
序号 投资类别 调整前投资额 调整后投资额
合计 44,600.00 44,600.00
（3）建设周期及项目经济收益调整
考虑产品结构局部调整带来的需求变化，部分设备的参数指标发生变化，为
确保研制与批产的产品质量稳定性，同时提高公司的数字化、智能化生产和管理
水平，将项目建设周期由 3 年调整至 5 年。由于需求变化，导致投资结构的变
化，经济收益随之调整。
项目建设期由 3 年调整为 5 年。调整后的项目达产年营业收入 33,375 万元，
年均新增净利润 3,405 万元，所得税后投资回收期 8.55 年，所得税后财务内部收
益率 10.87%。
通过项目建设，补充公司科研生产能力缺口、完成配套任务，突破关键技术，
提升四个专业核心能力，为加速国防现代化建设进程、提高武器装备自主生产保
障能力、维护国家国防安全等方面提供源源不断的航空动力。
（1）投资计划
项目总投资 44,600 万元保持不变，其中工艺设备购置费 31,642.59 万元，工
艺设备安装费 320.88 万元，工程建设其他费用 1,657.89 万元，建筑工程费 2,379.65
万元，预备费 2,600.99 万元，流动资金 6,000 万元。项目全部使用募集资金。
（2）建设内容
主要建设内容包括新增工艺设备 143 台（套），新增、改造建筑面积 3527 平
方米，其中新建 210 号燃油试验厂房（新增建筑面积 3260 平方米），新建 207 号
动力站（新增建筑面积 187 平方米），改造 101 号科研办公楼机房（改造建筑面
积 80 平方米）。
（3）市场分析
在多型重点航空发动机、飞机控制系统、航天、舰船等承担关键科研生产任
务，产品市场发展前景良好。通过项目建设，提升了电液/电气转换装置、空气调
节控制装置、作动筒及伺服作动器、燃油供给与计量装置四个专业核心产品研制
生产能力，满足产品升级换代的需要。
（4）建设周期及达产计划
项目的计算期拟定 15 年，其中建设期 5 年，经营期 10 年。建设期从 2022
年初开始，2026 年底结束，2027 年达到设计生产能力。
（5）经济效益分析
该项目达产年营业收入 33,375 万元，年均新增净利润 3,405 万元，所得税后
投资回收期 8.55 年，所得税后财务内部收益率 10.87%。
（五）航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目
截至 2023 年 9 月底，项目累计签订 31 台（套）工艺设备采购合同合计合
同总额 11,009.25 万元。待到货 10 台（套）工艺设备，到货待验收 5 台（套）
工艺设备，验收交付 16 台（套）工艺设备。项目累计支出募集资金 8,771.07 万
元，募集资金专户余额 1,133.46 万元。
（1）建设内容调整
受国际政治环境和客户装备配套等因素影响，经过市场调研和客户沟通，公
司对技术发展方向、市场发展情况进行分析和预测。
一是根据市场变化，结合主机厂需求，解决现有航空产品重点型号修理量激
增带来的生产能力缺口。在充分利用内部存量资源和外部可借用资源基础上，重
点、集中补充核心关键能力涉及的工艺设备，满足航空、航天、兵器批量生产（修
理）能力。
二是兼顾项目产品生产需要，提高项目建设质量，调增必要的试验、检测设
备以及信息化硬件/软件。
三是为满足企业未来十年可持续发展需要，统筹规划建设调整装配试验厂房，
面积，保障用户对重点型号装备的迫切需求，同时兼顾项目发展及科研生产需要，
改造配套动能设施。
（2）投资构成调整
项目总投资 44,000 万元，使用募集资金 37,895 万元，自筹资金 6,105 万元，
均保持不变。根据市场变化，调整了建设目标及配套的建设内容，因此投资构成
发生变化，具体投资构成调整见下表：
单位：万元
序号 投资类别 调整前投资额 调整后投资额
合计 44,000.00 44,000.00
（3）建设周期及经济收益调整
综合考虑土建工程项目建设内容的合理性，将项目建设周期由 3 年调整至 5
年。由于需求变化，导致生产纲领以及投资结构的变化，经济收益随之调整。
项目建设期由 3 年调整为 5 年。调整后的项目达产年均新增营业收入 28,513
万元，年均新增净利润 2,787 万元，所得税后投资回收期 9.1 年，所得税后财务
内部收益率 10.56%。
（1）投资计划
项目总投资 44,000 万元保持不变，其中工艺设备购置及安装费 26,260 万元，
建安工程费 16,540 万元，工程建设及其他费 500 万元，预备费 700 万元。使用
募集资金 37,895 万元，自筹资金 6,105 万元。
（2）建设内容
主要建设内容包括新增 102 台（套）工艺设备，改造 2 台（套）工艺设备；
造、61 号动力站改造和环保综合整治工程；新增装配试验厂房（新增建筑面积
（3）市场分析
①航天类产品：公司与该类产品客户合作关系稳固，交付情况良好，产品性
能优越、质量稳定，参研的多型总装产品荣获国家级科学技术进步奖，为我国国
防现代化建设提供了强有力的支撑。根据客户反馈，“十四五”、“十五五”期间
市场需求量稳定。该类产品均为单流水产品。
②地面战车类产品：该类产品为公司与某客户联合建设的某类车辆液压系统
产品的国产化研制项目，双方合作关系稳固，目前通过项目投资建设的产能可以
满足该类产品系列化未来 6-8 年的市场需求。
③航空类产品：公司长期从事航空发动机燃油控制系统产品的研制，从修理、
测绘仿制、改进改型到自主创新，积累了丰富的研发、设计、制造经验，具备一
定的产品研发制造能力。近年来，航空类产品进入修理高峰期，修理市场前景广
阔，客户关系稳固。
（4）建设周期及达产计划
项目的计算期拟定 12 年，其中建设期 5 年，经营期 7 年。建设期从 2022 年
初开始，2026 年底结束，2027 年达到设计生产能力。
（5）经济效益分析
项目达产后年均新增营业收入 28,513 万元，年均新增净利润 2,787 万元，所
得税后投资回收期 9.1 年，所得税后财务内部收益率 10.56%。
三、风险分析及应对措施
（一）风险分析
上述项目均属于人才、技术、资金密集型产业。项目实施风险主要来源该项
目产品需求增量所引起的技术风险，“十四五”大批量采购的推进引起的降价风
险，主机厂所及最终用户的需求调整带来的市场风险，原材料、二次配套件、外
协厂家加工质量和效率不能及时满足需求带来的供应链风险，高科技人才引进和
培养、体制机制制约等方面的管理风险。
（二）风险应对措施
一是通过加大设计、工艺、制造等方面的研发投入，提升产品在研制生产过
程中的稳定性。
二是通过采取差异化的竞争策略，开展低成本设计、优化工艺流程、提高技
术成熟度、工艺稳定性等措施持续降低成本，同时充分利用国内企业的地域优势，
提供增值服务，在价格、服务等方面保持竞争优势，降低市场风险。
三是通过发挥中国航发的品牌优势，充分利用社会资源，积极培育战略供应
商，通过拓宽采购渠道、建强建稳供应商网络来降低供应链风险。
四是持续深化深化改革，按照现代企业制度建立市场化的、规范的决策机制
和管理机制，构建完善的组织管理制度体系；引进国内外经营管理、技术、市场
营销专业人才，对管理、技术、营销三类核心人才实行特殊薪酬政策，加大贴身
经营激励政策的实施力度，提升人才活力和效率，促进产业化发展。
综上所述，各项目风险是可控的。
四、本次调整对公司生产经营的影响
上述各项目符合国家“十四五”、
“十五五”重点支持的产业发展方向，产品
技术含量高，市场前景广阔，社会效益和经济效益显著。通过项目建设能有效提
升公司的设计、工艺技术水平和生产效率，促进产业技术融合，提高了公司核心
竞争力。经财务分析，在现有的价格体系及计算基准下，项目各项经济指标均满
足要求，项目建成后具有较好的财务盈利能力。经风险分析，项目风险可控。
综上，各项目投资估算符合国家有关政策，考虑了一定的动态因素，结构合
理。在现有的价格体系及计算基准下，各项目的经济效益较好，各项经济指标都
满足要求，有一定的抗风险能力，经济、技术可行。
因此，上述项目调整是可行的。
五、调整中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制
系统能力保障项目涉及关联交易事项
（一）关联交易概述
根据市场变化，为提高募集资金使用效益，切实保护股东利益，确保满足用
户需求，经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通
过调整募投项目部分建设内容及建设周期的事项，其中调整中国航发北京航科发
动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目的建设内 容中拟
购置中国航发长空的 3 处厂房/土地事项涉及关联交易（详见本核查意见“二、
本次调整募投项目部分建设内容及建设周期的具体情况及原因”之“（二）中国
航发北京航科轴桨发动机控制系统能力保障项目”之“2、调整的内容和原因”），
关联董事已回避表决。
为更好地保障科研生产需要，公司拟购置中国航发长空的 3 处厂房/土地，
该等厂房/土地长期由公司子公司中国航发北京航科以租赁方式使用， 这将有利
于提升公司资产完整性及独立性，提高资产管理和使用效率，降低关联交易。
由于上述资产转让方中国航发长空为公司实际控制人中国航空发动 机集团
有限公司下属企业，因此上述交易构成关联交易。上述事项不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方（交易对方）基本情况
公司名称：中国航发北京长空机械有限责任公司
注册地址/住所：北京市昌平区科技园利祥路 1 号
法定代表人：高国军
注册资本：4,654 万元
统一社会信用代码：911101141011013965
中国航空发动机集团有限公司
中国航发资产管理有限公司
中国航发北京长空机械有限责任公司
制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、
加气机、精密机械；销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、
机械液压配件、加气机、精密机械；出租商业用房、办公用房；租赁机械设备、
仪器仪表、计算机及辅助设备；软件技术服务。
上述资产转让方中国航发长空为公司实际控制人中国航发直接控制企业，符
合深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系。
中国航发长空财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任
和义务。
经在国家企业信用信息公示系统查询，中国航发长空不是失信被执行人。
财务数据
中国航发长空最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度/2022.12.31
总资产 27,666.27
总负债 12,152.39
营业收入 1,184.36
利润总额 609.53
净利润 516.14
（三）关联交易标的基本情况
（1）名称：北京市昌平区火炬街 3 号房屋建筑物所有权和土地使用权、北
京市昌平区东环路安福苑 5 号楼相关房产所有权、北京市通州景盛北三街甲 2 号
房屋建筑物和配套构筑物所有权及土地使用权。
（2）地点：北京市昌平区昌平镇火炬街 3 号、北京市昌平区东环路西侧、
北京市通州区景盛北三街甲 2 号。
（3）面积：国有建设土地使用权面积 4,017.78 平方米，房屋建筑面积 2,775.70
平方米；建筑面积 1286.28 平方米；国有建设土地使用权面积 13333.33 平方米，
房屋建筑面积 12,795.84 平方米。
（4）产权办理情况：上述标的已获得不动产权证号京央（2019）市不动产
权第 001301 号、京央（2019）市不动产权第 0000990 号、京央（2020）市不动
产权第 0001135 号，证载权利人为中国航发北京长空机械有限责任公司，土地使
用权类型为出让。其中北京市昌平区东环路安福苑 5 号楼相关房产所有权相关证
照正在办理中。
（1）评估机构：中发国际资产评估有限公司
（2）评估基准日：2022 年 12 月 31 日
（3）评估方法：房屋建筑物采用市场法、收益法、成本法。对于房屋建筑
采用成本法为最终定价方法，其他房产采用市场法为最终定价方法；土地使用权
采用基准地价法、成本逼近法评估，最终采用基准地价法为最终定价方法。
（4）评估结论：中国航发北京长空机械有限责任公司拟协议转让的北京市
昌平区火炬街 3 号房屋建筑物和土地使用权、昌平区东环路安福苑 5 号楼相关房
产所有权、通州景盛北三街甲 2 号房屋建筑物和配套构筑物及土地使用权等相关
资产于基准日 2022 年 12 月 31 日账面值 5,617.44 万元， 评估值 11,979.75 万元，
评估增值 6,362.31 万元，增值率 113.26%。
单位：万元
项目 面积（平方米） 账面值 评估值
昌平房地产合计 - 290.55 1,167.44
其中：昌平土地 4,017.78 - 684.23
昌平建筑物 2,775.70 290.55 483.21
安福苑 5 号楼相关房产 1,286.28 452.97 4,860.15
通州房地产合计 - 4,873.92 5,952.16
项目 面积（平方米） 账面值 评估值
其中：通州土地 13,333.33 1,442.66 1,813.33
通州构筑物 - 234.41 235.11
合计 - 5,617.44 11,979.75
（四）关联交易的定价政策及定价依据
本次交易由中发国际资产评估有限公司对交易标的进行评估，出具了《资产
评估报告》（中发评报字[2022]第 170 号）。本次交易以评估值为依据进行定价，
定价合理公允，不存在损害公司和其他中小股东利益。
（五）资产转让合同的主要内容
中国航发北京长空机械有限责任公司（甲方）与中国航发北京航科发动机控
制系统科技有限公司（乙方）签订了 3 份资产转让合同，合同主要内容如下：
（1）甲方依法就转让本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评
估等相关程序，并取得内部有权机构审议通过，相关房屋建筑物已完成北京市昌
平区/通州区住房和城乡建设委员会的工程竣工验收备案。
（2）乙方已详细了解标的资产的转让信息，经内部决策程序同意后按照双
方约定的受让条件受让标的资产。
（国务院国资委财政部第 32 号令），
依据《企业国有资产交易监督管理办法》
本合同项下的标的资产转让行为经中国航空发动机集团有限公司的批准后，采取
非公开协议转让方式进行。
（1）转让价格
北京市昌平区火炬街 3 号房屋建筑物所有权和土地使用权：根据评估结果，
双方一致认可标的资产转让价格为人民币（大写）壹仟壹佰陆拾柒万肆仟肆佰元
整[即：人民币（小写）1167.44 万元(其中：土地资产转让价格为 684.23 万元，
房屋及建筑物转让价格为 483.21 万元)]（以下简称转让价款），为含增值税价款。
适用增值税税率 5%,税额 55.59 万元，最终税率及税额以实际开票为准。
北京市昌平区东环路安福苑 5 号楼相关房产所有权：根据评估结果，双方一
致认可标的资产转让价格为人民币（大写）肆仟捌佰陆拾万壹仟伍佰元整 [即：
人民币（小写）4860.15 万元]（以下简称转让价款），为含增值税价款。适用增值
税税率 5%,税额 231.44 万元，最终税率及税额以实际开票为准。
北京市通州景盛北三街甲 2 号房屋建筑物和配套构筑物所有权及土地使用
权：根据评估结果，双方一致认可标的资产转让价格为人民币（大写）伍仟玖佰
伍拾贰万壹仟陆佰元整[即：人民币（小写）5952.16 万元(其中：土地资产转让价
格为 1813.33 万元，房屋及建筑物转让价格为 4138.83 万元)]（以下简称转让价
款），为含增值税价款。适用增值税税率 5%,税额 283.44 万元，最终税率及税额
以实际开票为准。
（2）计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
（3）转让价款支付方式
在本协议生效，标的资产完成资产交割手续且具备过户条件，并收到甲方开
具的增值税专用发票后十个工作日内由乙方股东中国航发动力控制股份 有限公
司将相应募集资金款项拨付至乙方募集资金专户，由乙方将该项标的资产对应的
价款支付给甲方。
（1）协议签署后，甲乙双方共同推进并完成标的资产的交付，具体交付时
间以双方书面签字盖章确认为准。标的资产完成移交之日为交割日，双方签署书
面交割确认单，以确认单双方签字确定时间为交割日。自交割日起标的资产的所
有权以及风险和收益转移至乙方。
（2）乙方接收资产后，甲方配合乙方加快推进并按照国家有关规定到相关
部门办理该项目的不动产权转移登记手续，办理期限以有关部门规定的办理期限
为准。
（3）本次资产交易不涉及应建未建、应建待建工程、工程欠款等其他附加
权属及费用责任的转移。
（1）当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
（2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；另一
方丧失实际履约能力的；另一方严重违约致使不能实现合同目的的。
本协议在以下条件均达到后生效：
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方合同专用章；
（2）中国航空发动机集团有限公司批准；
（3）乙方股东履行完相应决策流程。
以上条件最终达成之日为合同生效日。
本协议一式六份，甲方持三份，乙方持三份，每份均具有同等法律效力。
（六）涉及关联交易其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与实际控制人
产生同业竞争。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。购买
资产后公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上保持分开。
（七）交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于提升公司资产完整性及独立性，提高资产管理和使用效率。
本次关联交易风险可控，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在
损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止 2023 年 11 月 30 日，公司与中国航发系统内单位发生的各类关联交易
总金额为 400,300 万元（未经审计）。
六、本次调整募投项目部分建设内容及建设周期的审议及相关程序
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年非公开发行募投项目部分建设内容及建
设周期的议案》，同意调整募投项目部分建设内容及建设周期，其中调整中国航
发北京航科轴桨发动机控制系统能力保障项目的建设内容构成上市公司 关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事
项尚需提交公司股东大会审议批准。
七、独立董事过半数同意意见
了《关于调整 2021 年非公开发行募投项目部分建设内容及建设周期的议案》。
表决结果如下：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事认真阅读了公司提供的相关材料，基于独立判断认为：公 司调整
际进展情况而制定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用的有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。
调整中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控 制系统
能力保障项目涉及的关联交易，是为了更好地保障科研生产需要，购置长期由中
国航发北京航科以租赁方式使用的厂房/土地，这将有利于提升公司资 产完整性
及独立性，提高资产管理和使用效率，降低关联交易，不存在损害公司和股东利
益的情形。
八、监事会意见
于调整 2021 年非公开发行募投项目部分建设内容及建设周期的议案》。监事会认
为：公司本次对募投项目部分建设内容及建设周期的调整，没有违反中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需
要，不存在损害股东利益的情形，同意公司调整募投项目部分建设内容及建设周
期的议案，并同意将此议案提交股东大会。
九、保荐机构意见
经核查，中信证券认为： 公司本次拟调整 2021 年非公开发行募投项目部分
建设内容及建设周期暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事进行事前认可并发表了明确同意的独立意见，相关决策程序已经履行，上述事
项尚需股东大会批准。公司上述事项的内容和审议程序符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。公司调整 2021 年非公
监管要求》
开发行募投项目部分建设内容及建设周期暨关联交易事项是基于公司实 际情况
做出的调整，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次拟调整 2021 年非公开发行募投项目部分建
设内容及建设周期暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司
调整 2021 年非公开发行募投项目部分建设内容及建设周期暨关联交易的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张明慧 杨 萌
中信证券股份有限公司
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