东吴证券股份有限公司关于
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,东吴证券股份有限公
司接受苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“建研院”、
“上市公
司”或“公司”)的委托,担任建研院发行股份及支付现金购买上海中测行工程
检测咨询有限公司(以下简称“中测行”)100.00%股权并募集配套资金的独立财
务顾问,对建研院发行股份购买资产限售股份上市流通事项进行了核查,核查情
况及核查意见如下:
一、本次解除限售股份的基本情况
建研院经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股
份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2019]2293 号)核准,向冯国宝、吴庭翔、丁整伟等 11 人发行股份 15,837,276
股。上述发行股份的新增股份已于 2019 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次上市流通的限售股为发行股份购买资产限售股,共涉及冯国宝、丁整伟
等 11 名股东。本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月之后,若在盈利承诺期
内当年实现盈利承诺,或者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务,按照
分别不超过本人持有的本次发行股份的 25%、25%、25%、25%的比例分四期进
行股票解禁。
根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2022 年度业绩承诺完
成情况的专项审核报告》
(苏公 W[2023]E1099),中测行完成了 2022 年度业绩承
诺,可对发行股份购买资产新增股份的第四期 25%部分进行股票解禁。本次解禁
涉及股份 9,312,310 股,将于 2023 年 12 月 11 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司发行股份购买资产新增股份发行上市后,历次股本变动情况如下:
年度利润分配方案,公司向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股,合计转增
有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2019]2293 号)的核准,公司于 2020 年 6 月向特定投资者非公开发行新股
上市公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。截至 2021 年 4 月 8 日,公
司总股本 298,280,075 股,以此计算合计转增 119,312,030 股,转增后,公司总股
本增加至 417,592,105 股。
回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司回购 5
名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票 222,813 股,回购注销完成后,公司总
股本由 417,592,105 股减少至 417,369,292 股。
上市公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 2 股。截至 2022 年 4 月 30 日,
公司总股本 417,369,292 股,以此计算合计拟转增 83,473,859 股,转增后,公司
总股本增加至 500,843,151 股。
安排:第一期期权自 2022 年 11 月 8 日至 2023 年 9 月 28 日由被激励对象自主行
权,行权期激励对象行权数量为 204,000 股,公司总股本增加至 501,047,151 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》,本次申请限售股上市流通的股东冯国宝、丁整伟、吴庭翔、龚惠琴、姚建
阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容对其所持股份锁定承诺如
下:
在本次交易中获得的上市公司股份,自本次发行结束之日起 12 个月内不得
以任何形式转让。
在本次交易中获得的上市公司股份,自发行结束之日起 12 个月之后,若在
盈利承诺期内当年实现盈利承诺,或者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿
义务,按照分别不超过本人持有的本次发行股份的 25%、25%、25%、25%的比
例分四期进行股票解禁。
第一期应在本次发行结束之日满 12 个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿
义务后方可解除限售;
第二期应在本次发行结束之日满 24 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义
务后方可解除限售;
第三期应在本次发行结束之日满 36 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义
务后方可解除限售;
第四期应在本次发行结束之日满 48 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义
务(含减值补偿,若有)后方可解除限售;
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如在盈利承诺期内未实现业绩承诺,则本人在对上市公司进行业绩补偿时不
受上述股份锁定的限制。
本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份,亦应遵守上述约定。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次限售股上市流通情况
单位:股
持有限售股占公
本次上市流通
序号 股东名称 持有限售数量 司股份的比例 剩余限售数量
数量
(%)
总计 9,312,310 1.86 9,312,310 0
六、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通
股份
有限售条件的流通股份合计 9,312,310 -9,312,310
无限售条件的流通 A 股 491,734,841 9,312,310 501,047,151
股份 无限售条件的流通股份合计 491,734,841 9,312,310 501,047,151
股份总额 501,047,151 501,047,151
七、独立财务顾问的核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:
相关法律法规的规定;
符合相关法律法规及限售承诺;
事项无异议。