内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
会议资料
内蒙华电 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
内蒙华电 2023 年第二次临时股东大会会议资料
会议议程
一、会议时间：2023 年 12 月 22 日
二、会议地点：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司三楼
会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效，介绍会
议出席人员，介绍律师事务所见证律师
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东及股东代表审议以下议案：
案》；
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、股东发言
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、董事、监事、高级管理人员回答投资者问题
十四、会议闭幕
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议案一
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（2023 年 8 月修订）及《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规，结合公司实际情况，拟对公司《章程》
部分条款修订如下:
原制度内容 拟修订内容
第八十五条第四款，原为“前款所称累积投票制 拟修订为“前款所称累积投票制是指股东大会选
是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中 用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，
投票选举一人，也可以分散投票选举数人，并按得票 也可以分散投票选举数人，并按得票多少依次决定董
多少依次决定董事人选。在累积投票制下，独立董事 事人选。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
应当与董事会其他成员分别选举。” 他成员分别选举。中小股东表决情况应当单独计票并
披露。”
第八十五条第五款，原为“公司董事、独立董事、 拟修订为“公司董事、独立董事、由股东代表出
由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为： 任的监事候选人的提案方式和程序为：
（一）单独或合并持有公司 3％以上股份的股东 （一）单独或合并持有公司 3％以上股份的股东
可以提名公司董事候选人、由股东代表出任的监事候 可以提名公司董事候选人、由股东代表出任的监事候
选人，单独或合并持有公司 1％以上股份的股东可以 选人，单独或合并持有公司 1％以上股份的股东可以
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提名公司独立董事候选人，并提出提案； 提名公司独立董事候选人，并提出提案；依法设立的
（二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
董事候选人；监事会可以提名由股东代表出任的监事 提名独立董事的权利；
候选人、独立董事候选人； （二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立
（三）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股 董事候选人；监事会可以提名由股东代表出任的监事
东应在股东大会召开 15 日以前向公司董事会书面提 候选人、独立董事候选人；
交提名候选人的提案，欲提名公司由股东代表出任的 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有
监事候选人的股东应在股东大会召开 15 日以前向监 上市公司已发行股份 1%以上的股东不得提名与其存
事会书面提交提名候选人的提案； 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
（四）提案应符合公司章程的规定并附以下资 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司 （四）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股
已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、 东应在股东大会召开 15 日以前向公司董事会书面提
简历及基本情况； 交提名候选人的提案，欲提名公司由股东代表出任的
（五）公司董事会或监事会有充分的理由认为股 监事候选人的股东应在股东大会召开 15 日以前向监
东提名的董事、由股东代表出任的监事、独立董事候 事会书面提交提名候选人的提案；
选人不宜担任公司董事、监事、独立董事的，应向提 （五）提案应符合公司章程的规定并附以下资
名股东说明原因并有权要求其重新提名；” 料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司
已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、
简历及基本情况；
（六）公司董事会或监事会有充分的理由认为股
东提名的董事、由股东代表出任的监事、独立董事候
选人不宜担任公司董事、监事、独立董事的，应向提
名股东说明原因并有权要求其重新提名。
（七）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
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名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。”
第一百零三条原为“董事连续两次未能亲自出 拟修订为“董事连续两次未能亲自出席，也不委
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。” 事会应当建议股东大会予以撤换。董事 1 年内亲自出
席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之
二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其
是否勤勉尽责作出决议并公告。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出
席。”
第一百零四条第二款，原为“如因董事的辞职导 拟修订为“如因董事的辞职导致公司董事会低于
致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
章和本章程规定，履行董事职务。” 本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但该
名董事不符合任职资格条款的情形除外。”
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第一百一十条原为“董事会由 9 名董事组成，其 拟修订为“董事会由 9 名董事组成，其中独立董
中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人。” 事 3 人，其中至少包括一名会计专业人士。董事会设
董事长 1 人。”
新增第一百一十一条第一款（十二）“审议批准
公司 ESG 战略目标、战略规划、治理架构等 ESG 相关
事项；”
后续序号顺延。
新增第一百一十一条第二款，“公司董事会设立
战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员
（召集人）。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。董事会
负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运
作。”
第一百二十条原为“代表 1/10 以上表决权的股 拟修订为“代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
和主持董事会会议。” 日内，召集和主持董事会会议。”
第一百二十七条第一款，原为“董事会应当对会 拟修订为“公司董事会及相关专门委员会、独立
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议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 董事专门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的
当在会议记录上签名。” 董事应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。”
第一百三十七条原为“公司副经理、财务负责人 拟修订为“公司副经理、财务负责人由经理提名，
由经理提名，提交董事会相关委员会以及独立董事审 提交董事会提名委员会审核，经董事会提名委员会对
核，经董事会相关委员会以及独立董事对其任职资格 其任职资格及能力等情况审核通过后，提请董事会聘
及能力等情况审核通过后，提请董事会聘任。副经理 任。副经理及财务负责人受经理的领导。”
及财务负责人受经理的领导。”
第一百四十三条原为“监事任期届满未及时改 拟修订为“监事辞职应向监事会提交书面辞职报
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
本章程有关董事辞职的有关规定也适用于监 之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
事。” 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但该
名监事不符合任职资格条款的情形除外。”
第一百六十二条第一款，原为“公司的利润分配 拟修订为“公司的利润分配应重视对投资者的合
应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
持连续性和稳定性。公司利润分配政策提交董事会审 公司所有股东均可向公司提出有关公司利润分配的
议前，应当先征求独立董事意见。公司所有股东均可 意见。”
向公司或公司独立董事提出有关公司利润分配的意
见。”
第一百六十二条第五款，原为“公司董事会未作 拟修订为“公司董事会未作出现金分红预案的，
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出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披 应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未
露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途， 用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行
采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长 利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事 薄等因素。”
项发表独立意见。”
第一百六十三条第二款，原为“公司拟对本章程 拟修订为“公司拟对本章程确定的利润分配政策
确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董 进行调整或变更时，应由公司董事会组织详细论证并
事会组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事 制订调整或变更方案。利润分配政策调整或变更方案
对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案 在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持
在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过方可生效。”
表决权的三分之二以上通过方可生效。”
第一百六十四条原为“公司应当在定期报告中详 拟修订为“公司应当在定期报告中详细披露利润
细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符 分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程
合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准 的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行
东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策 调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件 序是否合规和透明等。”
和程序是否合规和透明等。”
第一百六十五条第一款，原为“一个会计年度结 拟修订为“一个会计年度结束后，公司董事会可
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束后，公司董事会可根据本章程第一百六十三条规定 根据本章程第一百六十三条规定的利润分配政策拟
的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案 定利润分配方案。利润分配方案在提交股东大会审议
发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并 并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通
经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过 过方可生效。”
方可生效。”
提请公司股东大会审议。
二Ｏ二三年十二月
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议案二
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
修订《董事会工作细则》部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（2023 年 8 月修订）《上市公司独立董事管理
办法》及《公司章程》，结合公司实际情况，拟对公司《董
事会工作细则》部分条款修订如下:
原制度内容 拟修订内容
新增第四条第一款（四）“前述（一）至（三）
项提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人；”后续序号顺延
新增第四条第一款（八）“依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。”
第四条第二款，原为“董事会向股东大会提名董 拟修订为“董事会向股东大会提名董事、独立董
事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出。” 事候选人的，应以董事会决议作出。监事会向股东大
会提名独立董事候选人的，应以监事会决议作出。”
第八条原为“根据公司章程，股东大会对董事和 拟修订为“根据公司章程，股东大会对董事和独
独立董事的选举分别采用累积投票制度，即股东可以 立董事的选举分别采用累积投票制度，即股东可以分
分别将对董事候选人或独立董事候选人的选举票集 别将对董事候选人或独立董事候选人的选举票集中
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中投于某一位或某几位董事候选人或独立董事候选 投于某一位或某几位董事候选人或独立董事候选人，
人，最终以董事候选人或独立董事候选人的得票多少 最终以董事候选人或独立董事候选人的得票多少的
的次序确认是否被选举为公司董事或独立董事。” 次序确认是否被选举为公司董事或独立董事。中小股
东对独立董事表决情况应当单独计票并披露。”
第十七条原为“董事连续两次未能亲自出席，也 拟修订为“董事连续两次未能亲自出席，也不委
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。” 事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两
次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。”
第十八条第二款，原为“如因董事的辞职导致公 拟修订为“如因董事的辞职导致公司董事会低于
司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
《公司章程》规定，履行董事职务。” 本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，
但该名董事不符合任职资格条款的情形除外。”
第二十二条第一款，原为“董事会设立战略决策、 拟修订为“董事会设立战略与 ESG、审计、提名、
审计、提名、薪酬与考核专门委员会。” 薪酬与考核专门委员会。”
第二十三条第一款，原为“专门委员会成员全部 拟修订为“专门委员会成员全部由董事组成，由
由董事组成，由董事会会议决定其组成人选。各专门 董事会会议决定其组成人选。各专门委员会设主任
委员会设主任一人，主任人选由董事会决定” （召集人）一人，主任（召集人）人选由董事会决定”
第二十三条第二款，原为“审计委员会、提名委 拟修订为“审计委员会成员应当为不在公司担任
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
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主任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 由独立董事中会计专业人士担任主任（召集人）。提
业人士。” 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任主任（召集人）。”
第二十四条原为“战略委员会的主要职责是对公 拟修订为“战略与 ESG 委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 司长期发展战略、ESG 战略、 ESG 治理和重大投资决
议。” 策等进行研究并提出建议。”
第二十五条原为“ 审计委员会主要负责公 拟修订为“审计委员会主要负责审核公司财务信
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。” 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。”
第二十六条原为“提名委员会主要负责对公司董 拟修订为“提名委员会主要负责拟定公司董事和
事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
并提出建议。” 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建
议。”
第二十七条原为“ 薪酬与考核委员会主要 拟修订为“薪酬与考核委员会主要负责制定公司
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬 定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并
政策与方案。” 提出建议。”
第二十九条原为“凡属专门委员会工作内容的有 删除，后续序号顺延
关事项，需在专门委员会内由二分之一以上成员形成
一致意见后方可提交董事会审议。
对于某些有时间限制的特殊事项，或董事专门委
员会经两次会议不能由二分之一以上成员形成一致
意见的事项，也可直接提交董事会审议，但在董事会
审议该事项时持不同意见的董事会专门委员会成员
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有权作出相关说明，由出席董事会的全体董事在充分
考虑不同意见后直接作出决议。”
原第四十六条，修订后为第四十五条，新增第三
款，“董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当
年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其
履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公
告。”
原第四十六条，修订后为第四十五条，新增第四
款，“独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。”
原第四十六条，修订后为第四十五条，新增第五
款，“亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式
出席。”
第四十八条第二款，原为“对于根据规定需要独 修订后为第四十七条第二款，拟修订为“对于根
立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关 据规定需要独立董事事前认可或相关专门委员会事
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面 先审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
认可意见。” 指定一名独立董事或专门委员会主任（召集人）宣读
独立董事或专门委员会达成的书面认可意见。”
原第五十条，修订后为第四十九条，新增第四款，
“独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
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响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。”
第五十五条第一款，原为“公司拟对《公司章程》 原第五十五条，修订后为第五十四条第一款，拟
确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董 修订为“公司拟对《公司章程》确定的利润分配政策
事会组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事 进行调整或变更时，应由公司董事会组织详细论证并
对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案 制订调整或变更方案 。利润分配政策调整或变更方
在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所
表决权的三分之二以上通过方可生效。” 持表决权的三分之二以上通过方可生效。”
第五十五条第二款，原为“一个会计年度结束后， 原第五十五条，修订后为第五十四条第二款，拟
公司董事会可根据《公司章程》确定的利润分配政策 修订为“一个会计年度结束后，公司董事会可根据《公
拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。 司章程》确定的利润分配政策拟定利润分配方案。利
利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大 润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会
会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。” 的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。”
提请公司股东大会审议。
二Ｏ二三年十二月
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议案三
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关于修订《独立董事工作细则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
（2023 年 8 月修订）
及《公司章程》，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事
工作细则》进行修订，修订后的《独立董事工作细则》见附
件。
提请公司股东大会审议。
二〇二三年十二月
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附件：
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独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司
独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下
简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》以及相关法律、法规、规范性文
件和《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）规定，制定本工作细则。
第二条 本细则规定公司独立董事的任职资格、提名、
选举和更换、职责及履职保障。
本细则适用于公司独立董事的工作。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的任
何关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉
义务，应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
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权益。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司
主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
第六条 公司董事会成员中独立董事应占三分之一以
上。担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中
国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二） 具有本工作细则第九条规定的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任
独立董事：
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（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员。包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
及主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员
（七） 最近十二个月内曾经具有上述六项所列举情形
的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
及《公司章程》认定的不具备独立性的其他人员。
本条第（四）、
（五）、
（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
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本条规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等；
“重大业务往来”系指根据《上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不
得存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》3.2.2 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，
并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提
议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易认定的其他情形。
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第十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责，已在三家境内上市公司担任独立
董事的，不得再被提名为公司的独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之
日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1％以上的股东、其他符合法律法规规定的提
名人可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对被提名人符合独立性和担任独立董事的资格的
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证
券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立
性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职
条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形
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等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
按照本工作细则第十三条的规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
第十五条 上海证券交易所对独立董事候选人的有关
材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格
并有权提出异议。独立董事候选人不符合独立董事任职条件
或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的
任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行
说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当
取消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或
独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未
按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
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独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例或董事会成员数量不符合法律法规
《公司章程》及本工作细则的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。在改选的独立董事产生前，该独立董事
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仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职
务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第二十一条 独立董事任期届满，提出辞职或被免职，
其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然
有效，直到该等秘密成为公开。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本工作细则第二十四条、《上市公司独立董事
管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上
市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职责。
第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注本工作细则第二
十四条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
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发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本工作
细则第二十四条（一）至（三）及第二十五条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
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独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
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门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本工作细则第二十四条、《上市公司独立董事
管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项
进行审议和行使本工作细则第二十四第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
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及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时
向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相
关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四章 独立董事履职保障
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
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第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大
复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 凡须经董事会决策的事项，公司应当及时
向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
公司应当同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
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理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第四十四条 本细则所称的“以上”含本数。
本细则会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人
士：1、具有注册会计师资格；2、具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；3、
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
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等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四十五条 本细则将不时随着相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的修改
而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》
的规定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、交易所规则和《公司章程》的相关规定。
第四十六条 本细则由公司董事会制定，自股东大会批
准之日起生效并执行，修改时亦同。
第四十七条 本细则由董事会负责解释。
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