太平洋证券股份有限公司
关于葫芦岛锌业股份有限公司借款展期
的关联交易事项的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为
葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”或“公司”）的持续督导保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定，对中冶葫芦岛有色金属集团有限公司向锌业股份提供借款展期的关
联交易事项及葫芦岛宏跃集团有限公司向锌业股份全资子公司提供借款展期的
关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）葫芦岛宏跃集团有限公司提供借款情况
（以下简称“宏跃集团”）协商，为支持公司全资子公司葫芦岛宏跃北方铜业有限
责任公司（以下简称“北方铜业”）发展，北方铜业就前期尚未归还借款余额人民
币 2 亿元与宏跃集团签订《借款协议》，借款期限从 2021 年 11 月 1 日至 2024 年
提供借款及进口信用证贸易融资额度的关联交易公告》。
跃集团签订《借款展期合同》，借款期限为 5 年，自 2024 年 8 月 13 日至 2029 年
（二）中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提供借款情况
执行，公司与控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司（以下简称“葫芦岛有
色”）签订《借款协议》，葫芦岛有色向公司提供无息借款 10.5 亿元，借款期限为
有色金属集团有限公司借款的公告》）。
色再向公司新增借款人民币 0.5 亿元，并就公司前期尚未归还借款 1 亿元，合计
借款余额人民币 1.5 亿元签订《借款协议》，借款期限为 66 个月，自 2019 年 2 月
股东向公司提供借款的关联交易公告》）。
前期尚未归还借款余额人民币 1.5 亿元与葫芦岛有色签订《借款展期协议》，借
款期限为 5 年，自 2024 年 8 月 13 日至 2029 年 8 月 13 日止，借款按照年利率
二、独立董事发表的独立意见
（一）关于葫芦岛宏跃集团有限公司提供借款的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
和公司其他股东合法权益的情形。我们一致同意本次关联交易事项，同意将该议
案提交公司董事会审议。
东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，
表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
（二）关于中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提供借款的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
权益的情形。我们一致同意本次关联交易事项，同意将该议案提交公司董事会审
议。
东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，
表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
三、董事会表决情况
有色金属集团有限公司向公司提供借款展期的关联交易的议案》《关于葫芦岛宏
跃集团有限公司向公司全资子公司提供借款展期的关联交易的议案》进行了审议，
关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决，出席会
议的董事一致同意该议案。本次关联交易获得董事会通过。
四、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
单位名称：葫芦岛宏跃集团有限公司
住 所：绥中县绥中镇六股河桥西
法定代表人：杨清林
注册资本：18800 万元
主营业务：矿产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、五金产品、机械
设备批发、零售；专用设备制造、安装和维修服务；再生物资批发（不含危险化
学品）；有色金属压延加工及销售；道路普通货物运输；通用仓储；金属废料和
碎屑加工处理；非金属材料和碎屑加工处理；货物进出口；房屋建筑；房地产开
发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
葫芦岛宏跃集团有限公司成立于 1999 年 4 月，经过 20 年的发展建设，宏跃
集团已经发展成为一家集有色金属采选、商贸酒店、金融、新能源、冶炼加工、
房地产开发等行业于一体的大型综合性民营企业集团。
财务概况：2022 年营业收入 4183.91 万元，净利润-3907.16 万元。2023 年
与上市公司的关联关系：为公司控股股东的控股股东，不存在失信被执行
人情况。
单位名称：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
住 所：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号
法定代表人：陈志方
注册资本：55,600万元
主营业务：有色金属冶炼、加工及综合利用产品（精锌、铜、铅）销售；
经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
财务概况：2022 年，主营业务收入 0 元，净利润 589 万元；2023 年 10 月
末净资产 13552 万元。
与上市公司的关联关系：为公司控股股东。
（二）关联交易标的基本情况
宏跃集团为支持北方铜业的发展，就北方铜业尚未归还的 2 亿元借款提供展
期。
公司控股股东葫芦岛有色向公司提供借款展期 1.5 亿元。
五、交易的定价政策及定价依据
（一）葫芦岛宏跃集团有限公司提供借款情况
（二）中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提供借款情况
借款利率按照年 4.35%按月收取利息，借款利息以借款金额为基数进行计算。
六、交易协议的主要内容
（一）葫芦岛宏跃集团有限公司提供借款情况
（1）借款币种及金额：宏跃集团借款人民币为2亿元。
（2）借款用途：补充流动资金。
（3）借款期限：借款期限从2024年8月13日至2029年8月13日止。
（4）借款利率：宏跃集团借款按照年利率6%按月收取利息。
（5）还款安排：在借款期限内，北方铜业可根据实际情况提前偿还全部或
部分上述借款。
（二）中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提供借款情况
（1）借款币种及金额：借款人民币总额1.5亿元。
（2）借款用途：补充流动资金。
（3）借款期限：借款期限为5年。
（4）借款利率：借款利率按照年4.35%按月收取利息。
（5）还款安排：在借款期限内，公司可根据实际情况提前偿还全部或部分
上述借款。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
公司接受关联方借款，是为了补充公司流动资金及业务的需要。本次借款
遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司及全体股东的利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
及以 499,999,997.88 元现金认购公司发行股份外，公司及子公司与宏跃集团未发
生其他关联交易。
司于 2019 年 2 月 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过），公司及
子公司与葫芦岛有色未发生其他关联交易。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事予
以回避表决，公司独立董事对关联交易事项发表了表示同意的事前认可意见和独
立意见。截至本核查意见出具日，上述关联交易事项的决策程序符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，未损害上市
公司和非关联股东的利益。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司
借款展期的关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
敬启志 杨 洋
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