控股子公司管理制度
荣科科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强荣科科技股份有限公司(以下简称“荣科科技”
“公司”)对控股子公司的管理,进一步规范控股子公司经营管理
行为，优化资源配置，提高控股子公司经营积极性和创造性，保
护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、行业指引及《荣科科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,结合公司的实际
情况,制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指荣科科技直接或间接持
有其 50%以上股份,或者持有其股份未超过 50%、但所享有的表决
权足以对其股东会的决议产生重大影响,或者通过投资关系、协议
或其他安排等方式实际控制的公司。
第三条 荣科科技与控股子公司之间是平等的法人关系。荣科
科技以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产收益、重
大决策、选择管理者、财产处置等股东权利，并负有对控股子公
司指导、监督和提供相关服务的义务。
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第四条 控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主
经营，自负盈亏，对荣科科技和其他出资者投入的资本承担保值
增值的责任。
第五条 控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）
及监事会（或监事）。公司通过控股子公司股东会行使股东权利，
向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员
（以下合称“公司派出人员”），其中全资子公司的董事、监事
由荣科科技直接委派或任命。
第六条 荣科科技对控股子公司对外投资决策、年度经营预算
及考核等行使管理和表决权利，对控股子公司经营者日常经营管
理工作进行授权，确保控股子公司有序、规范、健康发展。
第七条 控股子公司按照其章程规定组织召开股东会、董事
会、监事会时，相关议案应当事先征求公司意见。会议的通知方
式、议事规则等必须符合《公司法》规定。
第八条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及
证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定,
完善自身的法人治理结构,规范法人治理行为。
第九条 控股子公司应根据自身经营特点和环境条件，制定
其内部控制制度。控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的
要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 组织管理
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第十条 控股子公司应按照现代企业制度要求，建立健全各项
管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并报送公司
备案。
第十一条 控股子公司应加强对各级管理人员《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的培训，使各级管
理人员熟悉并掌握《公司章程》规定的重大事项决策、信息披露
等程序。
第十二条 公司对控股子公司财务负责人进行上市公司财务
制度培训和考核，使其能力达到上市公司财务管理工作的要求。
第十三条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应履行
以下职责：
（一）严格遵守法律、法规及其公司章程，依法行使董事、
监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，
依法经营，规范运作；
（三）保证荣科科技发展战略、董事会及股东大会决议的贯
彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护荣科科技在控股子
公司的合法权益；
（五）定期或应公司要求汇报任职子公司的经营情况，及时
报告涉及信息披露的重大事项；
（六）列入控股子公司股东会、董事会、监事会审议的事项，
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应主动与荣科科技相关管理部门事先沟通；
（七）不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产；未经荣
科科技同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易；
（八）承担荣科科技交办的其它工作。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；
涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十四条 荣科科技各职能部门根据公司内部控制制度,对控
股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部
审计、行政、人事及绩效考核等工作履行指导、管理及监督职能：
（一）人力资源部主要负责组织开展控股子公司核心高级管
理人员的选拔、任免工作,指导控股子公司建立人力资源体系，做
好人员考核激励、人才梯队搭建等工作，同时负责收集控股子公
司相关人事信息，开展集团化培训体系建设；
（二）财务管理部主要负责对控股子公司的会计核算和财务
管理工作进行指导、监督,确保控股子公司财务工作符合上市公司
及荣科科技内部管理要求；指导控股子公司加强财务基础管理工
作，逐步建设与公司统一的财务会计制度、财务信息化系统、财
务工作标准流程，对控股子公司财务工作实时监督；
（三）企业管理部主要负责组织控股子公司编制年度经营计
划，对计划执行情况进行监督指导和绩效考核；协助控股子公司
完善经营分析机制，监督开展安全生产管理工作；负责控股子公
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司“三会”事务管理，组织开展控股子公司投资项目投后评价及
协助完善有关退出机制；
（四）证券投资部主要负责对控股子公司重大事项的信息进
行披露,对控股子公司规范治理等方面进行指导和监督；协助控股
子公司依据荣科科技的发展战略和总体规划制定其自身的发展战
略和规划；指导控股子公司开展对外投资工作，参与对投资项目
的筛选、尽调及论证等，确保投资项目具有可行性，控制投资风
险；
（五）风险管理部主要负责对控股子公司重大事项和规范运
作进行审计监督，对控股子公司的经营及财务实施审计，同时对
控股子公司的法律诉讼和仲裁事务进行监督管理，利用法律手段
协助控股子公司催缴往来款项等，维护其合法权益；
（六）科技发展部主要负责协助控股子公司管理科技发展业
务，制定年度申报计划，规划科研平台各项指标，同步各地政策，
指导控股子公司完成科研项目的申请、执行和验收等事项；
（七）行政管理部主要负责指导控股子公司开展企业文化建
设、企划宣传工作，引导控股子公司共同提升荣科科技品牌价值、
助推文化传播；同时指导控股子公司建设制度和工作流程，对接
控股子公司重大资产变动事项，对控股子公司日常行政事务进行
监督指导；
（八）荣科科技其他部门可在职能范围内制订单行条例,加
强对控股子公司的指导和监督。
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第三章 财务管理
第十五条 控股子公司财务运作由公司财务管理部管理，控股
子公司财务部门接受公司财务管理部的业务指导和监督。
第十六条 控股子公司应根据其生产经营特点和管理要求，按
照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会
计核算工作。控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会
计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关法
律、法规的规定。
第十七条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告报送公
司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。具体报
送时间参照公司相关管理制度规定。定期报告包括资产负债报表、
利润报表、现金流量报表、附注、财务分析报告及说明、重大借
款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表、年度
预算、运营报告和其他公司认为需要报送的财务资料等。
第十八条 控股子公司财务负责人由荣科科技推荐，由其董事
会聘任。如须更换,应由其董事会按照章程规定解聘财务负责人,
并由荣科科技重新推荐人选。
第十九条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公
司实行统一的会计政策，结合具体情况制定其会计核算和财务管
理的各项规章制度，并向公司财务管理部报备。
第二十条 控股子公司财务部门应按照荣科科技财务管理制
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度作好财务管理工作，并负责编制预算,对经营业务进行核算、监
督和控制,加强成本、费用、资金、税务等管理工作。
第二十一条 控股子公司应当结合自身业务发展及公司财务
整体信息化建设安排，逐步提升自身财务信息化建设水平，完善
业务信息接口与集成，加强跨组织、跨部门数据间的关联性、流
动性，提高公司整体的财务工作效率及管理水平。
第二十二条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和
对外披露财务会计信息以及公司财务管理部对报送内容和时间的
要求,及时报送财务报表、提供会计资料,其财务报表同时接受公
司委托的注册会计师的审计，并承担相关审计费用。控股子公司
合并范围发生变化的，须事前通知公司财务管理部，充分评估财
务影响。
第二十三条 对于公司财务管理部、企业管理部等部门临时提
出的报送要求，控股子公司应予积极配合，提供相应时段的经营
情况报告及财务报表。
控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及
管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场
变化情况、有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其
他重大事项的相关情况。
控股子公司总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完
整性负责。
第二十四条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的
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规定，安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、
对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批。对于上述行为,控
股子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向
公司财务总监或控股子公司董事会报告。
第二十五条 公司财务管理部对控股子公司资金进行统筹安
排，建立集团资金池管理模式，资金由公司统一调配和规划，同
时由公司制定对外金融机构的授信计划，开展集中授信或重点子
公司授信，授信后贷款由公司按需调配。具体规定参照公司有关
资金管理制度。
第二十六条 控股子公司开立、核销银行账户必须经公司财务
管理部核准，并将所有银行账户报公司财务管理部备案,在经营活
动中严禁隐瞒其收入和利润,私自设立账外账和小金库。
第二十七条 控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和
控股子公司财务管理制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按
国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第二十八条 公司财务管理部将不定期委派人员或会计师事
务所对控股子公司财务进行审查，控股子公司董事会、财务部等
职能部门、相关财务人员，不得以任何借口拖延、敷衍审查行为，
一经发现，将对相关财务部负责人或相关财务人员予以警告或通
报批评。
第二十九条 控股子公司应当建立财务档案室，妥善保管经营
档案，包括财务档案,保存年限按国家有关档案管理规定执行。
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第四章 经营及投资决策管理
第三十条 控股子公司的发展战略与规划必须服从和服务于
荣科科技的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化
和完善自身规划，制定经营计划，并根据自身实际业务，建立风
险管理流程。
第三十一条 根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司
业务特征、经营环境等基础上，向控股子公司下达年度收入、利
润等经营指标。
第三十二条 控股子公司应于每年年底前组织编制本年度工
作报告及下一年度的经营计划。
控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下
内容：
（一）主要经济指标计划,包括当年执行情况及下一年度计
划指标；
（二）当年经营实际情况、与计划差异的说明,下一年度经营
计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本/费用的实际支出情况及下一年度计划，
对可控费用须做专项说明；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使
用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
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（六）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他
事项。
第三十三条 控股子公司经营中出现异常或突发情况，如行业
相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见
原因可能影响到经营计划实施的,控股子公司应及时将有关情况
上报公司。
第三十四条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监
管部门的规定,要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行
业及市场情况等进行临时报告,控股子公司应遵照执行。
第三十五条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原
材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委
托理财、设立参控股公司及对子公司投资等）、提供财务资助（含
委托贷款）、对外提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）资等交易事项，应依据法律法规、部门规章、自律
性规则及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事
规则》规定的权限提交荣科科技董事会审议，应当提交荣科科技
股东大会审议的，提交股东大会审议。
控股子公司发生的上述交易事项的金额，依据法律法规、部
门规章、自律性规则及《公司章程》等的规定，在荣科科技董事
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会授权范围内的，依据控股子公司章程规定由控股子公司董事会、
股东（会）或控股子公司总经理审议决定。
第三十六条 控股子公司的对外投资应接受荣科科技对应业
务部门的业务指导、监督。公司对控股子公司的投资规模和方向，
资产结构、资产安全、成本利润等实施监督、指导和建议。
第三十七条 控股子公司应建立和完善投资项目的决策程序
和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度
化、程序化。
第三十八条 控股子公司对拟投项目进行前期考察调研、可行
性研究、组织论证、进行项目评估时,应做到论证科学、决策规范、
全程管理,实现投资效益最大化。必要时，公司证券投资部可协助
完成。
第三十九条 公司企业管理部负责控股子公司对外投资项目
的归口管理,对投资项目应逐个建立投资业务档案,控制投资风险。
对获得批准的投资项目，控股子公司应向公司至少每季度书面汇
报一次项目进展情况。
第四十条 控股子公司退出投资项目时应制订详细的项目退
出方案，履行相关法定审批流程后方可退出。
第四十一条 控股子公司设立参控股公司、对子公司投资及超
过人民币 50 万元以上（含）的非日常经营性资产的购买和处置等
重大行为,应经过控股子公司董事会及股东会审议。控股子公司在
召开董事会、股东会之前,应及时报告公司,在公司按规定履行决
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策程序后方可召开董事会及股东会,公司派出人员在出席控股子
公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使
表决权。
第四十二条 控股子公司发生的关联交易,应遵照公司有关关
联交易制度的规定，根据不同情形经控股子公司董事会或股东会
审议。需经公司董事会或股东大会审议的事项,控股子公司在召开
相关会议之前,应先提请公司董事会或股东大会审议。
第四十三条 控股子公司的对外担保,应遵循其章程、《公司
章程》及公司管理制度中有关对外担保的相关规定,报控股子公司
的董事会及股东会审议。未经公司董事会或股东大会批准，控股
子公司不得对外提供担保，也不得进行控股子公司间互相担保。
第四十四条 在经营投资活动中由于越权决策给荣科科技和
控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、解
除其职务的处分。造成损失的，公司将追究当事人的赔偿责任。
第五章 重大事项决策与信息报告
第四十五条 控股子公司应及时向公司报告拟发生或已发生
的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的信息(以下合称“重大事项”)。
重大事项主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资(含证券投资)、对外担保、对外提供财务资
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助、融资、委托理财等事项；
（三）收购或出售资产或债务重组、股权转让等事项；
（四）控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、
资金往来；
（五）控股子公司合并或分立；
（六）变更公司形式或公司清算等事项；
（七）修改其公司章程；
（八）赠与或受赠资产；
（九）重大行政处罚、诉讼或仲裁事项；
（十）重大经营性或非经营性亏损；
（十一）遭受重大损失；
（十二）公司或控股子公司认定的其他重要事项。
控股子公司审议重大事项前,公司派出人员必须及时向公司
董事长、总经理汇报,同时及时通知公司董事会秘书。如该决策须
由公司先行审批的,则必须在公司批准后方可交控股子公司董事
会或股东会审议。控股子公司不得擅自决定应由公司批准后方能
实施的事项。涉及信息披露事项的,应严格按照监管部门对上市公
司的要求及公司有关信息披露制度及重大信息内部报告制度的有
关规定履行内部报告审批程序,由公司统一对外披露。
第四十六条 荣科科技制定的信息披露、内幕信息知情人登记、
重大信息报告等相关制度适用于对控股子公司的管理，控股子公
司应严格遵照执行。
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第四十七条 荣科科技证券部为信息披露事务管理的联系部
门。控股子公司董事长（或执行董事）是控股子公司信息披露第
一责任人，负责控股子公司应披露信息的汇报工作。
第四十八条 控股子公司在发生任何交易活动时,相关责任人
应仔细查阅并确定是否存在关联方,审慎判断是否构成关联交易。
若构成关联交易应及时报告公司相关部门,按照《公司章程》、有
关关联交易制度及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规
定履行相应的审批、报告义务。
第四十九条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时,
控股子公司应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,
并根据要求提供相关资料。
第五十条 控股子公司应根据公司有关制度的规定,制定内部
重大信息保密制度。控股子公司内幕信息知情人不得利用内幕信
息进行交易或者操纵公司股票价格。
控股子公司对外接受媒体采访和在媒体上登载宣传文稿时，
涉及控股子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员应以公
司正式公开的信息为准，不得披露公司尚未在指定信息披露媒体
上公开的信息。
第六章 内部审计监督与检查制度
第五十一条 公司定期或不定期对控股子公司进行审计，必要
时可聘请外部审计或会计师事务所参与。
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第五十二条 内部审计内容主要包括：财务会计审计、重大经
济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人
任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第五十三条 控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受审
计的准备,并在审计过程中主动配合。
第五十四条 内部审计结束后，应出具内部审计报告，对审计
事项作出评价，对存在的问题提出整改意见。经公司批准的审计
意见书和审计决定送达控股子公司后,控股子公司必须认真执行、
整改并落实。
第五十五条 控股子公司董事长（或执行董事）、总经理、副
总经理、财务负责人及销售负责人等管理人员调离控股子公司时,
必须履行离任审计。
第五十六条 控股子公司董事长（或执行董事）、总经理、副
总经理、财务负责人及销售负责人等管理人员必须配合对其进行
的审计工作,全面提供审计所需资料,不得敷衍和阻挠。
第五十七条 荣科科技不定期对控股子公司财务及经营活动
进行检查，具体工作由公司企业管理部、财务管理部及相关职能
部门负责。
第五十八条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独
立性，日常财务管理和会计核算的合规性、准确性，包括税收政
策适用的合规性、税务的遵从度等。
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（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实,
主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设
置情况、股东会、董事会、监事会会议记录及相关文件、债务情
况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第七章 行政事务与档案管理
第五十九条 控股子公司行政事务由其自行管理，公司行政管
理部给予监督指导。
第六十条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行
政管理制度或文件逐层制订各自的行政管理规定,并报公司行政
管理部备案。
第六十一条 控股子公司须依照公司档案管理规定建立严格
的档案管理制度，接受公司行政管理部指导，重要文档提报公司
行政管理部备份，确保档案的安全性、完备性。
第六十二条 相关档案的收集范围，包括但不限于：
（一）公司证照：营业执照、公司设立资料、公司章程、其
他经行政许可审批的证照，各控股子公司在变更或年检后及时将
复印件提供给公司行政管理部存档。
（二）公司治理相关资料：
知、会议签到表、议程、议决、记录、其他相关会议资料），公
司保存原件，各控股子公司留存复印件。
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控股子公司管理制度
议程、决议、记录、其他相关会议资料）资料原件由各控股子公
司保存，公司留存复印件。
（三）重大事项档案：
并、改制重组和重要媒体报道、行业评价等。
以上资料应在事项发生后及时报送给公司证券部并通报可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。同时将
复印件转公司企业管理部。
第六十三条 控股子公司应加强印章、证照管理，制定印章、
证照管理办法，建立印章、证照使用审批流程及登记制度，明确
保管责任人，建立与公司行政管理部的沟通机制，降低印章保管
及使用风险，定期上报资质更新情况。控股子公司变更责任人应
及时上报至公司行政管理部。
第六十四条 控股子公司的品牌、标志、形象展示物和企业
文化应与公司保持一致。在总体精神和风格不相悖的前提下,可以
具有自身的特点。控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名
称或介绍,应交由公司行政管理部审稿。
第六十五条 控股子公司发布公文时可采用与荣科科技相同
的公文格式。
第六十六条 控股子公司应积极参与、配合公司通知或组织的
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各项活动。
第六十七条 控股子公司如有重要法律文书需要审核时,公司
风险管理部可提供协助。
第八章 人事管理制度
第六十八条 控股子公司应严格执行国家关于劳动保护的法
律法规,并根据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制
定劳动合同管理制度,规范用工行为。
第六十九条 控股子公司应接受公司人力资源部的指导、管理
和监督，建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向公司备案。
第七十条 控股子公司总经理的任免由人力资源部提交公司
审议确定，并将拟任人选推荐给控股子公司董事会；控股子公司
董事会根据其章程及有关规定履行程序并任命。副总经理等其他
高管（包含各业务及职能条线的负责人、事业部负责人）的任免
应由控股子公司总经理提名，公司人力资源部予以审核，经公司
审议批准后，由控股子公司董事会任命。控股子公司部门及中层
管理人员的任免由控股子公司决议，并提交公司人力资源部备案。
第七十一条 公司可根据控股子公司的经营需要推荐外部董
事或监事。
第七十二条 控股子公司应结合企业经济效益,参照本行业的
市场薪酬水平制订薪酬管理制度及薪酬总体预算,报公司审核。
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控股子公司管理制度
控股子公司高级管理人员的薪资标准及奖金方案应根据当年
的考核结果,由控股子公司董事会最终确定。
第九章 绩效考核和激励约束制度
第七十三条 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核。
经营目标考核责任人为控股子公司的专职董事、总经理及高级管
理人员。
第七十四条 控股子公司的董事及高级管理人员在任职期间，
应于每年度结束后 1 个月内，向荣科科技总经理提交年度述职报
告，由公司对其进行年度考核，连续两年考核未达到及格者，荣
科科技将提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定予以免职。
第七十五条 公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营
目标责任书,主要从合同额、确认收入、毛利润、回款金额、净利
润、经营净现金流、年度重点工作等方面对控股子公司下达考核
目标,年底根据完成情况兑现奖惩。
第七十六条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案
由控股子公司管理层自行制定,并报公司相关部门备案。
第十章 附则
第七十七条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第七十八条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与上述文件不一致的，
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控股子公司管理制度
按照上述文件执行。
第七十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第八十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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