江西同和药业股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二三年十一月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,
明确股东大会的职责权限, 提高股东大会议事效率, 保证股东大会依法行使职
权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“
《公司法》
”)、《江西同和药业
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他的有关法律、法规规
定, 制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构。
第三条 股东大会依照《公司章程》及相关法律法规和规范性文件规定的权限行使职权。
第二章 股 东大会的召集
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五条 有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者章程所定人数的三
分之二时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六条 董事会应当在上述第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大
会的, 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议, 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并通知全
体董事、监事和股东。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大
会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事会。在股东大会决
议作出前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股 东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知, 通知临时提案的内容。
除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案, 股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 董事会秘书为提案接受人, 代董事会接受提案。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东, 临时股东大
会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。召集人也可以以邮件或其
他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人
出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。)
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不得延期或取消, 股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日以电子邮件、传真或邮件方式通知并说明原因。
第四章 会 议登记
第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席
股东大会, 并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的, 应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应当出示股东授权委托书和个
人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签
署。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。经法人股东有权决议机构授权的股东代表如果不
能亲自出席股东大会并投票的, 经法人股东有权决议机构同意, 该股东代表在
其授权范围内可以委托他人出席股东大会并授权他人代理投票。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五章 股 东大会的召开
第二十八条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定, 认
真、按时组织好股东大会。
全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东大会依法履行
职权。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第三十条 公司召开股东大会, 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其
他相关的高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主
持人, 继续开会。
第三十二条 会议主持人应按预定时间宣布开会, 会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十四条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告, 每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 除涉及公司商业机密外, 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的
质询作出解释和说明。
第三十六条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按持股数多的优先;
持股数相同的, 以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指
名后到指定发言席发言, 内容应围绕大会的主要议案。
第三十七条 主持人根据具体情况, 规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内,
不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告, 要求大会发
言。
股东违反前述规定的, 会议主持人可以拒绝或制止。
第三十八条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必
要时也可以宣布休会。
第六章 股 东大会的表决和决议
第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股
份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。公司股东大会选举独立董事的, 中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
第四十一条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的, 应当按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个
新的提案, 不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监
票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的,
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 公司年度预算方案、决算方案;
(四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 公司章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计合并报表总资产 30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或公司章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会。
第五十条 股东大会形成的决议, 由董事会负责执行, 并按决议的内容交由公司董事长组
织有关人员具体落实; 股东大会决议要求监事会办理的事项, 直接由监事会组
织实施。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事按公司章程的规定
就任。
第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 股东大会决议的执行情况由董事长向董事会报告, 并由董事会向下次股东大会
报告; 涉及监事会实施的事项, 由监事会直接向股东大会报告, 监事会认为必
要时也可先向董事会汇报。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,
股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。
第七章 股 东大会记录
第五十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 计票人、监票人姓名;
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存, 保存期限不少于 10 年。
第八章 其 他
第五十七条 本规则作为《公司章程》的附件, 经公司股东大会批准后生效并开始实施。
第五十八条 本规则由董事会草拟报股东大会批准, 未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第五十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”, 都含本数; “不超过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十条 本规则的解释权属于董事会。
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