证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临 2023-046
中远海运能源运输股份有限公司
关于公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件
未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公
司”）于 2023 年 11 月 27 日召开 2023 年第九次董事会会议及 2023 年第七次监事
会会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条
件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权的议案》，公司董事会及监事会认
为公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）第三个行权
期行权条件未成就，公司董事会同意注销 2018 年激励计划第三个行权期相应
公告如下：
一、公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关程序
了《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、
《关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会授
权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为
激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》
进行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。公司监事会对《股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核查
意见。
《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原
则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》、
《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草
案修订稿）的议案》，公司董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。
公司独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，一
致同意公司实行本次股权激励计划。
于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、
《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修
订稿）的议案》。监事会认为，修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票
期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要能够有效激励管理层和核心员工，进而
实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期
目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因
此同意修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
稿）》及其摘要。
一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《股票期
权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、
《股票期权激励计划管理办法（草案
修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事宜的议案》。
《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向股
票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划
授予的激励对象由 134 人调整为 133 人，授予的股票期权数量由 35,787,000 份调
整为 35,460,000 份，确定 2018 年 12 月 27 日为本次激励计划的授予日，并同意
向符合授予条件的 133 名激励对象授予 35,460,000 份股票期权。公司独立董事就
调整公司股票期权激励计划激励对象人员名单及公司股票期权激励计划授予相
关事项发表了独立意见，认为公司调整本次股票期权激励计划激励对象人员名单
及授予数量的相关事项符合相关法律、法规的规定，符合《激励计划》的规定，
本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作决定履行了必要
的程序，同意公司的前述调整；同意公司股票期权激励计划授予日为 2018 年 12
月 27 日，认为该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中
关于授予日的相关规定。
于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划授予
的激励对象由 134 人调整为 133 人，授予的股票期权数量由 35,787,000 份调整为
合授予条件的 133 名激励对象授予 35,460,000 份股票期权。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司完成《股票期权激励
计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：中远海能股票期权，
期权代码：0000000259、0000000260、0000000261。
于公司二〇一八年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在
册的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股息人民币 0.20 元（含税），
股息分派率为 76.7%，共计约人民币 8,064 万元。A 股股东的股息以人民币派发，
H 股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率
基准价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A 股股息已于 2019 年 6 月 28
日发放完毕，H 股股息已于 2019 年 8 月 9 日发放完毕。
次监事会会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对
象名单和期权数量的议案》，因公司实施 2018 年度利润分派方案，股票期权激励
计划行权价格由 6.00 元/股调整为 5.98 元/股。因激励对象离职、退休等原因，对
股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原 133 人调整
为 121 人，期权数量由原 35,460,000 份调整为 31,720,000 份，注销 3,740,000 份；
监事会对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予期权的数量进行调整
事项发表意见，独立董事对股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单、期权
数量进行调整相关事项发表独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见
书。
公司二〇一九年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在册
的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币0.40元（含税），股息
分派率为44.14%，共计约人民币19,051万元。A股股东的股息以人民币派发，H股
股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准
价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A股股息已于2020年7月10日发放完
毕，H股股息已于2020年8月21日发放完毕。
第八次监事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划对标企业以及行权
价格的议案》，批准：（1）对《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计
划（草案修订稿）》的对标企业进行调整，由 18 家调整为 19 家（剔除 5 家补充
大资产重组导致经营业绩指标发生重大变化，不再适合作为公司股票期权激励计
划的对标企业，批准将这 5 家企业调出公司股票期权激励计划的对标企业名单，
同时批准补充纳入 6 家与公司主营业务契合度高的同行业企业为公司股票期权
激励计划的对标企业；（2）公司根据 2019 年度分红的实际情况，对股票期权激
励计划行权价格进行相应调整，股票期权激励计划行权价格由 5.98 元/股调整为
师（上海）事务所出具了法律意见书。
第九次监事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期
权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、
《关于股票期权激励计
划第一个行权期行权条件成就的议案》，批准：（1）因激励对象离职等原因，对
股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原 121 人调整
为 112 人，期权数量由原 31,720,000 份调整为 29,361,000 份，注销 2,359,000 份；
（2）公司激励计划第一个行权期行权条件已成就。关联董事已回避表决，独立
董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，
第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为 33%，112 名股票期权激励
对象第一期行权的股票期权共计 9,689,130 份，自 2020 年 12 月 28 日起至 2021
年 12 月 27 日可进行第一个行权期的股票期权行权。
于公司二〇二〇年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在
册的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股息人民币 2.00 元（含税），
股息分派率为 40.15%，共计约人民币 95,254 万元。A 股股东的股息以人民币派
发，H 股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇
率基准价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A 股股息已于 2021 年 7 月
次监事会会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对
象名单、期权数量并注销部分已获但未行权的股票期权》，因公司实施 2020 年度
利润分派方案，股票期权激励计划行权价格由 5.94 元/股调整为 5.74 元/股。因激
励对象岗位变动、劳动合同关系发生变化等原因，对股票期权激励计划激励对象
及期权数量进行相应调整，激励对象由原 112 人调整为 110 人，期权数量由原
划行权价格、激励对象名单和授予期权的数量进行调整事项发表意见，独立董事
对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量进行调整相关事项发表
独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
次监事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数
量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、
《关于股票期权激励计划第
二个行权期行权条件成就的议案》，批准：（1）注销行权期满未行权的股票期权
（2）因激励对象退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权
数量进行相应调整，激励对象由原 110 人调整为 105 人，注销期权 1,025,770 份；
上述两项合计注销期权 10,523,170 份；
（3）公司激励计划第二个行权期行权条件
已成就。关联董事已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师
（上海）事务所出具了法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核
实。根据公司激励计划的行权安排，105 名股票期权激励对象第二期行权的股票
期权共计 8,992,170 份，自 2021 年 12 月 28 日起至 2022 年 12 月 27 日可进行第
二个行权期的股票期权行权。
日，公司收到 100 位股权激励对象缴纳的 8,084,510 股的行权股款合计人民币
办理完毕本次行权股份的登记手续，合计新增 8,084,510 股 A 股股份，上述股份
于 2022 年 6 月 2 日上市流通，公司股份总数由 4,762,691,885 股增加至
七次监事会会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权
期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权的议案》，因公司 2018 年
股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就，批准公司注销 2018 年股票期
权激励计划第三个行权期相应 9,264,660 份股票期权，一并注销第二个行权期届
满 激 励 对 象 已 获 授 但 未 行 权 的 907,660 份 股 票 期 权 ， 上 述 两 项 合 计 注 销
期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权发表独立意见，国浩律师
（上海）事务所出具了法律意见书。
二、公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就
根据公司 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会及
股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，2018 年激励计划项下第三个行
权期公司层面的生效业绩条件为：
（1）生效年度的前一财务年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于 18%，较 2017 年营业收入复合增长
率不低于 5.5%，且上述指标均不低于标杆公司的 75 分位水平；
（2）EVA 需完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标。
根据本公司复核，本公司 2021 年加权平均净资产现金回报率（EOE）=-2.7%，
较 2017 年营业收入复合增长率 6.8%，不满足“生效年度的前一财务年度扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于
三、本次股票期权注销
公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期已于 2022 年 12 月 27 日期限
届满，未行权的股票期权数量为 907,660 份。
根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条的规定，“股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注
销。”
公司董事会决定对 2018 年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未
行权的 907,660 份股票期权予以注销。
因公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就，根据《上
市公司股权激励管理办法》、
《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会决定注销第三个行权期相应 9,264,660
份股票期权。
上述两项合计注销公司 10,172,320 份股票期权。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
本次股票期权注销后，公司 2018 年激励计划所有授出股票期权已全部行权
或注销，公司 2018 年激励计划已全部结束。
三、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《中
远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
公司 2018 年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就，注销因
公司未达成 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件及第二个行权期届
满未行权而应注销的股票期权，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或
致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。
公司监事会同意公司注销 2018 年股票期权激励计划第三个行权期相应
（二）独立董事意见
根据《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
相关规定，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期公司层面的生效业绩条件
未成就。
鉴于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期公司层面的生效业绩条件
未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以
及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，注销因公司未达成2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件及第二
个行权期届满未行权而应注销的股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响，不存在损害全体股东利益特别是中小股东利益的情况。
我们同意董事会相应注销第三个行权期共9,264,660份股票期权，一并注销
第二个行权期届满激励对象已获授但未行权的907,660份股票期权，上述两项合
计注销10,172,320份股票期权。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）律师法律意见
国浩律师（上海）事务所认为，公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权
期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权相关事宜已取得了现阶
段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》及《中远海运能源运输股份有
限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、备查文件
条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权的独立意见；
票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票
期权相关事宜之法律意见书。
特此公告。
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