（2023 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善成都市路桥工程股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，更好地维护
公司整体利益，保障全体股东利益尤其是中小股东利益不受损害，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事管理办法》和《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本独立董事工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、证券交易所业务规则和公司章程的规定认真履职，
维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，其
中独立董事应当过半数并担任召集人。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合相关法律法规及本工作细则第七条规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者
会计等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份总数 1%以上的股东提名，并经股东大会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，
并且被提名人应向公司出具相应书面意见。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则第
九条以及前款的规定披露相关内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名
人的有关材料按要求报送深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所持有
异议的被提名人，不能作为独立董事候选人提交股东大会选举。在召
开股东大会选举独立董事时，董事会应说明独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议。
第十二条 公司股东大会选举两名及以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作细则第五条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公
司董事会或者其专门委员会中独立董事的比例不符合《管理办法》、
公司章程或者本工作细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应按规定在前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
的比例不符合《管理办法》、公司章程或者本工作细则的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应按规定在独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第十六条 任职期间，独立董事出现《公司法》第一百四十六条
规定的情形之一，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者被
证券交易所公开认定不适合担任公司独立董事职务的，或者出现法
律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任公司独立董
事职务的其他情形的，应按本工作细则第十四条第二款规定执行。
第四章 独立董事的职权
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对工作细则中所列的公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、交易所规则以及公司章程规
定的其他职责。
第十八条 独立董事除依法行使法律、行政法规和公司章程赋予
董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一）向董事会提请召开临时股东大会会议；
（二）提议召开董事会会议；
（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核
查；
（四）依法公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以
及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体
独立董事的 1/2 以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。如上述职权
不能正常行使的，公司应将有关具体情况和理由予以披露。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所做出的决策及采取的措
施；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以
及公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本工作细则第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项的意见。
第二十五条 独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十九条 独立董事发表独立意见，至少应当包括以下内容：
（一）事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件等；
（三）事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反
对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通，以及对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场检查等多种方式履行职责。独立董事履职过程
中发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明，具体包含以下内容：
（一）上年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本工作细则第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第三十三条 独立董事或拟担任独立董事的人士应当按照中国证
监会及深圳证券交易所的要求，积极参加中国证监会及深圳证券交易
所或其授权部门组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意
见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为会议资料会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理
公告事宜。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需
的费用由公司承担。
第三十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事
会拟订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述
津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得其他利益。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十条 本工作细则的有关条款，与法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所业务规则或公司章程的规定相冲突的，按
法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或公司
章程的规定执行。
第四十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第四十二条 本工作细则经公司股东大会审议通过后生效。
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