证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2023-114
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票
第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
通股股票。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10
月26日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件成就的议案》。近日，公司办理了2022年限制性股票激励计划预留授予第
二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
主要内容如下：
限制性股票。
票。
本次激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨
干。不含公司独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，各激励对象均获授第一类及第二类限
制性股票。
本激励计划草案公告日公司股本总额的2.10%。其中，首次授予的第二类限制性
股票为228.83万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.83%，占本激
励计划授予第二类限制性股票总数的87.17%；预留授予的第二类限制性股票为
予第二类限制性股票总数的12.83%。
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）归属安排
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 40%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（含）前授予，则预
留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 40%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予，则
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递
延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（二）已履行的相关审批程序
会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机
构出具相应报告。
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 3 月 21 日，公
司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并
于 2022 年 3 月 25 日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
限制性股票首次授予人数为 121 人，首次授予限制性股票数量共 326.90 万股，
其中第一类限制性股票 98.07 万股，第二类限制性股票 228.83 万股，各激励对象
均获授第一类及第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本
次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励
计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，在本次激励计划授予日确定后的资
金缴纳、股份登记过程中，有 11 名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票权
益，此次共向 110 名激励对象共计授予 973,380 股第一类限制性股票，授予的第
一类限制性股票的上市日期为 2022 年 6 月 1 日。
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022 年限制性股票激励计划>
相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。限制性
股票预留授予人数为 6 人，预留授予限制性股票数量共 255,000 股，其中第一类
限制性股票 76,500 股，第二类限制性股票 178,500 股，各激励对象均获授第一类
及第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予
条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合
相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中
介机构出具相应报告。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于
公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 3 人因个人原因离职，根据公司
《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的
留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激
励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，在本次激励计划授予日确定后的
资金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票权
益，此次共向 5 名激励对象共计授予 63,000 股第一类限制性股票，授予的第一
类限制性股票的上市日期为 2022 年 12 月 19 日。
过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。
同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权
人的公告》。
完成的公告》，公司办理完成了 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。其中，11 名激励对象
因个人原因放弃认购限制性股票权益，4 名激励对象离职已不符合公司本次激励
计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废其已获授但尚
未归属的第二类限制性股票数量共 146,305 股（2021 年权益分派调整后）。公司
部分事业部 2022 年业绩水平达成率未达 100%，部分激励对象第一个归属期计划
归属的第二类限制性股票未能全部归属，需作废其第一个归属期未能归属的第二
类限制性股票数量共 128,495 股（2021 年权益分派调整后）。5 名激励对象因个
人考核结果不合格，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票数量共
事对此发表了独立意见。
于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。2023 年 6
月 2 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债
权人的公告》。
授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公
告》，公司办理完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售
期解除限售股份的上市流通事宜，合计 101 名激励对象共 373,375 股第一类限制
性股票。
授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完
成了首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，共 101 名激
励对象 871,246 股第二类限制性股票。
完成的公告》，公司办理完成了 81 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
事会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制
性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。其中，1 名激励对象
在授予后因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票权益，因此需作废
其获授的 36,225 股第二类限制性股票（根据 2022 年权益分派调整后，以下简称
“调整后”）。公司部分事业部 2022 年业绩水平达成率未达 100%，4 名激励对
象第一个归属期计划归属的第二类限制性股票未能全部归属，需作废其第一个归
属期未能归属的第二类限制性股票数量共 5,592 股（调整后）。监事会发表了同
意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条
件成就的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事
会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一
个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 62,028 股（调整后）。
同意公司按照激励计划的相关规定为符合归属条件的 5 名激励对象办理归属相
关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）归属时间安排
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期为自预留授予部分第
二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予日为 2022 年
属期，第一个归属期为 2023 年 10 月 16 日至 2024 年 10 月 14 日。
（三）第二类限制性股票的归属条件成就说明：
序号 归属条件 成就情况
本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归属
条件。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
归属条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面考核要求：
归属安排 业绩考核目标
以 2021 年营业收
根据信永中和会计师事务所(特
入为基数，2022 年
第一个归属期 殊普通合伙)出具的 《深圳市新城
度营业收入增长率
市规划建筑设计股份有限公司
不低于 15%
以 2021 年营业收
预留授予的 （XYZH/2023SZAA5B0076），
第二类限制 第二个归属期 公 司 2022 年 营 业 收 入 为
度营业收入增长率
性股票 46,516.51 万元，较 2021 年营业
不低于 30%
收入的增长率为 16.06%，符合公
以 2021 年营业收
司层面业绩考核目标，公司层面
入为基数，2024 年
第三个归属期 业绩考核达标。
度营业收入增长率
不低于 50%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财
务报表营业总收入。
事业部层面考核要求：
归属安排 业绩考核目标
激励对象所属事业
根据各事业部的业绩考核结果，
第一个归属期 部 2022 年业绩考
经董事会薪酬与考核委员会审
核目标完成
预留授予的 激励对象所属事业
年业绩水平均达到业绩考核目
第二类限制 第二个归属期 部 2023 年业绩考
标的 70%及以上。
性股票 核目标完成
激励对象所属事业
第三个归属期 部 2024 年业绩考
核目标完成
各归属期内，若激励对象所在事业部当期业绩水平
达到业绩考核目标的 70%及以上，激励对象方可
归属对应当期权益，事业部层面归属系数与事业部
当期业绩水平达成率相同；若激励对象所在事业部
当期业绩水平未达到业绩考核目标的 70%，事业
部层面归属系数为 0%。
激励对象层面考核要求：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0%
在公司业绩目标和激励对象所在事业部业绩考核
目标达到可归属条件的前提下，激励对象个人当年 2022 年度，5 名预留授予激励对
归属的限制性股票数量×事业部层面归属系数× 个人层面归属系数为 100%。
个人层面归属系数。若激励对象在考核年度的个人
考核结果为“不合格”，激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票均不能归属，不能归属的第二
类限制性股票取消归属，作废失效，不可递延至下
一年度。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予的第一个
归属期归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，公司董事会将按照 2022 年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个归属
期的相关股份归属事宜。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2023 年 7 月 10 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2023-081），本次权益分派以公司当时总股本 177,838,870 股为基数，向
全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 1.50 股，转增后公司总股本为 204,514,700 股。根据《上市公司
股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司应对本次激励计划预留授予
第一个归属期可归属的激励对象获授的第二类限制性股票的数量及预留授予价
格进行相应调整，调整情况如下：
=7.32）
年限制性股票激励计划预留授予的 5 名激励对象获授的第二类限制性股票的数
量由 147,000 股调整为 169,050 股。（Q=147,000×（1+0.15）=169,050）
公司授予的全部限制性股票权益，因此需作废其获授的 36,225 股第二类限制性
股票（调整后），其涉及的第一类限制性股票未实际登记。
一个归属期计划归属的第二类限制性股票未能全部归属，需作废其第一个归属期
未能归属的第二类限制性股票数量共 5,592 股（调整后）。
除上述调整事项外，本次归属相关内容与公司已披露的激励计划相关内容无
差异。
四、公司本次激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属的具
体情况如下：
本次归属数
本次归属前 本次可归属 剩余未归属
量占获授第
已获授第二 第二类限制 第二类限制
姓名 职务 二类限制性
类限制性股 性股票数量 性股票数量
股票数量的
票数量（股） （股） （股）
比例
核心技术/业务人员、其他核
心骨干（5 人）
注：公司 2022 年限制性股票激励计划向 6 名激励对象授予预留部分限制性股票数量共
均获授第一类及第二类限制性股票。后在本次激励计划授予日确定后的资金缴纳、股份登记
过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票权益（含其获授的全部第一类和第
二类限制性股票），因此剩余 5 名激励对象获授合计 147,000 股第二类限制性股票。同时，
鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.50 股。因此，激励对象获授的第二类
限制性股票进行同比例调整，由 147,000 股调整为 169,050 股。本次因公司部分事业部 2022
年业绩水平达成率未达 100%，4 名激励对象第一个归属期计划归属的第二类限制性股票未
能全部归属，故表中 5 名核心技术/业务人员、其他核心骨干的本次归属数量占获授第二类
限制性股票数量的比例未达 40.00%。
五、本次归属股份的上市流通安排
激励对象不包含董事、高级管理人员或持股 5%以上股东。
六、验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 14 日出具了《深
圳市新城市规划建筑设计股份有限公司验资报告》（XYZH/2023SZAA5B0152），
对公司截至 2023 年 11 月 6 日止的新增注册资本实收情况进行了审验，认为：
“经我们审验，截至 2023 年 11 月 6 日止，新城市已收到赵金峰等 5 位激励
对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 62,028.00 元（大写：陆万贰仟零
贰拾捌元整）。各激励对象以货币资金出资 454,044.96 元，股份数为 62,028.00
股，其中：增加股本 62,028.00 元，增加资本公积 392,016.96 元。
同时我们注意到，新城市本次增资前的注册资本为人民币 204,411,235.00 元，
股本为人民币 204,411,235.00 元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2023 年 7 月 21 日出具 XYZH/2023SZAA5B0145 的验资报告。截至
元。”
七、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
八、本次归属后新增股份对公司的影响
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股
份
高管锁定股 36,899 0.02 0 36,899 0.02
股权激励限
售股
二、无限售条件股
份
三、总股本 204,411,235 100.00 +62,028 204,473,263 100.00
注 1：以上股本结构变动情况以 2023 年 11 月 14 日收市后股本结构数据进行测算，具
体数据以公司完成办理归属手续后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市
公司股本结构表为准。
注 2：本表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
率，本次归属后按最新股本计算的 2022 年每股收益为 0.2983 元，具体以会计师
事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，公司股权分布仍具备上
市条件。
九、法律意见书结论意见
国枫律师认为，截至法律意见书出具之日：
批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次回购注销事项
尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。
年 10 月 13 日届满，解除限售条件已经成就，本次解除限售相关安排符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。
进入第一个归属期，归属条件已经成就，本次归属相关安排符合《管理办法》
《激
励计划》的相关规定。
《激励计划》的相关规定；公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票
事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
十、备查文件
作废相关事项的法律意见书》；
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及归属
相关事项之独立财务顾问报告》；
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