证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2023-083
河南新宁现代物流股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
根据实际经营发展需要，河南新宁现代物流股份有限公司（以下
简称“公司”）拟将持有的参股公司江苏宁华供应链管理有限公
司（以下简称“宁华供应链”）的 36.4%股权转让给共青城达观
澜图投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达观澜图”），此
次股权转让交易金额为 500 万元。
事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次股权转让事项已经公司董事会审议通过，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.12 条规定可免于履行股
东大会审议程序。公司董事会授权公司管理层负责办理与本次股
权转让事项相关的协议签署、工商变更登记等相关事项。
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二、交易对方的基本情况
公司名称：共青城达观澜图投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MACMHKMD2Q
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2023 年 6 月 16 日
执行事务合伙人：西藏达观天下企业管理咨询有限公司 （委
派代表：王镭）
住 所：江西省九江市共青城市基金小镇内
出资额：1000 万元人民币
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额（万元）
达观澜图于 2023 年 6 月成立，其执行事务合伙人西藏达观
天下企业管理咨询有限公司 2023 年 1-9 月的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 9 月 30 日
资产总额 9,572,092.07
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负债总额 7,337,758.48
净资产 2,234,333.59
项目 2023 年 1-9 月
营业收入 227,722.77
净利润 138,356.84
注：上述财务数据未经审计。
达观澜图及其执行事务合伙人：西藏达观天下企业管理咨询
有限公司 （委派代表：王镭） 与公司及公司前十名股东、董监
高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不
存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的宁华供应链 36.4%的股权。
公司名称：江苏宁华供应链管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王镭
成立日期：2019 年 3 月 11 日
注册资本：2197.802 万元人民币
住 所：昆山市花桥镇金洋路 15 号 B2 房 3-22
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经营范围：供应链管理；仓储服务（不含危险品）；货物的
搬运装卸服务；企业管理咨询；非行政许可的商务信息咨询；制
冷设备、空调设备的设计、上门安装、上门维修；建筑材料、装
饰材料、制冷设备、机电设备、机械设备、空调设备的销售；从
事货物及技术的进出口业务；软件开发；物业管理；从事智能科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息及持股比例：
序 认缴出资额
股东 出资比例
号 （万元）
合计 100% 2197.802
标的公司有优先受让权的其他股东需放弃本次交易的优先
受让权。
标的公司的控股股东为上海笃出企业管理咨询合伙企业（有
限合伙），执行事务合伙人为宁波梅山保税港区物华慧跃投资管
理有限公司（委派代表：王镭），其合伙人信息如下：
出资比 认缴金额（万 持有宁华供应
股东
例 元） 链占比
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宁波梅山保税港区物华慧跃投资管
理有限公司
西藏达观天下企业管理咨询有限公
司
南京音飞储存设备（集团）股份有
限公司
李慧敏 5.00% 60.00 2.73%
戚海平 8.00% 96.00 4.37%
胡朝勇 5.00% 60.00 2.73%
上海盛越供应链管理有限公司 30.00% 360.00 16.38%
浙江正凯投资有限公司 3.30% 39.60 1.80%
熊云 1.00% 12.00 0.55%
章小先 1.00% 12.00 0.55%
合计 100% 1,200.00 54.60%
宁华供应链公司章程约定董事会由五名董事构成，其中由控
股股东委派三名董事（王镭、冯一啸、徐伟），新宁物流委派两
名董事。
综上，董事、总经理、法定代表人王镭通过物华慧跃、西藏
达观天下及经营管理层胡朝勇、熊云合计持有标的公司 22.46%
股份，通过上海笃出企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及董事
会实际控制宁华供应链。
本次交易完成后，股东信息及持股比例如下：
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序 认缴出资额
股东 出资比例
号 （万元）
合计 100% 2197.802
董事、总经理、法定代表人王镭及经营管理层冯一啸、胡朝
勇、熊云通过物华慧跃、西藏达观天下、共青城达观澜图投资合
伙企业（有限合伙）合计持有标的公司 31.56%股份，通过物华慧
跃担任执行事务合伙人的上海笃出企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）和西藏达观天下担任执行事务合伙人的共青城达观澜图投
资合伙企业（有限合伙）及董事会实际控制宁华供应链。
宁华供应链合并口径一年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 386,249,056.44 374,161,610.95
负债总额 419,236,627.16 427,596,113.22
应收款项总额 7,976,727.82 10,122,287.95
或有事项涉及的总额 0 0
归母所有者权益 -8,701,085.55 -22,507,158.70
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净资产 -32,987,570.72 -53,434,502.27
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 61,337,614.14 44,713,745.00
营业利润 -36,669,738.16 -27,194,991.37
净利润 -31,706,791.65 -26,501436.31
经营活动产生的现金流
量净额
宁华供应链母公司口径一年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 23,643,622.47 20,704,104.92
负债总额 2,754,000.00 0.00
应收款项总额 0.00 0.00
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 20,889,622.47 20,704,104.92
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -37,995.43 -47,766.97
净利润 31,829.75 -47,766.97
经营活动产生的现金流量净额 -1,212.33 7,648.85
注：上述 2022 年财务数据来自上海骁天诚会计师事务所有限公司出具的上骁审
财字[2023]第 179 号《审计报告》，最近一期数据未经审计。
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标的公司对控股子公司按照成本法核算，2022 年母公司所
有 者 权 益 为 20,889,622.47 元 ， 合 并 口 径 所 有 者 权 益 为 -
益为-8,701,085.55 元。主要原因系下属子公司亏损，所有者权
益为负，其中宁华供应链所有者权益为 20,889,622.47 元，上海
宁奕供应链管理有限公司为-3,022.23 元、上海宁华供应链管理
有限公司为-3,304,164.69 元、杭州综合保税区冷链管理有限公
司 为 -39,785,998.23 元 ， 2022 年 汇 总 所 有 者 权 益 合 计 为 -
评估人员对本次交易标的涉及的资产和负债实施了评估。主
要评估程序实施过程和情况如下：
（1）接受委托
评估公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估
基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，
并与委托人协商拟定了相应的评估计划，评估报告提交时间及方
式等评估业务基本事项。
（2）前期准备
根据评估基本事项拟定评估方案、组建评估团队、实施项目
相关人员培训。
（3）现场调查
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评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查
核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，
包括指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料，初步
审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表，现场实地勘查，
补充、修改和完善资产评估明细表，查验产权证明文件资料等。
（4）资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包
括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获
取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取
的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形
成评定估算的依据。
（5）评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，
选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估
结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形
成初步资产评估报告。
（6）内部审核
资产评估机构根据其评估业务流程管理办法规定进行内部
审核。并与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈
意见进行合理修改后出具并提交正式资产评估报告。
依据评估方法的适用性、可获取的资料，本次评估选择资产
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基础法对江苏宁华供应链管理有限公司的股东全部权益价值进
行评估。
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执
行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集等情况，分析成本法（资产基础法）、收益法和市场法
三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表
外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本
次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到
满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开
全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
从收益法适用条件来看，由于企业无主营业务收入，以前年
度利润主要为投资收益，因此本次评估不适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公
平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、
评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但是由于
目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、
可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量
化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结
构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本
次评估不适用市场法。
根据上述分析以及资产评估准则的规定，结合委估对象的具
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体情况，采用资产基础法对委估对象的市场价值进行评估。评估
人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估
方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基
础上，形成合理评估结论。
根据上海科东资产评估有限公司于 2023 年 11 月 13 日出具
的沪科东评报字（2023）第 1183 号《资产评估报告》，评估前，
宁华供应链总资产账面值为 23,643,622.47 元，负债账面值为
资产基础法评估，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设
条件成立的前提下，江苏宁华供应链管理有限公司总资产评估价
值为-6,872,199.97 元，
减值 30,515,822.44 元，
减值率 129.07%；
负债评估价值为 2,754,000.00 元，无增减值；股东全部权益评
估价值为-9,626,199.97 元（大写人民币负玖佰陆拾贰万陆仟壹
佰玖拾玖元玖角柒分），
减值 30,515,822.44 元，减值率 146.08%。
本次资产评估是以标的公司母公司单体报表为基础，采用资
产基础法对股东全部权益价值进行评估，股东全部权益评估价值
为-9,626,199.97 元较所有者权益账面值 20,889,622.47 元减值
杭州综合保税区冷链管理有限公司、上海宁奔供应链管理有限公
司三家子公司长期股权投资减值所致。具体情况如下表：
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持股比
被投资单位名 例 账面价值 评估价值 增减值 减值原因
称 （%）
上海宁华供应 - - 系长期股权投资减值导致，
链管理有限公 100.00 3,124,11 13,124,118. 主要是子公司上海宁克和上
司 8.76 76 海宁浩减值所致。
杭州综合保税 - - 主要是使用权资产和租赁负
区冷链管理有 40.00 15,749,0 17,402,041. 债计提利息导致净资产为-
.00
限公司 41.38 38 39,785,998.23 元。
上海宁弈供应 -
链管理有限公 51.00 -1,541.34
司
- -
合计 11,653,00 18,874,7 30,527,701.
如上表，标的公司对上述三家子公司长期股权投资的账面价
值为 11,653,000 元，根据各子公司评估方法适用性，分别选取
资产基础法、收益法、报表分析法对各级子公司进行评估，导致
标的公司对上述三家子公司的长期股权投资分别减值
投资评估后合计减值 30,527,701.48 元。
务重组等情况。公司与标的公司不存在经营性和非经营性资金往
来，公司与达观澜图及其执行事务合伙人：西藏达观天下企业管
理咨询有限公司 （委派代表：王镭）、董事及经营管理层王镭、
冯一啸、徐伟、胡朝勇、熊云均不存在经营性和非经营性资金往
来。经核查，截至本公告披露日，宁华供应链不属于失信被执行
人，本次交易标的不存在抵质押及限制转让的情况，未涉及重大
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
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四、交易协议的主要内容
转让方（以下可称为“甲方”）：河南新宁现代物流股份有
限公司
受让方（以下可称为“乙方”）：共青城达观澜图投资合伙
企业（有限合伙）
第一条 转让之标的
甲方同意将其持有的目标公司全部股权（合计 800 万元注册
资本）按照本协议的条款转让给乙方，受让方同意按照本协议的
条款，受让甲方持有的上述股权。
第二条 转让股权之价款
人民币 5,000,000 元整（大写：伍佰万元整），双方约定按照如
下约定完成支付：
（1）
受让方于本协议签署后 2 日内向甲方支付预付款即 30%
的股权转让款 1,500,000 元（大写：壹佰伍拾万元整）；
（2）剩余股权转让款即 3,500,000 元（大写：叁佰伍拾万
元整）由受让方于本协议生效之后且完成工商变更登记之日起 2
日内向甲方支付完毕。
方支付完毕全部股权转让款期间，目标公司产生的损益归属于转
让股权的部分均由甲方享有或承担；（2）自乙方向甲方支付完
毕全部股权转让款之日起，受让方依法享有目标公司相应的股权
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及对应的股东权利和义务。
第三条 转让方之义务
工作（如有）。
章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办
理目标公司有关股东名册、工商行政管理机关变更登记手续。
第四条 受让方之义务
之全部转让价款。
审计及财务评价工作（如有）并督促甲方、目标公司及时办理该
等股权转让之报批手续及工商变更登记等手续，变更登记等所需
费用由受让方承担。
或出具的相关文件。
第五条 陈述与保证
（1）转让方自愿转让其所拥有的目标公司 36.4%的公司股
权。
（2）转让方就此项交易，向受让方所作之陈述、说明或保
证、承诺及向受让方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，
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无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等影响本次交易的重大不实之处。
（3）转让方在转让的股权上未设立任何形式之担保，亦不
存在任何形式之法律瑕疵，并保证受让方在受让该等股权后不会
遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。如发生由此
引起的纠纷，由转让方负责处理，并赔偿受让方由此造成的直接
损失。
（4）转让方拥有该等股权的全部合法权力订立本协议并履
行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反
目标公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
（5）转让方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权
签署本协议。
（6）本协议生效后，将构成对目标公司合法、有效、有约
束力的文件。
（1）受让方自愿受让甲方转让之 36.4%目标公司股权，且截
至本协议签署之日，转让方以及目标公司已经根据受让方要求提
供了详实的资料，受让方业已据此充分知悉该等股权之背景及目
标公司之实际现状。
（2）受让方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的
权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。
（3）受让方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够
的条件及能力履行本协议。
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（4）受让方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权
签署本协议。
第六条 协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但协议各方需
签订变更或解除协议书：
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止
的外因，致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合
同履行成为不必要；
（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
（5）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第七条 违约责任
司章程规定的权力机构同意本次转让的内部决议（如需）的，则
转让方应于上述期间届满之日起 5 日内返还受让方已支付的全
部预付款，如转让方逾期返还的，则受让方有权要求转让方按照
剩余未返还预付款总金额的每日 0.05%的标准向受让方承担赔偿
责任，但产生的赔偿金额累计不得超过剩余未返还预付款总金额。
权要求受让方按照应付总金额的每日 0.05%的标准向转让方承担
违约责任，但产生的违约金额累计不得超过应付总金额；若受让
-16-
方已经支付了预付款，则转让方有权从预付款中优先扣除违约金。
方须赔偿守约方的一切经济损失，包括但不限于守约方为实现相
关权益而支出的律师费、诉讼费、保全费、执行费等全部费用。
除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索
取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
第八条 费用和税收
双方应分别承担与本协议下股权转让的谈判有关的，以及与
本协议的准备、签署和实施有关的其各自的开支、成本和费用，
包括但不限于聘用律师费、聘用会计师费以及聘用顾问费。
双方应按照法律、法规以及规范性文件的相关规定各自负责
支付因本协议下股权转让而可能应由其支付的任何税项。
第九条 争议之解决
任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议双方均应首
先通过协商友好解决，30 日内不能协商解决的，协议双方均有权
向合同签署地人民法院提起诉讼。
第十条 协议修改、变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形
式进行，经双方正式签署后生效。
第十一条 协议生效
本协议经各方签字盖章后成立，以如下条件均被满足为协议
生效的前提：
-17-
（1）目标公司已完成根据目标公司章程规定的权力机构同
意本次转让的决议之副本，包括公司其他股东对于本次股权转让
放弃优先购买权的文件；
（2）转让方已完成根据转让方公司章程规定的权力机构同
意本次转让的内部决议（如需），包括股东（会）或董事会的有
效决议；
（3）受让方就本次股权转让事宜已完成内部审议\决议程
序。
五、交易目的和对上市公司的影响
宁华供应链自 2019 年成立至 2023 年 9 月底，营业收入及归
母净利润如下：
时间 营业收入（元） 归母净利润（元）
公司根据企业会计准则，对标的公司的长期股权投资按照权
益法核算，2019 年计提投资损失约 86 万，2020 年计提损失约 52
万，2021 年计提损失约 284 万，2022 年前三季度计提损失约 378
万，截至 2022 年末长期股权投资账面余额为 0。
本次转让持有的宁华供应链全部股权有利于公司更好的聚
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焦主营业务，加快对外投资资金的回笼，优化公司资源配置和业
务结构，符合公司的实际发展需要，本次交易完成后收到的股权
转让款将用于公司经营发展资金。公司前期已与各潜在交易方就
交易对手方的确定、交易金额、交易时间、交易款项的支付等内
容进行了多次沟通，本着公开、公正、公平、合理的原则，结合
评估结果及标的公司持续经营情况，经多方友好协商，最终确定
交易对手方为达观澜图。达观澜图拟以人民币 500 万元的价格受
让公司持有的宁华供应链 36.4%股权。交易价格与评估价格差异
较大主要系宁华供应链创始人、董事、总经理王镭及其管理团队
坚定看好标的公司长期发展前景，通过本次交易能够进一步增持
宁华供应链股权，交易完成后，王镭及宁华供应链管理团队对宁
华供应链的穿透持股比例将从 22.46%上升至 31.56%，将巩固其
对宁华供应链的控制权。本次交易资金支付由受让方于协议签署
后 2 日内向公司支付 30%预付款，于协议生效之后且完成工商变
更登记之日起 2 日内向公司支付剩余股权转让款。
交易完成后公司在当期预计产生 500 万元的投资收益，具体
数据以会计师年度审计结果为准。交易对手方的资信状况良好，
具有履约能力及付款能力，本次交易不会导致公司合并报表范围
发生变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东合法利益的情形。
六、备查文件
-19-
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司
董事会
-20-
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