*ST天沃: 海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见

证券之星 2023-11-21 00:00:00
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    海通证券股份有限公司
  关于苏州天沃科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的核查意见
        独立财务顾问
     签署日期:2023 年 11 月
  海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次苏州天沃科
技股份有限公司(以下简称“天沃科技”“上市公司”)拟向上海恒电实业有限
公司出售中机国能电力工程有限公司 80%股权(以下简称“本次交易”)的独立
财务顾问,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁发的《监
管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范性文件的要求,对上市公司本次交易产
业政策和交易类型相关事项进行核查,现发表如下意见:
  一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢
铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
  经核查,独立财务顾问认为:本次交易涉及的上市公司所属行业为建筑业,
标的公司所属行业为建筑业。
  本次交易涉及的上市公司及标的公司不属于上述文件规定的重点支持推进
兼并重组的行业或企业。
  二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游
并购,是否构成借壳上市
  经核查,独立财务顾问认为:上市公司主营业务包括能源工程服务、高端装
备制造和国防建设三大业务板块,标的公司主营业务为能源工程服务。因此本次
交易涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。此外,根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条等关于借壳上市的相关规定,本次交易不构成借壳上市。
  三、本次交易是否涉及发行股份
  经核查,独立财务顾问认为:本次交易为上市公司出售资产,故本次交易不
涉及发行股份。
    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案
的情形
   上市公司于 2023 年 4 月 27 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)对上市公司的《立案告知书》(证监立案字 03720230034 号),因
公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
行政处罚法》等法律法规,决定对公司立案。
入事先告知书》(处罚字〔2023〕56 号,以下简称“《事先告知书》”),《事
先告知书》认定:
认上存在不实,涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度,调节
项目收入和利润,导致 2017 年至 2021 年披露的定期报告存在虚假记载。
资金占用,截至 2020 年 12 月 31 日,该等关联方对天沃科技的非经营性资金占
用余额为 165,531.11 万元。(2)天沃科技未按规定及时披露,也未在相关定期
报告中披露其关联方上海立昕实业有限公司(以下简称上海立昕)与济源泰新风
力发电有限公司、南阳德才光伏发电有限公司、仁布县协信太阳能发电有限公司、
汝阳协和风力发电有限公司、夏邑县风控能源有限公司签署《意向收购协议》,
同时与前述公司及中机电力签署《债务偿还协议》。该等交易构成关联交易,金
额占最近一期经审计净资产绝对值的 33.21%,占当期记载的净资产绝对值的
使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44 号)第十条规定及时披露 1.6 亿元募
集资金置换先期投入的情况,也未在《2019 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》中披露相关情况。
告》,违反《证券法》第七十九条第一项的规定,构成《证券法》第一百九十七
条第一款所述违法行为。
报告中关于前十大股东或持股 5%以上股东的持股情况的披露内容涉嫌虚假记载
及重大遗漏,2018 年 6 月之后的股权变动系列报告书中关于股东持股情况的披
露内容涉嫌虚假记载。
     针对上述违法违规行为,中国证监会对相关责任主体作出以下处罚:
款;
别处以 50 万元罚款;
给予警告,并分别处以 20 万元罚款。
  除上述处罚外,中国证监会决定对刘斌采取 5 年市场禁入措施,对任大成采
取 3 年市场禁入措施,对韩臻采取 2 年市场禁入措施。
  经核查,独立财务顾问认为:上市公司因涉嫌信息披露违法违规于 2023 年
监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字〔2023〕56 号),该
立案调查事项结论明确。截至本核查意见出具日,上市公司尚未取得中国证监会
作出的正式行政处罚及市场禁入决定。
 (以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页)
项目主办人:
          阮春煜        康波迩
                           海通证券股份有限公司
                              年   月   日

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