中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司
签署《委托管理协议》暨关联交易的核查意见
作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“公司”或“上市公
司”）配股的保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）
严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等法律法规的要求，对东风科技履行了持续督导义务，对东风科技与东风汽车零部
件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）签署《委托管理协议》暨关联交
易的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次交易概述
为更好地支撑公司系统化发展战略，充分发挥公司的专业管理和运营优势，东
风科技与零部件集团签署《委托管理协议》，约定零部件集团将其所持有的东风汽
车底盘系统有限公司 100%股权、东风汽车紧固件有限公司 100%股权、东风精密铸
造有限公司 50%股权、东风科技（武汉）有限公司 100%股权、苏州东风精冲工程
有限公司 84.95%股权、东风博泽汽车系统有限公司 50%股权、东风设备制造有限
公司 100%股权、东风模具冲压技术有限公司 50%股权的部分股东权利以及东风汽
车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃
量具分公司的经营管理权委托给公司行使，托管期限为三年。公司将根据协议约定
收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为标的公司当年经审计的营业收入的
表范围发生变更。
公司于 2023 年 11 月 10 日召开了独立董事专门会议，于 2023 年 11 月 13 日召
开了第八届董事会 2023 年第十次临时会议和第八届监事会 2023 年第八次会议，审
议通过了《关于公司签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，同意公司与零部
件集团签署《委托管理协议》。审议该议案时，关联董事回避表决。上述议案尚需
提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。
鉴于本次交易对手方为公司控股股东零部件集团，根据《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方（委托方）的基本信息
（一）零部件集团基本情况
公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：蔡士龙
成立时间：2009 年 12 月 29 日
注册资本：393,111.245 万元人民币
注册地址：湖北省十堰市车城西路 9 号
经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模
具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术
进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、
技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：东风汽车有限公司持股 99.90%，深圳市东风南方实业集团有限公
司持股 0.10%。
零部件集团合并口径的主要财务数据如下：截至 2023 年 9 月 30 日（未经审
计），总资产为 1,854,937.15 万元，净资产为 781,435.62 万元；2023 年 1-9 月实现
营业收入 855,585.42 万元，净利润-11,320.07 万元。
是否为失信被执行人员：否
三、委托管理标的的基本情况
本次托管的标的资产包括：零部件集团所持有的东风汽车底盘系统有限公司
东风科技（武汉）有限公司 100%股权、苏州东风精冲工程有限公司 84.95%股权、
东风博泽汽车系统有限公司 50%股权、东风设备制造有限公司 100%股权、东风模
具冲压技术有限公司 50%股权的部分股东权利；以及东风汽车零部件（集团）有限
公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理
权。相关主体的基本情况如下：
（一） 东风汽车底盘系统有限公司（以下简称“东风底盘”）
公司名称 东风汽车底盘系统有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 914203001787847975
法定代表人 叶征吾
成立日期 1996-12-20
注册资本 82,874.9 万元人民币
注册地址 湖北省十堰市广东路 2 号
开发、设计汽车底盘系统、行驶系统（悬架系统、车轮总成）、转
向系统、传动系（传动轴系统）及相关的控制系统、电气系统和管
路系统；制造、销售悬架弹簧、悬架系统及其结构件、汽车车轮、
经营范围 传动轴系统、汽车管路及其他汽车零部件、冲压件和相关设备、模
具、工装、机电产品；进行相关行业的科技咨询与技术服务；货物
或技术进出口；设备及物业出租。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
东风底盘控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽
车有限公司。公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
东风底盘主要财务数据如下：截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产为
万元，净利润-4,782.05 万元。
（二）东风汽车紧固件有限公司（以下简称“东风紧固件”）
公司名称 东风汽车紧固件有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91420300178785423P
法定代表人 叶征吾
成立日期 1997-05-21
注册资本 38,600 万元人民币
注册地址 湖北省十堰市大岭路 40 号
汽车、机械设备用紧固件、管接件、各种弹簧和销轴专用件、异形
件及汽车生产用工装模具、设备的开发、设计、制造、销售；普通
经营范围 货运；货物或技术进出口（不含应取得许可经营的商品及国家禁止
或者限制进出口的货物）（不含国家禁止或者限制进出口的技
术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
东风紧固件控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风
汽车有限公司。公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
东风紧固件主要财务数据如下：截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产
为 68,309.71 万元，净资产为 4,106.87 万元；2023 年 1-9 月实现营业收入 29,586.11
万元，净利润-2,722.94 万元。
（三）东风精密铸造有限公司（以下简称“东风精铸”）
公司名称 东风精密铸造有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9142030070684247XL
法定代表人 叶征吾
成立日期 2001-05-16
注册资本 7,000 万元人民币
注册地址 合肥巢湖经济开发区兴业大道南、卞山路西
精密铸造件、有色合金铸造件、锻造件及装备的开发、设计及制造
销售；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；不动产租
经营范围 赁；劳务输出；培训服务；精密铸造件、有色合金铸造件、锻造件
产品检测及验证服务；物流运输。（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目，取得许可证后方可经营）
东风精铸控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽
车有限公司。公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
东风精铸主要财务数据如下：截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产为
元，净利润-1,236.78 万元。
（四）东风科技（武汉）有限公司（以下简称“东风科技（武汉）”）
公司名称 东风科技（武汉）有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91420114347318990G
法定代表人 罗耀华
成立日期 2015-07-29
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 武汉市蔡甸区常福新城工业园 5 号地
一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;
汽车零配件批发;工业机器人制造;工业机器人销售;软件开发;模具销
售;模具制造;机械电气设备制造;非居住房地产租赁;技术服务、技术
经营范围
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外,可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
东风科技（武汉）控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人
为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
东风科技（武汉）主要财务数据如下：截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），
总资产为 6,769.08 万元，净资产为 4,134.63 万元；2023 年 1-9 月实现营业收入
（五）苏州东风精冲工程有限公司（以下简称“苏州精冲”）
公司名称 苏州东风精冲工程有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320505716803861R
法定代表人 罗耀华
成立日期 1999-08-16
注册资本 6,316.4 万元人民币
注册地址 苏州高新区新亭路 18 号
开发、制造、销售：精冲产品并提供售后服务；经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
进口的业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外
经营范围
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）；道路普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州精冲控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽
车有限公司。公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
苏州精冲主要财务数据如下：截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产为
万元，净利润 1,112.29 万元。
（六）东风博泽汽车系统有限公司（以下简称“东风博泽”）
公司名称 东风博泽汽车系统有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91420100695324262D
法定代表人 罗耀华
成立日期 2009-11-03
注册资本 17,245.314 万元人民币
注册地址 武汉经济技术开发区枫树北路 109 号
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件
经营范围
零售；汽车零部件研发；电机制造；电机及其控制系统研发；货物
进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；（上述经营范围不涉及外商投资准入特
别管理措施）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
东风博泽控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽
车有限公司。公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
东风博泽主要财务数据如下：截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产为
万元，净利润 528.39 万元。
（七）东风设备制造有限公司（以下简称“东风设备”）
公司名称 东风设备制造有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 91420303MA48R0TA51
法定代表人 陈兴林
成立日期 2016-12-22
注册资本 50,000 万元人民币
注册地址 十堰市张湾区工业新区发展大道 6 号
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修
理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
经营范围 件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不
含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
数控机床制造；伺服控制机构制造；智能基础制造装备制造；机械
设备销售；数控机床销售；伺服控制机构销售；智能物料搬运装备
销售；智能基础制造装备销售；智能机器人的研发；工业机器人制
造；工业机器人销售；特种设备销售；配电开关控制设备研发；配
电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；新能源汽车换电设
施销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销
售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；汽车零部件研发；汽
车零部件及配件制造；汽车零配件批发；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；通用设备修理；专用设备修理；工业机器
人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；物联网技
术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系
统集成；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代
理；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
东风设备控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽
车有限公司。公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
东风设备主要财务数据如下：截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产为
万元，净利润-6,580.12 万元。
（八）东风模具冲压技术有限公司（以下简称“东风模冲”）
公司名称 东风模具冲压技术有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 湖北省武汉经济技术开发区Ⅰ-6 地块
办公地址 湖北省武汉市经济技术开发区神龙大道 69 号
注册资本 40000 万元人民币
法定代表人 刘刚
成立日期 1996-10-24
统一社会信用代码 91420100300219231D
研究、设计、制造、开发、销售冲压件和焊接零部件、冲压模
具、多工位级进模具和其它模具、检验夹具、以及相关备件和零
部件；在国内外市场上销售上述产品并提供售后服务；提供模具
经营范围
及冲压技术咨询和服务;道路货物运输;货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
东风模冲股东为东风汽车零部件（集团）有限公司和东风鸿泰控股集团有限公
司，双方各持股 50%，无控股股东和实际控制人。公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
东风模冲主要财务数据如下：截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产为
万元，净利润-7,618.26 万元。
（九）东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司（以下简称“通用铸锻
分公司”）
公司名称 东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司
企业性质 有限责任公司分公司（外商投资企业与内资合资）
统一社会信用代码 91420303MA49MMME7A
负责人 胡应宽
成立日期 2020-12-16
注册地址 十堰市张湾区工业新区装备路 5 号
一般项目：铸锻件、汽车零部件制造、销售：与本企业经营项目有
经营范围 关物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
通用铸锻分公司主要财务数据如下：截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总
资产为 57,420.42 万元，净资产为 17,852.79 万元；2023 年 1-9 月实现营业收入
（十）东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司（以下简称“刃量具分公
司”）
公司名称 东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司
企业性质 有限责任公司分公司（外商投资企业与内资合资）
统一社会信用代码 91420303MA49MMN09P
负责人 汪强
成立日期 2020-12-16
注册地址 湖北省十堰市张湾区发展大道装备路 6 号
许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目:刃具、量具、汽车零部件的制造、销售;
经营范围
量具制造和销售;与本企业经营项目有关的技术咨询、技术服务、
信息服务、物流服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
刃量具分公司主要财务数据如下：截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资
产为 76,415.07 万元，净资产为 32,877.35 万元；2023 年 1-9 月实现营业收入
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据公司接受委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，各方经协商
确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关
联股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
公司与零部件集团就本次交易签署《委托管理协议》，协议主要内容如下：
（一） 合同主体
甲方：东风汽车零部件（集团）有限公司
乙方：东风电子科技股份有限公司
（二） 委托管理的标的
本次委托管理的标的为：（1）东风底盘 100%的股权、东风紧固件 100%的股
权、东风精铸 50%的股权、东风武汉 100%的股权、苏州精冲 84.95%的股权、东风
博泽 50%的股权、东风设备 100%的股权、东风模冲 50%股权（以下合称“标的股
权”）的部分股东权利；以及（2）东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公
司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司是甲方的分公司（以下合称
“标的分公司”）的经营管理权。
甲方同意将其持有的除以下权利之外的标的股权权利委托给乙方行使：
（1） 股权处置权；
（2） 分红权；
（3） 剩余资产分配权；
（4） 标的公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算；
（5） 标的公司增加或减少注册资本。
甲方同意将标的分公司的经营管理权委托给乙方行使，但乙方不享有标的分公
司的整体业务资产处置权。
（三） 委托管理的内容
（1） 本次委托管理不改变标的公司的产权关系，标的股权于委托管理期间
获得的直接财产利益（包括但不限于现金分红、送红股、公积金转增股本、增资权
利的获得、股权处置收益等）及标的分公司于委托管理期间发生的损益均归甲方享
有。委托管理期间，东风模冲仍为甲方合营企业，其他标的子公司仍由甲方合并财
务报表。
（2） 委托管理期间，乙方接受委托负责标的股权的管理以及标的分公司的
经营管理。
（3） 委托管理期间，乙方有权根据《委托管理协议》和相关法律法规对标
的公司进行运营管理，包括但不限于日常生产运营、预算决算、发展规划、销售、
采购、财务资金管理、安全环保、组织机构设置、员工及薪酬福利、经营业绩考核
等事项。
（4） 在委托管理期间，如标的公司出现安全生产事故、环境污染与破坏事
故、网络安全事件、涉密违规事项等对社会产生不利影响的事件，或因安全、环保、
网络安全、保密、税务等方面的违规事项被处罚或被起诉，或因其他事项发生诉讼
或仲裁的，根据相关法律法规规定由相应主体承担责任。
（四） 委托管理费用
根据乙方接受本次委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，双方协
商确定每年度委托管理费用按照标的公司当年经审计的营业收入的 0.7%收取（不
含增值税）。委托管理费用按季度支付。甲方应于每季度首月以银行转账方式支付
上季度委托管理费用即标的公司上季度未经审计的营业收入的 0.7%（不含增值
税），不足一季度的，按照实际天数计算。于当年度标的公司审计报告正式出具后
的 10 日内，双方应根据经审计的标的公司当年度营业收入与之前作为计费依据的
未经审计营业收入的差额，对当年度应支付的委托管理费用进行汇总结算，并就差
额部分进行多退少补。
（五） 委托管理期限
《委托管理协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
自乙方股东大会审核通过本次委托管理事宜之日起生效，有效期 3 年。
委托管理期间，如甲方已将标的股权和/或标的分公司资产注入乙方或不再拥
有标的股权和标的分公司资产的，针对该等标的股权和标的分公司的委托管理自行
终止。
六、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易总金额（日常关联交易除
外）
除本次交易外，当年年初至披露日，公司与该关联人不存在其他关联交易情况。
七、本次交易对公司的影响
营管理质量，同时公司与标的公司资源协同，共同开拓市场，有利于增强上市公司
系统化开发、模块化供货能力，为客户提供系统化解决方案，提升公司核心竞争力。
动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利
影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、相关审议程序及意见
（一）董事会、监事会决策程序
本次交易事项已经公司于 2023 年 11 月 13 日召开的第八届董事会 2023 年第十
次临时会议和第八届监事会 2023 年第八次会议审议通过，关联董事回避了本议案
的表决，尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事审议情况
公司于 2023 年 11 月 10 日召开独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事 3
人，实际出席独立董事 3 人。经公司全体独立董事推举，本次会议由独立董事徐凤
菊主持。经审查，独立董事认为：公司与东风汽车零部件（集团）有限公司签署
《委托管理协议》，是支撑公司系统化发展战略的重要举措之一，有利于公司充分
发挥专业管理和运营优势，公司与标的公司资源协同，共同开拓市场，增强上市公
司系统化开发、模块化供货能力，为客户提供系统化解决方案，提升公司核心竞争
力。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和
其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于公司签署<委托管理协
议>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。根据上海证券交易所有关规定，本
次交易事项属于关联交易，在审议该议案时，关联董事应回避表决。
九、保荐人核查程序及核查意见
经核查，保荐人认为：本次签署《委托管理协议》暨关联交易的事项经公司独
立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会及监事会分别审议通过，关联董事回
避了表决，尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，本次交易基于公司经营管理需要而进行，保荐人
对公司本次签署《委托管理协议》暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司签署<
委托管理协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋富良 廖旭
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