证券简称：天孚通信 证券代码：300394
苏州天孚光通信股份有限公司
（草案）
二〇二三年十一月
苏州天孚光通信股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予或归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《苏州天孚光通信股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚
通信”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司股权激励管理办
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其
法》、
他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 300 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 394,886,777 股的 0.7597%。其中，首次授予限制
性股票 252.30 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 394,886,777 股的
票 47.70 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 394,886,777 股的
苏州天孚光通信股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中的任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划
公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 400 人，约占公司 2022 年底员工
总数 2861 人的 13.98%。首次授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括
外籍员工）
。不含本公司独立董事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后
五、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 39.66 元/股。预留部
分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价
格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
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进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划
获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会进行限制性股票授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通
过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
苏州天孚光通信股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
天孚通信、本公司、公
指 苏州天孚光通信股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 苏州天孚光通信股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员
工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州天孚光通信股份有限公司章程》
《自律监管指南第 1 号 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
指
——业务办理》 —业务办理》
《苏州天孚光通信股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业技术人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《自律监管指南第 1 号——业务办
理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《自
律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核
心技术（业务）人员（包括外籍员工），不包括本公司独立董事、监事。上述人
员中包括公司实际控制人欧洋女士，不包括其他单独或合计持股 5%以上的股东
或其他实际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的首次授予激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 400 人，约占公司 2022 年
底员工总数 2861 人的 13.98%。包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括本公司独立董事、监事。
以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外
籍激励对象参与公司实际工作，属于核心技术（业务）人员，在公司的日常经营
管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划
将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
以上激励对象中，包含公司实际控制人欧洋女士，公司将其纳入本激励计划
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的原因在于：欧洋女士作为公司总经理，对公司战略布局、市场开拓、经营管理
以及业务发展等均起到关键作用，对公司稳定及健康发展均作出了重要贡献，参
与本次激励表达出对公司未来发展的信心，有利于公司可持续发展，具备成为激
励对象的必要性与合理性，根据相关规定可以成为激励对象。除欧洋女士外，本
激励计划不包括其他单独或合计持股 5%以上的股东或其他实际控制人及其配偶、
父母、子女。
以上激励对象中，本公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公
司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同
或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废时效。
四、激励对象的核实
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（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期为不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 300 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 394,886,777 股的 0.76%。其中，首次授予限制性股票
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.10%；预留授予限制性股票 47.70 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 394,886,777 股的 0.1208%，约占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.90%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中的任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划
公告时公司股本总额的 1%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 获授限制性 获授限制性股
姓 名 职 位 国 籍 性股票数量 股票占授予 票占当前总股
（万股） 总量的比例 本比例
欧洋 董事、总经理 中国 9.00 3.00% 0.0228%
王志弘 董事、副总经理 中国台湾 8.00 2.67% 0.0203%
副总经理、董事
陈凯荣 中国 9.00 3.00% 0.0228%
会秘书
潘家锋 董事 中国 2.00 0.67% 0.0051%
鞠永富 董事 中国 1.50 0.50% 0.0038%
吴文太 财务总监 中国 5.50 1.83% 0.0139%
核心技术（业
LI JINGHUI 加拿大 6.00 2.00% 0.0152%
务）人员
核心技术（业
王榆文 中国台湾 1.50 0.50% 0.0038%
务）人员
核心技术（业
ODATE KOJI 日本 2.10 0.70% 0.0053%
务）人员
CHANPHUANG 核心技术（业
泰国 0.20 0.07% 0.0005%
GRACESANAN 务）人员
BAIYA 核心技术（业
泰国 0.10 0.03% 0.0003%
WIRASINEE 务）人员
KHOTKAEW 核心技术（业
泰国 0.10 0.03% 0.0003%
NARUEMON 务）人员
BUAIN 核心技术（业
泰国 0.10 0.03% 0.0003%
JARUWAN 务）人员
核心技术（业务）人员
（共 387 人）
预留部分 47.70 15.90% 0.1208%
合计 300.00 100.00% 0.7597%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以
上百分比结果四舍五入所致，下同。
二、相关说明
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股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
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第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》《自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予的限制
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
性股票第一个归 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
属期
首次授予的限制
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
性股票第二个归 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
属期
首次授予的限制
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
性股票第三个归 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
属期
预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的限制 自预留部分限制性股票授予之日起 16 个月后的首个交易
性股票第一个归 日起至预留部分限制性股票授予之日起 28 个月内的最后 50%
属期 一个交易日当日止
预留授予的限制 自预留部分限制性股票授予之日起 28 个月后的首个交易
性股票第二个归 日起至预留部分限制性股票授予之日起 40 个月内的最后 50%
属期 一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
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（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 39.66 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 39.66 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制
性股票的授予价格相同。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司每股股票交易均价 79.31 元的 50%，
即 39.66 元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司每股股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）78.25 元的 50%，即 39.13 元/
股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
格相同。
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第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
苏州天孚光通信股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予限制性股票在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为首次授予激励对象当年度的
归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
首次授予的限制性 1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
股票第一个归属期 120%；
公司需满足以下两个条件之一：
首次授予的限制性 1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
股票第二个归属期 175%；
公司需满足以下两个条件之一：
首次授予的限制性 1、 以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于
股票第三个归属期 238%；
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
有存续的股权激励计划当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润。
本激励计划预留授予限制性股票在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为预留授予激励对象当年度的
归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
预留授予的限制性 1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
股票第一个归属期 175%；
公司需满足以下两个条件之一：
预留授予的限制性 1、 以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于
股票第二个归属期 238%；
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
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有存续的股权激励计划当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前
最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、
“良
好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务是光器件整体解决方案提供商和先进光学封装制造服务商，产
品广泛应用于光通信、激光雷达、生物光子学等领域。公司拥有资深的跨国技术
研发、管理团队，坚持中高端市场定位和高品质产品理念，秉承“以研发为龙头、
以市场为导向、以高效运营为基础”的经营理念，通过产品线垂直整合，为客户
提供一站式产品解决方案，持续创造价值。
为持续提升公司竞争力，实现公司长期可持续发展，公司拟通过股权激励计
划的有效实施充分激发公司高级管理人员、核心技术（业务）人员的工作积极性，
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取营业收入、不扣除
股权激励当期摊销成本的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作
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为公司层面业绩考核指标。营业收入作为公司层面业绩考核指标能够显示公司主
营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率；不扣除股权激励当
期摊销成本的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为公司层面
业绩考核指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。
业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素制定，本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核
目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
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股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。公司应当及时披
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露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》和《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的相关规
定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023
年 11 月 10 日收盘后用该模型对本激励计划首次授予的 252.30 万股第二类限制
性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
价）；
年期、3 年期中债国债收益率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设公司于
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划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予的限制性股票摊 2024 年 2025 年 2026 年
销成本
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予
日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 47.70 万股，预留部分授予
时将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正
向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办
法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考
核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董
事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职
务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取
公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立
董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以
特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大
会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记
等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出
具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激
励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当
就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律
意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照
公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金
视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申
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请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未
满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，
变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价
格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予
价格情形除外）
。
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管
理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提
交董事会、股东大会审议并披露。
应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考
核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计
划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励
对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，导致公司或子公司与其解除劳
动关系的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的
限制性股票不能归属，并作废失效；员工离职前需缴纳完毕已归属部分的个
人所得税。
（三）本激励计划激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述
原因导致公司或子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限
制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不能归
属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律法规的规定进行追偿。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴
纳的个人所得税及其他税费。
（五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相
关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（七）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算
公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事
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宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未
能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道
德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定
锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不
得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人
所得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划后，公司应与激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
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（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利
义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议
书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解
决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，所
有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
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但是激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，激励对象应返还其因限
制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不能归
属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律法规的规定进行追偿。
票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（二）激励对象离职
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
职等行为损害公司利益或声誉而导致公司或子公司解除与激励对象劳动关系
的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未
归属的限制性股票不能归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退
休而离职的，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
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票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需
缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。离职前
需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归
属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在
继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每
次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。。
票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归
属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
罚或者采取市场禁入措施；
苏州天孚光通信股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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