天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2023-039
天键电声股份有限公司
（草案）
天键电声股份有限公司
二〇二三年十一月
天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《天键电声股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 185.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 1.59%。其中首次授予权益 153.00
万股，占本激励计划拟授出权益总数的 82.70%，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 11,624.00 万股的 1.32%；预留授予权益（第一类限制性股票和/或第二
类限制性股票）共计 32.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 17.30%，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.28%。具体如下：
（一）公司拟向激励对象授予 52.50 万股第一类限制性股票，占本激励计划
公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.45%；其中首次授予 42.50 万股第一类
限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.37%，占本
激励计划拟授出权益总数的 22.97%；预留 10.00 万股第一类限制性股票，占本激
励计划拟授出权益总数的 5.41%，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00
万股的 0.09%；
（二）公司拟向激励对象授予 132.50 万股第二类限制性股票，占本激励计
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划公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 1.14%；其中首次授予 110.50 万股第二
类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.95%，占
本激励计划拟授出权益总数的 59.73%；预留 22.00 万股第二类限制性股票，占本
激 励 计 划 拟 授 出 权 益 总 数 的 11.89% ， 占 本 激 励计 划 公 告时 公 司 股本总额
截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本
总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完 成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留）为 21.18 元
/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完 成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予激励对象不超过 48 人，包括公司公告本激励计划时在
本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业
务）骨干人员。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票上市之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月；
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全 部限制
性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第
一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股
票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性股票的授予、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
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性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
天键股份、公司、上
指 天键电声股份有限公司（含下属子公司）
市公司
本激励计划、本计划 指 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票 授予
有效期 指 之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属 或回
购/作废失效的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一
限售期 指 类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 ，自
激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南第 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《天键电声股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据
该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事 会应当就
股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予涉及的激励对象为公司任职的高级管理人员、中层管理
人员和核心技术（业务）骨干人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的核心人才，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实
确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予激励对象不超过 48 人，包括：
（一）高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（二）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，首次拟授予激励对象
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女及外籍人员（指外国籍，不含港澳台，下同）。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系
或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确 定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则上标
准参照首次授予的标准确定。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，公司将在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激 励计划
两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 185.00 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 1.59%。其中首次授予权益 153.00 万
股，占本激励计划拟授出权益总数的 82.70%，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 11,624.00 万股的 1.32%；预留授予权益（第一类限制性股票和/或第二类
限制性股票）共计 32.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 17.30%，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.28%。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本
总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完 成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第一类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行
本公司 A 股普通股股票。
（二）获授第一类限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予 52.50 万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时
公司股本总额 11,624.00 万股的 0.45%；其中首次授予 42.50 万股第一类限制性
股票，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.37%，占本激励计
划拟授出权益总数的 22.97%；预留 10.00 万股第一类限制性股票，占本激励计划
拟授出权益总数的 5.41%，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00 万股的
（三）激励对象获授的第一类限制性股票分配情况
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本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如 下表所
示：
获授第一类限制性 占授予权益 占目前总股
姓名 职务
股票数量（万股） 总量的比例 本的比例
刘光懿 副总经理 15.00 8.11% 0.13%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（共 7 人）
预留部分 10.00 5.41% 0.09%
合计（8 人） 52.50 28.38% 0.45%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%；
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激
励对象相关信息。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授 予上市
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 72 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制
性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授
予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后
一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法
规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授 予上市
之日起 17 个月、29 个月、41 个月；若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前
授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预
留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授予上市之
日起 17 个月、29 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除 限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 17 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市 40%
之日起 29 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 29 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市 30%
之日起 41 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 41 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市 30%
之日起 53 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第一类限制
性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的第一类限制
性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 17 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市 50%
之日起 29 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 29 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市 50%
之日起 41 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到 解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原
则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格（含预留）为每股 21.18 元/
股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 21.18 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.35 元的 50%，为每股 21.18 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.02 元的 50%，为每股 20.01 元。
（六）第一类限制性股票的授予和解除限售条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；
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某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 2024 年营业收入不低于 19 亿元
第二个解除限售期 2025 年营业收入不低于 22 亿元
第三个解除限售期 2026 年营业收入不低于 25 亿元
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目
标与首次授予保持一致；若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则相
应公司层面考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 2025 年营业收入不低于 22 亿元
第二个解除限售期 2026 年营业收入不低于 25 亿元
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源行政中心等相关业务部门将负责对激励对象每个考核 年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，
并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的个人考核结果（S）
分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售比例 100% 100% 60% 0%
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若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售数
量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解 除限售
或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本期股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩考核选取营业收入为指标，营业收入反映公司经营情况及企业
成长性，可以反映公司主要经营成果，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预
测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力，
是企业的核心财务指标。本激励计划业绩指标的设定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因
素而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，
另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核，公司对激励对象个人还设置了较为严格的绩效考核
指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第一类限制性股票的解
除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发 行本公
司 A 股普通股股票。
（二）获授第二类限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予 132.50 万股第二类限制性股票，占本激励计划公告
时公司股本总额 11,624.00 万股的 1.14%；其中首次授予 110.50 万股第二类限制
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性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.95%，占本激励
计划拟授出权益总数的 59.73%；预留 22.00 万股第二类限制性股票，占本激励计
划拟授出权益总数的 11.89%，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00 万股
的 0.19%。
（三）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如 下表所
示：
获授第二类限制性 占授予权益 占目前总股
姓名 职务
股票数量（万股） 总量的比例 本的比例
刘光懿 副总经理 15.00 8.11% 0.13%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干 95.50 51.62% 0.82%
（共 47 人）
预留部分 22.00 11.89% 0.19%
合计（48 人） 132.50 71.62% 1.14%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%；
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激
励对象相关信息。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授 予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二
类限制性股票失效。
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本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件 后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如 下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 17 个月后的首个
第一个归属期 交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 29 个月内 40%
的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 29 个月后的首个
第二个归属期 交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 41 个月内 30%
的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 41 个月后的首个
第三个归属期 交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 53 个月内 30%
的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第二类限制
性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月内 40%
的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日止
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若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的第二类限制
性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 17 个月后的首个
第一个归属期 交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 29 个月内 50%
的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 29 个月后的首个
第二个归属期 交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 41 个月内 50%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归 属的该
期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为 21.18 元/股，即
满足授予条件后，激励对象可以以每股 21.18 元的价格购买公司向激励对象增发
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的公司 A 股普通股股票。
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.35 元的 50%，为每股 21.18 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.02 元的 50%，为每股 20.01 元。
（六）第二类限制性股票的授予和归属条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足下列条件方可分批次 办理归
属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须
满足各自归属前的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核
天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
第一个归属期 2024 年营业收入不低于 19 亿元
第二个归属期 2025 年营业收入不低于 22 亿元
第三个归属期 2026 年营业收入不低于 25 亿元
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目
标与首次授予保持一致；若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则相
应公司层面考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表
所示：
归属期 业绩考核指标
第一个归属期 2025 年营业收入不低于 22 亿元
第二个归属期 2026 年营业收入不低于 25 亿元
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（5）个人层面绩效考核要求
公司人力资源行政中心等相关业务部门将负责对激励对象每个考核 年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，
并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结果（S）分
为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人归属比例 100% 100% 60% 0%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可归属数量=
个人当年计划归属数量×个人归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或 不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司本期股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
公司层面业绩考核选取营业收入为指标，营业收入反映公司经营情况及企业
成长性，可以反映公司主要经营成果，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预
测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力，
是企业的核心财务指标。本激励计划业绩指标的设定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因
素而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，
另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核，公司激励对象个人还设置了较为严格的绩效考核指
标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股票的归属
条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限 制性股
票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、
第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；
价； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限 制性股
票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期
间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
四、第一类限制性股票回购注销的原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q 0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票的数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有
约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相
应的调整。
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制
性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0 ÷n
其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制
性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票回购价格不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
票的回购数量与回购价格，董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应
及时公告。
事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）股份回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等第一类限制性股票，经证券交易
所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
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第七章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将
基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。此外，激励对象为高
级管理人员的，获授权益考虑现行的限售规定，公司以 Black-Scholes 模型作为
定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。具体
参数选取如下：
（1）标的股价：42.03 元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期：4 年（取加权平均限售期）
（3）历史波动率：26.68%（分别采用创业板指最近四年的年化波动率）
（4）无风险利率：2.75%（银行存款基准利率）
（5）股息率：1.23%（采用 wind“信息技术-技术硬件与设备-电子设备、仪
器和元件”行业最近一年股息率）
（二）第二类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的限制性股票的公允价值
进行预测算（授予时进行正式测算）。此外，激励对象为高级管理人员的，获授
权益考虑归属后限售条款，应扣除未来权益归属后限售因素影响作为限制性股票
的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：42.03 元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期：17 个月、29 个月、41 个月（第二类限制性股票授予之日至每
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期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：20.33%、24.07%、25.94%（分别采用创业板指最近 17 个
月、29 个月、41 个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：1.23%（（采用 wind“信息技术-技术硬件与设备-电子设备、
仪器和元件”行业最近一年股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公 允价值
对拟授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该
等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示（假设授予日为 2023 年 11 月底）：
授予权益 预计摊销的 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
权益工具 数量 总费用 （万 （万 （万 （万 （万
（万股） （万元） 元） 元） 元） 元） 元）
第一类限
制性股票
第二类限
制性股票
合计 153.00 2,981.98 244.68 1,468.07 843.70 358.87 66.66
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予/归属数量相
关，激励对象在授予/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予/归
属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第八章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施第一类限制性股票的授予登记、解 除 限 售、
回购注销工作，第二类限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从
业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工 作 ，第二
类限制性股票的授予、归属等事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记/授予第二类
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，
且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的第一类限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象第一类限制性股票限售前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
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（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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（四）本激励计划终止时，按照相关规定，公司应当回购尚未解除限售的第
一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股
票作废失效。
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第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一
类限制性股票。对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、
真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履
行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励
对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限 售/
归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购激励对
象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的
第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭
受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象，不构成对员工聘用期限的承诺。公
司与激励对象仍应按照双方签订的劳动合同或聘用协议确定劳动或聘用关系。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的权益在解除限售/归属前不得转让、担保或 用于偿还
债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象象尚未解除限售的
第一类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的权益将按照
职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、
违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
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公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授
予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公
司辞退等，自离职之日起，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售 /归属
部分的个人所得税。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的权益继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
解除限售/归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售/归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍
为限制性股票解除限售/归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的权益所涉及的个人所得
税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制
性股票所涉及的个人所得税。
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限 售/
归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
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法定继承人继承代为持有，其获授的权益可按照身故前本激励计划规定的程序办
理解除限售/归属，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属
条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。继承人在继承前需缴纳完毕已解除限
售/归属部分的个人所得税。
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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