北京博星证券投资顾问有限公司
关于鞍山森远路桥股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二三年十一月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目 录
第一节 释义 ·························································································4
第二节 序言 ·························································································6
第三节 财务顾问承诺与声明 ···································································7
一、财务顾问承诺 ·············································································7
二、财务顾问声明 ·············································································7
第四节 财务顾问核查意见 ······································································9
一、对详式权益变动报告书内容的核查·················································9
二、对本次权益变动目的的核查 ··························································9
三、对信息披露义务人基本情况的核查·················································9
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ··················16
五、对本次权益变动的方式的核查 ·····················································17
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 ························18
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 ···18
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 ·····································19
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 ·····································19
十、对信息披露义务人后续计划的核查···············································20
十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ···························22
十二、对同业竞争的核查 ··································································24
十三、对关联交易情况的核查 ···························································25
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ··················25
十五、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查···············································································26
十六、对与上市公司之间重大交易的核查 ···········································26
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ·····································26
十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ··27
十九、第三方聘请情况说明·······························································27
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二十、结论性意见 ···········································································27
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第一节 释义
除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、森远股份、目标
指 鞍山森远路桥股份有限公司
公司
信息披露义务人、中科信控、
指 北京中科信控创新创业科技发展有限公司
本公司
中科北京 指 中科信控（北京）科技有限公司
中科泓源 指 北京中科泓源信息技术有限公司
中谷合伙 指 济南中谷智算企业管理合伙企业（有限合伙）
创智合伙 指 济南创智算企业管理合伙企业（有限合伙）
转让方 指 郭松森、齐广田
详式权益变动报告书 指 《鞍山森远路桥股份有限公司详式权益变动报告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于鞍山森远路
本核查意见 指 桥股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
郭松森和齐广田分别将其持有的上市公司 58,106,394
股股份（占上市公司总股本的 12.00%）和 24,210,998
股股份（占上市公司总股本的 5.00%）转让给信息披
本次权益变动 指
露义务人；同 时，郭松 森放弃其持 有的上市 公司
郭松森、齐广田与北京中科信控创新创业科技发展有
《股份转让框架协议》 指 限公司签署的《关于鞍山森远路桥股份有限公司之股
份转让框架协议》
郭松森与北京中科信控创新创业科技发展有限公司
签署的《关于鞍山森远路桥股份有限公司之股份转让
《股份转让协议》 指 协议》，齐广田与北京中科信控创新创业科技发展有
限公司签署的《关于鞍山森远路桥股份有限公司之股
份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 信息披露义务人与郭松森签署的《表决权放弃协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 15 号》 指
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
近两年一期 指 2021 年、2022 年以及 2023 年 1-6 月
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则
第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信
息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核
查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，
信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容
仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本
次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
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（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《鞍山森远路桥股份有限公司详式权益变动报告书》
包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后
续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人财务资料、其他重大事项与
备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办
法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，
本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚
假记载或误导性陈述。
二、对本次权益变动目的的核查
本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司发展前景和投资价值，基于自
身战略规划，拟通过本次权益变动取得上市公司控制权，改善和提高上市公司的
生产经营管理能力，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违
背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 北京中科信控创新创业科技发展有限公司
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新余北龙投资合伙企业（有限合伙）；北京中科信控创新创业科技发
曾用名
展合伙企业（有限合伙）
注册地址 北京市海淀区北太平庄路 18 号 C 座 9 层 C910
法定代表人 王钊
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91360502MA38ALKN7P
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2018 年 12 月 20 日
经营期限 2018 年 12 月 20 日 至 无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能基础软件开发；
环保咨询服务；数字创意产品展览展示服务；数据处理服务；自然
科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存
储支持服务；软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；电力电
子元器件销售；云计算设备销售；云计算装备技术服务；会议及展
览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询
经营范围
服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；
物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；信息系统集
成服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 提供实施技术服务。
通讯地址 北京市海淀区北太平庄路 18 号 C 座 9 层 C910
通讯方式 010-62631572
邮编 100088
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人为依法设立并合
法存续的有限责任公司，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购
管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关
文件。
（二）对信息披露义务人股权控制结构的核查
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无控股股东、无实际控制人，具体
如下：
根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《收
购管理办法》关于实际控制人的相关规定，结合中科信控的股权结构、现行章程、
董事及高级管理人员提名及任免、股东会和董事会决议以及实际经营决策等实际
情况，中科信控对其控制权情况进行了谨慎甄别。
根据中科信控的《公司章程》，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力
机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，且股东会会议作出的全部决
议必须经全体股东一致通过。因此，中科信控任一股东均无法通过控制中科信控
股东会最终控制中科信控。
根据中科信控的《公司章程》，董事会行使执行股东会决议、决定公司内部
管理机构的设置、决定聘任或解聘公司经理、副经理及财务负责人等职权。公司
董事会由三名董事组成，由中科信控（北京）科技有限公司、北京中科泓源信息
技术有限公司和济南中谷智算企业管理合伙企业（有限合伙）各委派一名董事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议必须经过全体董事一致
同意才能通过。因此，中科信控任一股东均无法通过控制董事会最终控制中科信
控。
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综上所述，中科信控的任一股东均不能单独控制中科信控的股东会或董事会。
因此，经中科信控审慎判断认定后，中科信控目前无控股股东、无实际控制人。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的尚在存续的核心企业和核心
业务如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
北京中科融合算力科技 90%
中心（有限合伙） （执行事务合伙人）
中科天机安全（北京）
网络技术有限公司
无实际经营，参
北京中科智算科技中心 29.41% 与奥瑞德光电股
（有限合伙） （执行事务合伙人） 份重组的持股平
台。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执
行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人诚信情况良好，最近 5 年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的
情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
王 钊 男 董事长兼总经理 中国 北京 否
田 梁 男 董事 中国 北京 否
王海洋 男 董事 中国 济南 否
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王 磊 男 监事 中国 济南 否
张刘伟 男 财务负责人 中国 北京 否
注：信息披露义务人已召开股东大会，并选举任命董事、监事及高级管理人员，截至本
核查意见签署日，信息披露义务人尚未完成前述人员的工商变更登记。
本财务顾问经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信
记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员在最近 5 年以来未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部
门或者证券交易所调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过 5%的情形。
（七）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，信息披露义务人不存在《收购管
理办法》第六条规定的以下情形：
形。
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人负责人开展了有关证券市场规范运作的辅
导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际
控制人存在变更的情形。
黄三角管理咨询合伙企业（有限合伙）、济南金翎云算大数据合伙企业（有限合
伙）签署《转让协议》，约定北京中科北龙股权投资基金管理里有限公司将其持
有的中科信控 50%的股权分别转让予济南黄三角管理咨询合伙企业（有限合伙）
和济南金翎云算大数据合伙企业（有限合伙）；同日，中科信控召开股东会，同
意该股权转让事项，2023 年 7 月 25 日，中科信控完成工商变更登记并换发新的
营业执照。本次股权结构变更前中科信控股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资形式 持股比例
中科信控（北京）科技有限公司 250 货币 50%
北京中科北龙股权投资基金管理里有限
公司
注：北京中科北龙股权投资基金管理里有限公司系中国科学院计算机网络信息中心控股
企业。
本次股权结构变更后中科信控股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资形式 持股比例
中科信控（北京）科技有限公司 250 货币 50%
济南黄三角管理咨询合伙企业（有限合 150 货币 30%
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伙）
济南金翎云算大数据合伙企业（有限合
伙）
将其持有的中科信控 15%的股权转让予中科泓源；同日，中科信控召开股东会，
同意该股权转让事项，2023 年 8 月 9 日，中科信控完成工商变更登记并换发新
的营业执照。本次股权结构变更后，中科信控股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资形式 持股比例
中科信控（北京）科技有限公司 175 货币 35%
济南黄三角管理咨询合伙企业（有限合
伙）
济南金翎云算大数据合伙企业（有限合
伙）
北京中科泓源信息技术有限公司 75 货币 15%
上述变更完成后，中科信控控股股东由中科北京变更为无控股股东，实际控
制人由中国科学院计算机网络信息中心变更为无实际控制人。
伙签署《转让协议》，约定济南黄三角管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有
的中科信控 30%股权转让予中谷合伙，济南金翎云算大数据合伙企业（有限合伙）
与创智合伙签署《转让协议》，约定济南金翎云算大数据合伙企业（有限合伙）
将其持有的中科信控 20%股权转让予创智合伙；同日，中科信控召开股东会，同
意该股权转让事项，本次工商变更登记尚未完成，本次股权结构变更后中科信控
股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资形式 持股比例
货币或非
中科信控（北京）科技有限公司 175 35%
货币
济南中谷智算企业管理合伙企业（有限
合伙）
济南创智算企业管理合伙企业（有限合
伙）
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货币或非
北京中科泓源信息技术有限公司 75 15%
货币
（十）对信息披露义务人的主要业务及近两年一期财务情况的核查
信息披露义务人成立于 2018 年 12 月 20 日，2021 年之前未开展实际经营业
务，无财务报表。截至本核查意见签署日，信息披露义务人主营业务为提供实施
技术服务，其近两年一期财务情况及主要财务指标如下：
单位：元
项目
资产总额 10,876,246.82 8,320,093.61 13,013,713.28
负债总额 12,984,537.18 9,632,429.20 13,000,000.00
资产负债率 119.38% 115.77% 99.89%
营业收入 0.00 1,563,527.06 0.00
净利润 -795,954.77 -1,326,048.87 13,713.28
净资产收益率 - - 100%
注 1：上表资产负债率=当年（期）负债总额/当年（期）资产总额*100%；
注 2：上表净资产收益率=当年（期）净利润/当年（期）末净资产*100%；
注 3：上述近两年一期财务数据已经审计。
（十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务能力的核查
除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加
义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，
信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人负责人进行了证券市场规范化运作的必要
辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分
了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，
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并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，
督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要
求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管
理上市公司。
五、对本次权益变动的方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。郭松森持有上市
公司 132,708,745 股股份，占上市公司总股本的 27.41%，为上市公司控股股东、
实际控制人。
议》，约定郭松森将其持有的上市公司 58,106,394 股股份（占上市公司总股本的
市公司总股本的 5.00%）转让予中科信控。
森无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司 74,602,351 股股份（占上市公司总
股本的 15.41%）所对应的根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范
性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份转
让、股份质押等直接涉及郭松森所持股份处分事宜的事项除外。前述放弃权利的
效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。
承诺认可中科信控实际控制地位，在中科信控作为上市公司控股股东期间，不以
任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺目标公司控制权或从事任何
影响或可能影响目标公司控制权的行为，并对中科信控作出的有利于上市公司经
营管理的决策在合法合规的范围内予以支持。
本次权益变动完成后，中科信控将持有上市公司 82,317,392 股股份，占上市
公司总股本的 17.00%，拥有表决权股份数量占上市公司总股本的 17.00%；郭松
森持有上市公司 74,602,351 股股份，占上市公司总股本的 15.41%，拥有表决权
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股份数量为 0 股。上市公司控股股东将由郭松森变更为中科信控，实际控制人将
由郭松森变更为无实际控制人。
本次权益变动前后，相关方持股及持有表决权情况如下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
名称 持股 表决权 持股 表决权
持股数量 持股数量
比例 比例 比例 比例
郭松森 132,708,745 27.41% 27.41% 74,602,351 15.41% 0
齐广田 47,671,682 9.85% 9.85% 23,460684 4.85% 4.85%
中科信控 0 0 0 82,317,392 17.00% 17.00%
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。郭
松森持有上市公司 132,708,745 股股份，累计质押 121,496,189 股，占其所持股份
比例 91.55%，占上市公司总股本比例 25.09%；齐广田持有上市公司 47,671,682
股股份，累计质押 3,260,000 股，占其所持股份比例 6.84%，占上市公司总股本
比例 0.67%。根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动所涉及的股份提交过
户登记申请前应取得所有质权人出具的同意解除质押事项的有效书面确认文件。
信息披露义务人承诺通过本次权益变动取得的上市公司股份在本次权益变
动完成后 18 个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以
及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述限制。本次权益变动完成后，信息披露义务人因本次权益变动取得
的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁
定期的约定。
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后未来 12 个
月内不排除出于稳定和强化上市公司控制权的需要继续增持上市公司股份。如果
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未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息
披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人与郭松森、齐广田签署的《股份转让协议》，信息披露
义务人拟受让郭松森、齐广田合计持有的上市公司 82,317,392 股股份，股份转让
价格为 4.2956 元/股，股份转让总价款为 3.536 亿元。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款来源于自有资金。
信息披露义务人已通过股东会决议，根据股东会决议，同意股东中科北京与
中科泓源共同向中科信控注入不低于 4.85 亿元现金或资产（以评估报告为准），
认缴中科信控注册资本金 250 万元，剩余投资款计入资本公积，同意股东中谷合
伙向中科信控注入 29,100 万元投资款，认缴中科信控注册资本 150 万元，剩余
投资款计入资本公积，同意股东创智合伙向中科信控注入 19,400 万元投资款，
认缴中科信控注册资本 100 万元，剩余投资款计入资本公积。本次信息披露义务
人股东注入的投资款主要用于本次权益变动股份转让款的支付。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人已根据《股权转让框架协议》向转
让方合计支付了 3000 万元意向金。
根据信息披露义务人提供的转账凭证、股东会决议以及财务报表等文件并经
核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备履约能力。
信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金，资金来源合法
合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联
方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，
本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融
机构质押取得的融资。”
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
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益变动事项；
协议》；
协议》；中科信控与郭松森签署了《表决权放弃协议》。
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所对本次股份协议转让的合规性确认。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行现阶段必要的程序。本次权
益变动尚需取得深圳证券交易所对本次股份协议转让的合规性确认，本次权益变
动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务的计划。如果未来根据实际需要对上市公司主营业务进行调整的，信
息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及
时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并，或拟购买或置换资产重组的具体计划。
未来如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
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（三）改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后信息披露义务人拟根据《股份
转让协议》的约定对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整，新一届董事
会设 7 名董事（含独立董事 3 名），信息披露义务人提名 3 名非独立董事及 3 名
独立董事，新一届监事会设 3 名监事，信息披露义务人提名 2 名非职工代表监事
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以
及信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后信息披露义务人拟根据《股份
转让协议》的约定对上市公司董事会和监事会进行调整，并修订上市公司章程。
届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
信息披露义务人没有对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大
变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行
重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构进
行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
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露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人
员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，
保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关
于保持上市公司独立性承诺函》，具体承诺如下：
“一、关于上市公司人员独立
管理人员专职在上市公司工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领取薪酬。
取报酬。
本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
制度。
制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
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构。
等依照法律、法规和《鞍山森远路桥股份有限公司章程》 《公司章程》”）
（以下简称“
独立行使职权。
生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
及其他资源。
提供担保。
五、关于上市公司业务独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其
他企业。
司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
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相竞争的业务。
本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、
业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业
保持独立。
除非本公司不再作为上市公司的控制方，本承诺持续有效且不可变更或撤销。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承
担。”
十二、对同业竞争的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在
同业竞争的情况。
本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东
的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺
如下：
“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接
从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面
构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织；
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司；
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履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应的赔偿责任。”
十三、对关联交易情况的核查
在本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联
交易的情况。
本次权益变动完成后，为保障上市公司规范运作及各股东利益，减少和规范
与上市公司关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺
函》，具体承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵
循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部
决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应的赔偿责任。”
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设
定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
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十五、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安
排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人在收购过渡期间不存在对上市公司的重大调整计划，
能够保持上市公司稳定经营。
十六、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司及其子公司不存在资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在进行的合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本核查意见签署日前 24 个月内，除已披露的信息外，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
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经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在
通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市公司股票的情况
经核查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲
属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市
公司股票的行为。
十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
截至本核查意见签署日，上市公司控股股东、实际控制人郭松森及其关联方
不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上
市公司利益的其他情形。
截至本核查意见签署日，本次权益变动转让方齐广田不存在未清偿对上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十九、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券
服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
二十、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益
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变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的
相关规定，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义
务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第
报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于鞍山森远路桥股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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