证券代码：301095 证券简称：广立微 公告编号：2023-056
杭州广立微电子股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023 年 11 月 3 日
? 限制性股票首次授予数量：98.70 万股
? 限制性股票授予价格：33.81 元/股
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限 制性 股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划” 或“ 本计
划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股 东大 会的
授权，公司于2023年11月3日召开了第一届董事会第二十二次会议和第 一 届监
事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激 励对 象首
次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2023年11月3日，
以33.81元/股的授予价格向符合授予条件的87名激励对象授予98.70 万股 限制
性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2 023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会 授权
董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2023 年限
制性股票激励计划的主要内容如下：
股，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价 格相 同。
公司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划拟 占本激励计划草
姓名 职务 国籍 性股票数量 授予权益总数的 案公告日公司总
(万股) 比例 股本的比例
CHRISTINE TAN
副总经理 新加坡 3.00 2.50% 0.02%
PEK BOEY
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（86人）
预留部分 21.30 17.75% 0.11%
合计（87人） 120.00 100.00% 0.60%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授 的 限 制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过51个月。
（2）授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公 司 董 事会
确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规 定召 开董
事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在6 0日 内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划 ，未授
予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议 通过 后的
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（ 以下 简称
“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予 日必
须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延 至其 后的
第一个交易日。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后 将 按 约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下 列期 间内
归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟 公告 日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大 事 件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司2023年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股
票的归属期和归属比例安排同首次授予部分一致；若预留部分在公司2023年三季
度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如
下：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授 50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不
得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属，作废失效。
（4）额外限售期
①所有激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期 的 首 个交
易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条 件的 限制
性股票。
②公司将统一办理各批次满足归属条件且满足3个月额外限售期 要求 的限
制性股票的归属事宜。
③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在3个月的额外限售期 内发 生异
动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件 的 限 制性
股票的归属事宜。
（5）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间 段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》
（ 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等 相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转 让的 股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转 让其 所持
有的本公司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股 票在 买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所 有，
本公司董事会将收回其所得收益；
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持 股份 的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减 持实
施细则》等相关规定；
④在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规 、规
范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份 转让 的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转 让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《 公司
章程》的规定。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批 次 办 理归
属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或 者 无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意 见 或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进 行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本 计划 已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构 行 政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的情 形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止 其参 与本
激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限 制性 股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上 的任 职期
限。
（4）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2025 年三 个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司2022年营业收入为基数，各考核年度的营业
归属期 对应考核年度 收入增长率（A）
目标值（Am） 基础值（An）
第一个归属期 2023年 60% 30%
第二个归属期 2024年 150% 75%
第三个归属期 2025年 300% 160%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
考核指标 考核情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
以公司2022年营业收入为基
数，各考核年度的营业 An≤A
收入增长率（A）
A
若预留部分限制性股票在公司2023年三季度报告披露之前授予，则预 留部
分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股 票 在 公司
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司2022年营业收入为基数，各考核年度的营业
归属安排 对应考核年度 收入增长率（A）
目标值（Am） 基础值（An）
第一个归属期 2024年 150% 75%
第二个归属期 2025年 300% 160%
考核指标 考核情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
以公司2022年营业收入为基
数，各考核年度的营业 An≤A
收入增长率（A）
A
若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面 业绩 考核
原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取 消归 属，
并作废失效。
（5）个人绩效考核要求
激励对象个人绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届 时依 照激
励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按 下表 考核
结果确定：
评价等级 S A B+ B C D
个人层面归属
比例(Y)
激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的 数量 ×公
司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不 能 完 全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）
>及其摘要的议案》
《关于公司<2 023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会 授权
董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关 议案 。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2 023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限 制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限 制性 股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会 对本 激励
计划的有关事项进行核实并出具了意见。
划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天 。在 公示
期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。202 3年
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2 023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会 授权
董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关 议案 。同
日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公 司股
票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，不存 在内
幕信息知情人的内幕交易行为。
会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励 对象 首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独 立意 见，
公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进 行 了 核实
并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象只有在 同时 满足
以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属 于上 述任
一情形，本激励计划的首次授予条件已成就，不存在不能授予或者不 得成 为激
励对象的其他情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、限制性股票首次授予情况
（一）首次授予日：2023年11月3日。
（二）首次授予数量：98.70万股。
（三）首次授予人数：87人。
（四）首次授予价格：33.81元/股。
（五）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配 情况 如下
表所示：
占本激励计划 占本激励计划草
获授的限制性股
姓名 职务 国籍 首次授予权益 案公告日公司总
票数量(万股)
数量的比例 股本的比例
CHRISTINE TAN
副总经理 新加坡 3.00 3.04% 0.02%
PEK BOEY
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（86人）
合计（87人） 98.70 100.00% 0.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的20%。
控制人及其配偶、父母、子女。
四、本次授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的 激 励 计划
相关内容一致。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—
金融工具确认和计量》等相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于 授予
日公司股票的市场价值并考虑了归属后额外限售条款的相关影响确 定 授 予日
限制性股票的公允价值。
根据本激励计划所有激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票 自每 个归
属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期 已满 足归
属条件的限制性股票。此条件为非可行权条件，依据企业会计准则，企业 在确
定权益工具授予日的公允价值时， 应当考 虑非可 行权条 件的影 响 。 公 司 以
Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后 取得 理性
预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体 参数 选取
如下：
期首个归属日的期限），认沽期权的有效期为3个月（自每个归属日 后另 行锁
定的期限）；
动率；
币存款基准利率；
（二）本激励计划限制性股票的首次授予对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最 终确 认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例 摊销 。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国企业会 计准 则要
求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票 需摊销的总成本 2023年 2024年 2025年 2026年
数量（万股） （万元） (万元) (万元) (万元) (万元)
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从
而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票
情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月 内无 买卖
公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方 式解 决，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以 及 其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收 法规 的规
定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事意见
的首次授予日为2023年11月3日，该授予日符合《管理办法》《上市 规则 》等
法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法 》《上
市规则》《自律监管指南》等规定的激励对象条件，符合公司《激励 计 划》规
定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
规定的授予条件已成就。
划或安排。
公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队 对实 现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会 损害 公司
及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2023年11月 3日 ，并
同意以33.81元/股的授予价格向符合授予条件的87名激励对象授予98.70 万股
第二类限制性股票。
十、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见
监事会对公司本激励计划首次授予激励对象名单进行审核，发表 核查 意见
如下：
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构 行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中不 包括 独立
董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制 人及
其配偶、父母、子女。
以上激励对象包含1名外籍员工，CHRISTINE TAN PEK BOEY作为公司副总
经理，对公司的战略规划、经营管理、业务发展等重大决策具有重要的 影响 力，
对公司的长远发展起到关键作用。因此，本激励计划将CHRISTINE TAN PEK
BOEY作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则 》等 相关
法律法规的规定，具有必要性和合理性。
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法 》《上
市规则》《自律监管指南》等规定的激励对象条件，符合本激励计划 规定 的激
励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激 励对 象获
授限制性股票的条件已成就。
授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单，
并同意本激励计划的首次授予日为2023年11月3日，以33.81元/股的 授予 价格
向符合授予条件的87名激励对象授予98.70万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为，本激励计划首次授予已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；首次授予的授予条件已成就；董事会确定的首次授
予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；首次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；首次授予已按照《管
理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计
划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应
的信息披露义务。
十二、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财 务顾 问报
告出具日，公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得 现阶 段必
要的授权和批准，本激励计划首次授予的相关事项，包括授予日、授 予价 格、
授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法 》《 上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计 划的 有关
规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司 本次 授予
尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行 信息 披露
和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理相 应后
续手续。
十三、备查文件
次会议相关事项的独立意见；
司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立 财 务 顾问
报告》。
特此公告。
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