山东华泰纸业股份有限公司
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二三年十一月
华泰股份 2023 年第三次临时股东大会资料
目 录
一、关于修订《公司章程》的议案。
二、华泰股份独立董事工作制度(2023年修订)。
三、关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有
效期的议案。
四、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案。
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华泰股份 2023 年第三次临时股东大会会议材料一
山东华泰纸业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2023 年 10
月 26 日召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》。
事管理办法》
，同时，2023 年 9 月 27 日公司发布了《关于增加指定
信息披露媒体的公告》，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部
分条款进行修改，具体修改内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百六十八条 公司召开股东大会的
第一百六十八条 公司召开股东大
会议通知，以公司在《中国证券报》 、《上
会的会议通知，以公司在《中国证券报》、
海证券报》、
《证券时报》、 《证券日报》 、上
《上海证券报》 、上海证券交易所网站
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
（www.sse.com.cn）上公告的方式进行。
公告的方式进行。
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第一百七十三条 公司指定《中国证
第一百七十三条 公司指定《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和
券日报》为刊登公司公告和其他需要披露
其他需要披露信息的报刊。
信息的报刊。
公司指定上海证券交易所网站
公司指定上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）为披露公司公告和其
（www.sse.com.cn）为披露公司公告和其
他需要披露信息的互联网网站。
他需要披露信息的互联网网站。
第一百七十五条 公司合并，应当由
第一百七十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证
在《中国证券报》、《上海证券报》或上
券时报》、《证券日报》或上海证券交易所
海证券交易所网站上公告。债权人自接到
网站上公告。债权人自接到通知书之日起
通知书之日起三十日内，未接到通知书的
三十日内，未接到通知书的自公告之日起
自公告之日起四十五日内，可以要求公司
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
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第一百七十七条 公司分立，其财产
第一百七十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《中
十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》
、
国证券报》、《上海证券报》或上海证券
《证券日报》或上海证券交易所网站上公
交易所网站上公告。
告。
第一百八十五条 清算组应当自成立
第一百八十五条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日内
之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在《中国证券报》、《上海证券报》或上
在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证
海证券交易所网站上公告。债权人应当自
券时报》、《证券日报》或上海证券交易所
接到通知书之日起三十日内，未接到通知
网站上公告。债权人应当自接到通知书之
书的自公告之日起四十五日内，向清算组
日起三十日内，未接到通知书的自公告之
申报其债权。
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
人进行清偿。
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附件：董事会议事规则
附件：董事会议事规则
第一条 为规范山东华泰纸业股份有限公
第一条 为规范山东华泰纸业股份有限公
司（以下简称“公司”
）董事会的议事程序，
司（以下简称“公司”
）董事会的议事程序，
提高董事会的工作效率和科学决策水平，
提高董事会的工作效率和科学决策水平，
公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下
公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事规
简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事管
则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上
理办法》（以下简称“《独立董事管理办
市公司治理准则》（以下简称“《治理准
法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称
则》”）
、《山东华泰纸业股份有限公司章程》
“《治理准则》”）、
《山东华泰纸业股份有限
（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、
公司章程》（以下简称“公司章程”）及其
行政法规和规范性文件的规定，特制定本
他有关法律、行政法规和规范性文件的规
议事规则。
定，特制定本议事规则。
附件：董事会议事规则 附件：董事会议事规则
第二条 董事会是公司股东大会的执行机 第二条 董事会是公司股东大会的执
构，依据《公司法》
、《独立董事规则》、
《治 行机构，依据《公司法》、《独立董事管理
理准则》
、公司章程及本议事规则的规定履 办法》、
《治理准则》、公司章程及本议事规
行职责、执行股东大会通过的各项决议， 则的规定履行职责、执行股东大会通过的
向股东大会负责并报告工作。 各项决议，向股东大会负责并报告工作。
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附件：董事会议事规则
附件：董事会议事规则
第四十五条 公司指定《中国证券报》、
《上
第四十五条 公司指定《中国证券报》、
海证券报》为刊登公司董事会会议决议的
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》
报刊。
为刊登公司董事会会议决议的报刊。
附件：监事会议事规则 附件：监事会议事规则
第三十五条 公司指定《中国证券报》、
《上 第三十五条 公司指定《中国证券报》、
《上
海证券报》为刊登公司监事会会议决议的 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为
报刊。 刊登公司监事会会议决议的报刊。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十三日
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华泰股份 2023 年第三次临时股东大会会议材料二
山东华泰纸业股份有限公司
独立董事工作制度(2023年修订)
各位股东、各位代表：
山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第
十五次会议于2023年10月26日在公司会议室召开，会议审议通过了
《华泰股份独立董事工作制度（2023年修订）》
。（全文附后）
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十三日
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山东华泰纸业股份有限公司
独立董事工作制度
（2023年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东华泰纸业股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立
董事管理办法》和《山东华泰纸业股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在 直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作
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用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 上市公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当
符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规
定，有利于上市公司的持续规范发展，不得损害上市公司利益。上
市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 上市公司可以根
据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或
者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子
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女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相
关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
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司董事的资格；
（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人， 并
经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符 合
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独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会
应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本
办法第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完
整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。 证券
交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
第十二条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则 由公司
章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披 露具体
理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以 披露。
独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当
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知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市 公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。 上市
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠 缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董
事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六 十日内完
成补选。
第十六条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建
设和管理工作。上市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第三章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决 策
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符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
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及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公 司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并 在董事会决议
和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本办法第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议 执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所
业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会 决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作 出书面说明。
涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第二十四条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十八条第
一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事 专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。 上市公司应当为独立董事专
门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司
章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因 故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到 专门委员会
职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时 提请专门委员
会进行讨论和审议。
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上市公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组
成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门 委员
会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相 关事项。
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的， 从其规
定。
第二十六条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
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资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行
披露。
第二十八条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具
体理由，并进行披露。
第二十九条 上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考
核委员会的，由独立董事专门会议按照本办法第十一条对被 提名人
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任职资格进行审查，就本办法第二十七条第一款、第二十 八条第一
款所列事项向董事会提出建议。
第三十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 沟通等多
种方式履行职责。
第三十一条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司 及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。 独立董事
工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第三十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
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下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等 情
况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟
应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司
协会可以提供相关培训服务。
第四章 履职保障
第三十五条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部 门和
专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
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他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足
够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董 事开展
实地考察等工作。
上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董 事反
馈意见采纳情况。
第三十七条 上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规 定的
董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供 有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上 应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上 市公司应当
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用
视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人
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员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关 信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的 具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向 中国
证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理
披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或
者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第三十九条 上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第四十条 上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低 独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条 上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议 通过，
并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 监督管理与法律责任
第四十二条 中国证监会依法对上市公司独立董事及相关主体
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在证券市场的活动进行监督管理。
证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和本办法
制定相关自律规则，对上市公司独立董事进行自律管理。
有关自律组织可以对上市公司独立董事履职情况进行评估，促
进其不断提高履职效果。
第四十三条 中国证监会、证券交易所可以要求上市公司、 独
立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提
供相关资料。上市公司、独立董事及相关主体应当及时回复， 并配
合中国证监会的检查、调查。
第四十四条 上市公司、独立董事及相关主体违反本办法规定
的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、 责令
公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处 罚的，
中国证监会依照有关规定进行处罚。
第四十五条 对独立董事在上市公司中的履职尽责情况及其行
政责任，可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间 的
关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进 行
认定：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 的
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情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
第四十六条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下
列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共 和
国行政处罚法》不予行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领
域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未 能
发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、 董
事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董 事
会会议中投反对票或者弃权票的；
（三）上市公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董
事知悉或者能够发现违法违规线索的；
（四）因上市公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法
对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时 向中
国证监会和证券交易所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。 在违法违规行为揭
露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向上市公
司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告的，
可以不予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法
华泰股份 2023 年第三次临时股东大会资料
规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或 者
在违法违规行为被揭露后及时督促上市公司整改且效果较为明 显
的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事 日
常履职情况等综合判断其行政责任。
第六章 附则
第四十七条 本制度未尽事项，按照有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度自公司股东大会通过后生效。公司原《独立
董事工作制度》同时废止。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十六日
华泰股份 2023 年第三次临时股东大会资料
华泰股份 2023 年第三次临时股东大会会议材料三
山东华泰纸业股份有限公司
关于延长向不特定对象发行可转换公司债券
股东大会决议有效期的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2022 年 11 月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与公司
向不特定对象发行可转换公司债券事项相关的议案。鉴于中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面注册
制相关制度及配套规则，2023 年 2 月 23 日，公司召开第十届董事会
第十次会议，根据相关文件及 2022 年第一次临时股东大会授权对本
次发行的相关文件进行适当修订、调整和补充。并于 2023 年 3 月 13
日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《华泰股份向不特
定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》。根据上
述股东大会决议，公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的
股东大会决议和股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过
该项议案之日起计算。
鉴于公司本次发行方案的股东大会决议有效期即将届满而公司
尚未完成本次发行工作，为了确保本次向不特定对象发行可转换公司
华泰股份 2023 年第三次临时股东大会资料
债券工作的顺利推进，公司董事会提请股东大会批准将本次向不特定
对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期自原有效期届满之日
起再延长 12 个月，即延长至 2024 年 11 月 13 日。除上述延长股东大
会决议有效期外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其
他事项和内容保持不变。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第
十二次会议审议通过，现提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十三日
华泰股份 2023 年第三次临时股东大会资料
华泰股份 2023 年第三次临时股东大会会议材料四
山东华泰纸业股份有限公司
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的
议 案
各位股东、各位代表：
公司于 2022 年 11 月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司
债券事项相关的议案。根据上述股东大会决议，公司股东大会授权董
事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期为
鉴于公司本次发行方案的股东大会决议授权有效期即将届满而
公司尚未完成本次发行工作，为了确保本次向不特定对象发行可转换
公司债券工作的顺利推进，公司董事会提请股东大会批准将本次向不
特定对象发行可转换公司债券的股东大会授权有效期自原有效期届
满之日起再延长 12 个月，即延长至 2024 年 11 月 13 日，公司股东大
会授权董事会办理与本次发行有关事宜的其他授权范围和内容保持
不变。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交公
华泰股份 2023 年第三次临时股东大会资料
司 2023 年第三次临时股东大会审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十三日
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