中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
关于对吉药控股集团股份有限公司的年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部下发的关于对吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”
或“公司”）的年报问询函（创业板年报问询函〔2023〕第 98 号）的要求，中
准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）组织相关人员，对贵部
关注函中提及的问题，严格按照要求进行认真、详细的核查，就相关事项回复如
下：
一、关于审计意见及专项说明
中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中准所）对你公司 2021 年
度财务报表出具了无法表示意见审计报告，形成基础涉及公司持续经营能力存
在重大不确定性，以及公司对吉林海通制药有限公司（以下简称海通制药）提供
担保事项。你公司出具了《董事会关于 2021 年度审计报告无法表示意见涉及事
项影响已消除的专项说明》（以下简称《专项说明》）。中准所对你公司 2022
年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，并出具了《关
于吉药控股集团股份有限公司 2021 年度无法表示意见审计报告涉及事项影响已
消除专项说明的审核报告》，认为你公司编制的《专项说明》在所有重大方面未
发现与实际情况不符。
债务 16.87 亿元，其中逾期债务 15.88 亿元，截至年报披露日，你公司已取得大
部分债权人暂不执行或暂不提起诉讼的书面函件；2022 年，核心子公司长春普
华制药股份有限公司（以下简称长春普华）、通化双龙化工股份有限公司（以下
简称通化双龙）、江西双龙硅材料科技有限公司（以下简称江西双龙）在保证自
身生产经营不受影响的情况下以自有资金代子公司吉林金宝药业股份有限公司
（以下简称金宝药业）偿还部分金融机构借款；金宝药业销售模式一直未实现转
型，其销售模式为代理商模式，非自营团队销售模式，你公司将为金宝药业参茸
鹿胎丸等产品与长春普华自营销售模式及销售渠道进行对接，以扩大市场份额。
（1）请你公司以列表形式，说明截至资产负债表日的债权人名称、欠款余
额、逾期日期（如有）、逾期利率（如有）、逾期利息（如有）；请中准所核查
并发表明确意见。
本所执行以下核查程序：
计复核是否正确，并与总账及报表核对；
核借款金额、借款日期、到期日期、借款利率、逾期日期、逾期利率，复算借款
利息及逾期利息，并与明细账核对；
经核查，本所未发现吉药控股截至资产负债表日长短期借款、长期应付款、
其他应付款中有息债务明细表披露数据与我们审核后的数据存在重大不一致。
（2）请你公司说明相关书面函件主要内容，是否履行了相应内部审批程序，
书面函件是否具有法律效力，并报备相关文件；请中准所核查并发表明确意见，
说明采取的审计程序、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象以及
审计结论；请律师就相关书面函件是否具有法律效力发表明确意见。
本所执行以下核查程序：
起诉讼的书面函件的背景及原因、是否执行内部审批程序；
出商请函的背景及原因；
经核查，本所认为，已执行的审计程序及获取的审计证据是有效的，未识别
出异常迹象。同时我们认为，吉药控股将上述债权人出具的书面函件作为一项持
续经营能力的改善措施并充分披露，仍存在可能导致对吉药控股持续经营能力产
生重大疑虑的重大不确定性。
（3）年报显示，2022 年，通化双龙亏损 1,066.09 万元，江西双龙亏损
请你公司结合子公司财务状况量化分析报告期内相关子公司债务及偿还的具体
情况，包括但不限于相关子公司债务逾期的情况、报告期内偿还金融借款的具体
金额及占金融借款比例；请中准所核查并发表明确意见。
本所执行以下核查程序：
货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
序：获取营业收入成本、销售费用、管理费用同期比较表，分析较上年波动原因
及合理性；获取并检查年度产品单位成本比较表，分析构成产品单位成本较上年
波动的原因及合理性；对比两年利润表，分析本年度盈利能力下降原因及合理性；
对比两年现金流量表，分析波动原因；
银行日记账、关联方往来核对是否相符；
对应科目；
经核查，本所未发现报告期内相关子公司债务及偿还存在异常情况，也未发
现吉药控股编制的通化双龙、江西双龙、长春普华净利润及经营活动现金流量表、
截止资产负债表日相关子公司债务情况表、偿还金融借款的具体金额及占金融借
款比例表披露数据与我们审核的数据存在重大不一致。
（4）请你公司说明，近三年金宝药业、长春普华自营及非自营销售规模及
占比，结合金宝药业、长春普华的主要产品及相应销售金额、客户群体、销售地
区等因素，说明将二者销售渠道进行对接以扩大市场份额的可行性，说明公司前
期是否已经采取了类似措施以及是否取得了可以量化的成效；请中准所核查并
发表明确意见。
结合近三年审计工作，本所执行以下核查程序：
售规模及占比表；
合计数核对是否相符；
收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原
因；计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是
否存在重大波动；比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势
是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重
大波动的原因；分析客户群体、销售地区是否发生变化；根据增值税发票申报表
或普通发票，估算全年收入，与实际收入金额比较；结合应收账款凭证测试程序、
货币资金大额测试程序及现金流量表，分析应收账款回款情况；
否一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；
序，未回函的客户执行替代程序；
出库单（随货同行单）、销售发票、运单等必要销售单据；
入明细表，并与上年同期比较，分析营业收入、产品类别、客户群体、销售区域
是否较上年同期发生变化；
售渠道对接后，是否存在价格波动。
经核查，吉药控股自 2022 年 11 月份实施将金宝药业与长春普华销售渠道融
合的措施，2022 年度通过长春普华营销渠道销售金宝药业产品实现销售回款
为吉药控股开始采取将金宝药业与长春普华销售渠道融合的措施实施后，开发了
新客户群体，营业收入及销售回款较上年同期有所增长，该方案具有可行性。
（5）2021 年和 2022 年的审计报告均指出，你公司由于债务逾期及担保事
项引发多项诉讼，发生部分银行账户被冻结、部分资产被查封、部分股权被冻结
等事项，持续经营能力存在重大不确定性。
展、是否计提预计负债、是否符合企业会计准则的相关规定；详细列示被查封资
产、被冻结股权的情况；请中准所核查并发表明确意见。
本所执行以下核查程序：
关注诉讼进展；
是否充分；
检查股权是否为冻结状态；
经核查，本所认为吉药控股诉讼事项计提预计负债列示和说明与实际情况相
符，预计负债的计提符合企业会计准则的相关规定。
产、被冻结股权、核心子公司主要财务数据等情况，详细说明持续经营能力取得
改善的具体情况，公司目前具备可持续经营能力的判断依据及合理性；请中准所
核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及覆盖率、获取的主要审计证据及其
有效性、已识别的异常迹象。
本所执行以下核查程序：
并与上年诉讼事项对比是否存在重大变化；
状态；查询吉药控股及其子公司工商信息，检查股权是否为冻结状态；获取 95%
以上有息债权人关于暂不执行或暂不提起诉讼的书面函件；
提起诉讼的书面函件的背景及原因；
金、欠息、违约金情况；
股权冻结、资金受限、债务减少等情况；
生重大疑虑的事项或情况有关的重大不确定性；
的事项或情况进行沟通；
经核查，吉药控股诉讼事项主要是由银行借款等金融债务逾期引发的，这些
诉讼事项使吉药控股银行账户冻结、资产查封及股权冻结。与 2021 年相比，2022
年度吉药控股共计减少 5.5 亿元有息债务，降低了债务风险、减轻财务负担，能
够在一定程度上改善公司的盈利能力。本所已于 2022 年审计过程中取得了吉药
控股与梅河口市人民政府签署的《战略合作协议》、吉林省防范上市公司退市风
险工作专班召开吉药控股金融机构债权人会议的《专题会议备忘录》、吉林省地
方金融监督管理局向梅河口市人民政府发出的《关于做好*ST 吉药退市风险防处
工作的函》，取得了 95%以上金融债权人出具的暂不执行或暂不提起诉讼的书面
函件，并于 2023 年 4 月 26 日对梅河口市人民政府及金融债权人执行了访谈程
序。吉药控股在吉林省人民政府、梅河口市人民政府的支持和金融债权人暂不执
行或暂不提起诉讼的措施保障下，与 2021 年度相关状况相比，已有效缓解资金
压力，保障正常生产经营。本所认为，我们实施的审计程序及获取的审计证据是
有效的，未识别出异常迹象。吉药控股已将上述措施作为持续经营能力的改善措
施进行了充分披露，与前期相较，政府支持力度持续加强、其短期债务资金压力
有一定缓解、经营情况持续稳定、股东层治理层管理层及员工层对公司能够持续
经营能力信心大幅增强，虽仍存在可能导致对吉药控股持续经营能力产生重大疑
虑的重大不确定性，与前期相比已发生实质上变化。
（6）请中准所结合 2021 年和 2022 年公司经营情况以及获取的审计证据、
实施的审计程序，说明 2022 年度出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意
见的依据，是否存在以带解释性说明的无保留意见代替非无保留意见的情形，就
公司持续经营能力发表的审计意见是否恰当、是否符合审计准则的规定。
吉药控股诉讼事项主要是由银行借款等金融债务逾期引发的，这些诉讼事项
使银行账户冻结、资产查封及股权冻结，导致吉药控股持续经营能力存在重大不
确定性。
就与改善持续经营能力相关措施取得充分、适当的审计证据，因此我们无法对吉
药控股以持续经营假设为基础编制财务报表是否合理发表意见。与 2021 年相比，
担，能够在一定程度上改善公司的盈利能力。本所已于 2022 年审计过程中取得
了吉药控股与梅河口市人民政府签署的《战略合作协议》、吉林省防范上市公司
退市风险工作专班召开吉药控股金融机构债权人会议的《专题会议备忘录》、吉
林省地方金融监督管理局向梅河口市人民政府发出的《关于做好*ST 吉药退市风
险防处工作的函》，取得了 95%以上金融债权人出具的暂不执行或暂不提起诉讼
的书面函件，并于 2023 年 4 月 26 日对梅河口市人民政府及金融债权人执行了访
谈程序。吉药控股在吉林省人民政府、梅河口市人民政府的支持和金融债权人暂
不执行或暂不提起诉讼的措施保障下，与 2021 年度相关状况相比，已有效缓解
资金压力，保障正常生产经营。
经核查，吉药控股已将上述措施作为持续经营能力的改善措施进行了充分披
露，与前期相较，政府支持力度持续加强、其短期债务资金压力有一定缓解、经
营情况持续稳定、股东层治理层管理层及员工层对公司能够持续经营能力信心大
幅增强，虽仍存在可能导致对吉药控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定
性，与前期相比已发生实质上变化。本所认为，我们发表带持续经营重大不确定
性段落的无保留意见符合审计准则的相关规定，不存在以带解释性说明的无保留
意见代替非无保留意见的情形。
包装物计提跌价准备 2,516.26 万元，原材料和产成品转回或转销 1,330.38 万
元。
（1）请你公司按照产品类型列示期末各类存货明细、用途、库龄、保质期、
报告期市场价格变化、是否处于受限状态、年末减值金额；
（2）请你公司说明对存货盘点情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、
比例、执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；
（3）请你公司结合跌价准备测试过程，说明报告期跌价准备计提是否充分，
跌价准备转回或转销的依据及合理性。
请中准所发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审
计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
结合年度财务报表审计工作，本所执行以下核查程序：
计数核对是否相符；检查分析存货是否存在跌价迹象以判断吉药控股计提存货跌
价准备的合理性；检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致、是否恰当；
检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，本期计提或转销是否与有关损益
科目金额核对一致，判断存货跌价准备计提是否充分；
料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，
检查其合理性；考虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算
正确性，复核类别包括产成品、库存商品及具有跌价迹象的主要原材料；
损、过期等不能使用存货；
天数等指标，分析与以前年度波动原因，是否存在重大变动；结合应付账款科目
及营业成本科目，分析存货采购及成本波动合理性；
否前后期一致，并与生产成本及营业成本科目勾稽核对；执行原材料采购测试及
存货截止测试，检查采购合同、采购发票、采购入库单是否与实际相符；
经核查，本所未发现吉药控股存货跌价准备计提及转回或核销存在不充分及
不合理的迹象，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。本所认为，我们执
行的审计程序和获取的审计证据是有效的，能够为发表审计结论提供基础。
值准备；浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称浙江亚利大）期末商誉余额为
称辽宁美罗）期末商誉余额为 1,708.79 万元，报告期计提减值准备 470.52 万
元。
（1）请你公司结合近三年经营情况、主要财务数据及变动情况，说明三家
公司经营情况是否发生重大不利变化。
（2）请你公司说明本次商誉减值测试的关键假设、关键参数、具体过程及
与前次测试是否存在差异（如存在请说明合理性）等情况，说明报告期未对两家
公司计提商誉减值准备的依据及合理性。
请中准所发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审
计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。请评估师核查发表意见，并
报备评估报告。
结合年度财务报表审计工作，本所执行如下核查程序：
的独立性、客观性；
性；
测及行业报告进行比较，评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来
现金流量现值时采用的折现率；
设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管 理层偏
向的迹象；
层预测过程的可靠性和历史准确性。
评估结果与商誉减值过程核对，判断计提减值准备是否充分；
列报。
本所在审计过程中对全部商誉执行审计程序并获取评估报告等审计证据。经
核查，本所认为，我们获取的审计证据是有效的，未识别出异常迹象；吉药控股
迹象。
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