证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2023-055
广东惠伦晶体科技股份有限公司
关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 23 日
召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》
。现对有关事项说明如下：
一、2020 年限制性股票激励计划实施情况概要
公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）涉及的标的股票
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（1）2020 年 7 月 1 日，公司发布了《2020 年限制性股票激励计划（草案）
》
《激励计划（草案）》”），拟定本激励计划授予的激励对象共计 32 人，
（以下简称“
授予的限制性股票数量 770 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总
数 23,558,388 股的 3.27%。
（2）2020 年 9 月 14 日，公司审议通过《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。鉴于参与 2020 年激励计划的公司副总经理李宗杰在《激励计划（草
案）》公布之日（2020 年 6 月 30 日）前 6 个月内存在卖出公司股票情况，且李
宗杰承诺自最后一笔交易之日起推迟 6 个月授予限制性股票，公司董事会根据
《证券法》《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，决定暂缓授予李宗杰限制性股
票 50 万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议向李宗杰授予限
制性股票的相关事宜。据此，前述授予限制性股票的激励对象为除李宗杰外的其
他 31 名激励对象，前述授予的限制性股票数量为 720 万股，该等股票均为第二
类限制性股票，占公司当时股本总额的 3.06%，占拟授出权益总数的 93.51%。
（3）2020 年 10 月 22 日，公司审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授
予限制性股票的议案》，认为授予限制性股票的激励对象李宗杰当时距上次卖出
公司股票时间已满 6 个月，且公司及前述授予限制性股票的激励对象李宗杰均不
存在根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《激励计
划（草案）》等有关规定不得授予权益的情形，向李宗杰授予限制性股票的授予
条件已经成就，同意确定以 2020 年 10 月 22 日为授予日，向李宗杰授予 50 万股
限制性股票（第二类限制性股票）。前述实施的股权激励计划的激励对象、限制
性股票数量及价格与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关
内容一致。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在交易所规定的不得归属的期间内
归属。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占限制性
归属安排 归属时间
股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至授予之日起 24 个月内的最后一个交 40%
易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 至授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%
易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保偿
还债务。激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一次。
业绩考核目标及归属比例安排如下：
归属期 绩效考核指标
第一个归属期
利润达到 1,200 万元
以 2020 年合并报表净利润为基数，2021 年合并报表净利润
第二个归属期 较 2020 年增长 30%；或者以 2020 年母公司报表净利润为
基数，2021 年母公司报表净利润较 2020 年增长 30%
以 2020 年合并报表净利润为基数，2022 年合并报表净利润
第三个归属期 较 2020 年增长 50%；或者以 2020 年母公司报表净利润为
基数，2022 年母公司报表净利润较 2020 年增长 50%
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的剔除本次及其他 激励计划
成本影响的经审计的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效 考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核分数划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核等级 个人层面归属比例
A 100%
B 80%
C 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的审议程序
议通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立
董事就本激励计划事宜发表独立意见。
同日，惠伦晶体召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票
激励计划人员名单>的议案》等相关议案。
单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次拟激励对象提出的异议。2020 年 7 月 16 日，公司监事会披露了《监事会关于
告》（公告编号：2020-056）。
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露《关于 2020 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2020-058）
会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本
激励计划授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 9 月 14 日为授予日，同意向除
李宗杰之外的符合条件的其他 31 名激励对象授予 720 万股限制性股票（第二类
限制性股票），并同意向公司副总经理李宗杰暂缓授予限制性股票 50 万股。同日，
公司独立董事就本激励计划的授予事宜发表独立意见。
会第十四次会议，分别审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
议案》，认为本激励计划的激励对象李宗杰现时距上次卖出公司股票时间已满 6
个月，具备《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定
的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，获授限制性股票的条件已经成就。
同意确定以 2020 年 10 月 22 日为授予日，同意向李宗杰授予 50 万股限制性股票
（第二类限制性股票）。同日，公司独立董事就本激励计划的授予事宜发表独立
意见。
第四次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》和《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的
议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》。
会第八次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的
的议案》
议案》和《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
。公司独
立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》
。
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归
属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
。公司
独立董事对上述议案发表了独立意见。
三、本激励计划授予价格历次变动情况
因 2021 年年度权益分派，本激励计划第二个归属期授予价格由 5.77 元/股调
整为 5.68 元/股。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
》规定，经 2021 年 10 月 28 日第四届董事会第五次
根据《激励计划（草案）
会议和第四届监事会第四次会议批准，因 2 名激励对象放弃当期归属，其获授但
尚未达到归属条件的合计 8 万股限制性股票由公司作废。第一个归属期归属股票
数量为 300 万股，该次归属人数由 32 人调整为 30 人。
经 2022 年 10 月 24 日第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会
议批准，因 2 名激励对象放弃本期归属、1 名激励对象离职，其获授但尚未达到
归属条件的合计 36 万股限制性股票由公司作废。第二个归属期归属股票数量为
经 2023 年 10 月 23 日第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次
会议批准，因 3 名激励对象离职、28 名激励对象未达公司层面业绩考核要求，
其获授但尚未达到归属条件的合计 216 万股限制性股票由公司作废。第三个归属
期归属股票数量为 0 万股，本次归属人数由 31 人调整为 0 人。
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2020 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
一致。
五、激励计划第三个归属期归属条件未成就的情况说明
根据公司《激励计划（草案）
》“第五章 限制性股票的授予与归属条件”中
关于公司业绩考核要求的规定，第三个归属期公司层面业绩考核指标及达成情况
如下：
归属期 绩效考核指标 实际完成指标
以 2020 年合并报表净利润为
基数，2022 年合并报表净利润
合并报表净利润 20,201,656.79 元下降
第 三 个 归 较 2020 年增长 50%；或者以
属期 2020 年母公司报表净利润为
表净利润-85,568,314.51 元，比 2020 年
基数，2022 年母公司报表净利
经 审 计 的 母 公 司 报 表 净 利 润
润较 2020 年增长 50%。
综上，公司层面业绩未达到第三个归属期绩效考核指标，按照《激励计划（草
案）》规定，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，
并作废失效。
六、本次限制性股票作废情况
名激励对象离职，根据《激励计划(草案)》的相关规定，上述人员已不具备激励
对象资格，其已获授但尚未归属的 10.5 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，28 名激励对象（不包
含前述 3 名离职人员）第三个归属期已获授但尚未归属的 205.5 万股限制性股票
全部取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 216 万股。根据
公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废已授予尚未归属的
限制性股票事项经董事会审议通过即可,无需提交股东大会审议。
七、本次限制性股票作废对公司的影响
本次限制性股票作废事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不会影响公司核心团队的稳定性。
八、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：2020 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象
离职，已不具备激励对象资格，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）
》
等相关规定，其已获授但尚未归属的 10.5 万股限制性股票不得归属并由公司作
废。公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期未满足公司层面业绩考核要
求，归属条件未成就，28 名激励对象（不包含前述 3 名离职人员）第三个归属期
已获授但尚未归属的 205.5 万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。公司本
次作废部分限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划(草
案)》的相关规定，事项审议和表决程序履行了必要的程序，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司作废合计 216 万股已授
予但尚未归属的限制性股票。
九、监事会意见
全体监事认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于 2020 年限制性股
票激励计划中 3 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归
属的 10.5 万股限制性股票不得归属并由公司作废。此外，本激励计划第三个归
属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，28 名激励对象（不包含
前述 3 名离职人员）第三个归属期已获授但尚未归属的 205.5 万股限制性股票
全部取消归属，并作废失效。公司本次作废部分限制性股票不存在损害公司股
东利益的情况。监事会同意公司作废合计 216 万股不得归属的限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所于 2023 年 10 月 23 日出具《北京市君泽
君（深圳）律师事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司作废 2020 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》，认为截至本法律意见书出具日，
本次作废已取得必要的批准和授权，本次激励计划第三个归属期的归属条件未成
就，本次作废符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
（一）公司第四届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见；
（四）北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的《北京市君泽君（深圳）律
师事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司作废 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的法律意见书》
。
特此公告。
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