烟台正海生物科技股份有限公司 独立董事工作制度
烟台正海生物科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了规范独立董事的行为，明确本公司与独立董事的权责关系，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 、
《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文
件及《烟台正海生物科技股份有限公司章程（以下简称《公司章程》），制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能影响妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务
规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司董事会包括 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事原则上最多只在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶,配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
股东及其配偶、父母、子女；
位任职的人员及其配偶、父母、子女；
女；
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
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的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第八条 独立董事应符合下列基本条件:
的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照第十条以及前款的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理
独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在
投票前已经对候选人有足够的了解。
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第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第八条第一项或者第四项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
第十六条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的
比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事具有以下特别职权：
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
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席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务.
第二十条 独立董事行使第十八条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第十八条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事发所表的意见应当明确、清楚。独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容：
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有效；
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所
列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第五章 独立董事的权利和义务
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
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会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有资
格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展，规范运作的推
动和进行监督的作用。
第三十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办
理公告事宜。
第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由
公司承担。
第三十五条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的，未予披露的其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第三十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
第三十八条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行
职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为行为准则。
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第三十九条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保
密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第四十条 除上述独立董事应尽义务外，
《公司章程》规定的董事义务同样适用
于独立董事。
第六章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律法规、规范性 文件和
《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等的规定不一致的，或者遇有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》修订而导
致本制度内容与之抵触的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。
第四十二条 本制度所称“以上”、
“ 至少”都含本数，
“少于”、
“ 低于”、
“ 超
过” 、“高于”都不含本数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责制定，自公司股东大会审议通过之日起
生效实施。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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