烟台正海生物科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定、以及《烟台
正海生物科技股份有限公司章程》，并结合公司的实际情况，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他高级管理
人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。委员会主任委员由董事会指定。
当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委
员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有
关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、
《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，
不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三
分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会人数未达到规定
人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作等。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。董
事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会根据公司实际需要举行不定期会议，经主任委员或二
分之一以上的委员提议召开并不迟于会议召开前三日通知全体委员，紧急情况经全体委
员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名独立董事委员主持。
薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资
料和信息。
第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知
各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异
议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，委员因故未能出席时，可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
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表决方式可采取举手表决或投票表决的形式。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议通知、议案材料、会议记录、会议决议等，由公司董事会秘书备案
保存。保存期限不低于 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第五章 附 则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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