证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-078
中山联合光电科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
重要内容提示：
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
（2）回购股份的用途：本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励；
（3）回购股份的价格：不超过 23 元/股（含）（不超过董事会审议通过本次
回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）；
（4）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起
不超过 12 个月；
（5）回购股份的资金总额及股份数量：公司拟以自有资金不低于人民币
和回购资金总额下限测算，预计回购股份数量为 1,304,347 股，约占公司总股本
的 0.48%；以拟回购价格上限和回购资金总额上限测算，预计回购股份数量为
回购结束时实际回购的为准（本文所述总股本均以截至 2023 年 10 月 13 日公司
总股本 269,100,071 股为基数计算）。
（6）回购股份的方式及资金来源：拟使用公司自有资金以集中竞价交易方
式回购公司股份。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划；持股 5%以上股东及其一
致行动人未来六个月暂无明确的减持计划。若前述人员/机构后续拟实施股份增
减持计划，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披
露义务。
（1）本次回购股份方案可能存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致
本次回购计划无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份方案可能存在因实施员工持股计划或者股权激励计划未
能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导
致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
（3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只
能部分实施的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规和规范性文件及
《公司章程》的相关规定，中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2023 年 10 月 20 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议
审议通过了关于《回购公司股份方案》的议案，公司独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。现将具体情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的
利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、
核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，综合
考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易
方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将全部用于员工持股计划或者
股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
（三）回购股份的方式、价格区间
议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购
股份价格由公司在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营
状况等具体情况确定。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
激励。
元（含）、不超过人民币 6,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实
际回购股份使用的资金总额为准。
币 23 元/股和回购资金总额下限不低于人民币 3,000 万元测算，预计回购股份数
量为 1,304,347 股，约占公司总股本的 0.48%；以拟回购价格上限不超过人民币
为 2,608,695 股，约占公司总股本的 0.97%，具体回购股份的资金总额、股份数
量以回购结束时实际回购的为准。
若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股、派息等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
价格上限及回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。
如果在回购期限内回购股份数量超过最低限额后，则回购方案即可以选择实
施完毕，或回购期限内回购数量达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购
期限自该日起提前届满。如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自
董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对公司不得回购股份期
间的规定发生变化，则参照最新规定执行。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
计回购股份数量约为 1,304,347 股，占公司总股本的 0.48%；假设本次回购股份
全部用于员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计回购后公司股本结构变化
情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 69,532,923 25.84% 70,837,270 26.32%
无限售条件流通股 199,567,148 74.16% 198,262,801 73.68%
总股本 269,100,071 100.00% 269,100,071 100.00%
计回购股份数量约为 2,608,695 股，占公司总股本的 0.97%；假设本次回购股份
全部用于员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计回购后公司股本结构变化
情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 69,532,923 25.84% 72,141,618 26.81%
无限售条件流通股 199,567,148 74.16% 196,958,453 73.19%
总股本 269,100,071 100.00% 269,100,071 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购
股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 261,733.30 万元，负债
总额为 98,961.07 万元，资产负债率为 37.81%；归属于上市公司股东的所有者权
益为 162,585.39 万元，流动资产为 147,960.82 万元。按 2023 年 6 月 30 日的财务
数据测算，本次回购资金总额的上限人民币 6,000 万元（含），占公司总资产、
归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 2.29%、3.69%、4.06%。
综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额不低于人
民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）的自有资金实施股份回
购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限 23 元/股测算，预
计股份回购数量为 2,608,695 股，占公司总股本的 0.97%。回购完成后，公司的
股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司
上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护
公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债
务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上
股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划；持股 5%以上股东及
其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划。若前述人员/机构后续拟实施股
份增减持计划，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信
息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
公司本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励；若未能在股份回
购完成之后 36 个月内实施员工持股计划或者股权激励，未转让部分股份将依法
予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将依据《公司法》等有关规定及时履
行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披
露义务。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，公司董事会授权公司管理层在法律法规
允许的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股
份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
股份的具体实施方案。
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议及实施程序
（一）审议情况
公司于 2023 年 10 月 20 日分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事
会第十次会议，审议通过了关于《回购公司股份方案》的议案，独立董事对该议
案发表了同意的独立意见。
根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
司股份回购规则》
以及《公司章程》等规定，本议案属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东
大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司回购股份事项发表的独立意见如下：
（1）公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，审议该事项的董事会表决程序合法、合规。
（2）基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，公司本次回购公司股
份方案的实施有利于增强投资者的信心，本次回购的股份拟用于实施员工持股计
划或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人
员和核心骨干的积极性，有利于公司的长远发展。
（3）公司本次回购总金额不低于人民币 3,000 万元（含）、不超过人民币
支付能力，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发
展等产生重大不利影响。
（4）本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的
上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（5）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格公允合理，符合相
关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购
方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次
回购股份方案。
三、风险提示
（一）本次回购股份方案可能存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致
本次回购计划无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（二）本次回购股份方案可能存在因实施员工持股计划或者股权激励计划未
能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导
致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
（三）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只
能部分实施的风险。
（四）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）第三届董事会第十次会议决议；
（二）第三届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十月二十日
首页
微信公众号
证券之星APP
