中信证券股份有限公司
关于云南恩捷新材料股份有限公司
购买控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南
恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”或“公司”）2021 年非公开发
行项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关规定，对恩捷股份购买控股子公司少数股权暨关联交易事项
进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
恩捷股份拟以自有及自筹资金收购 Yan Ma 女士、Alex Cheng 先生持有的上
海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”或“目标公司”）3.25%股
权及 1.53%股权（对应注册资本 1,859.5766 万元，以下简称“标的股权”）。为
保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资格的上海
众华资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行了评估。根据上海众华
资产评估有限公司出具的《云南恩捷新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的上
海恩捷新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沪众评报字（2023）
第 0474 号）（以下简称“《资产评估报告》”），双方在评估值的基础上协商
确定本次交易总金额为 261,345.66 万元。本次交易完成后，公司将持有上海恩捷
本次交易对方中 Yan Ma 女士为公司实际控制人李晓明家族的成员，且过去
按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，Yan Ma 女士、Alex
Cheng 先生为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议，全体非关联董事以 7 票
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交
易的议案》，关联董事 Paul Xiaoming Lee 先生、李晓华先生对该议案回避表决，
独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司
股东大会审议及批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
公司与 Yan Ma 女士、Alex Cheng 先生于 2023 年 9 月 28 日签订了《股权
转让协议》，交易的实施以股东大会审议批准本次交易为先决条件。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
本次以现金收购资产的交易对方包含自然人 Yan Ma 女士及 Alex Cheng 先
生，其基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 护照号
或者地区的居留权
Yan Ma 女 美国 48856**** 是
Alex Cheng 男 美国 53117**** 是
Yan Ma 女士及 Alex Cheng 先生不属于失信被执行人
（二）关联关系
Yan Ma 女士为公司实际控制人李晓明家族成员，且过去 12 个月内曾担任公
司董事；Alex Cheng 先生过去 12 个月内曾担任公司董事。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为 Yan Ma 女士、Alex Cheng 先生分别持有的上海恩捷 3.25%
股权及 1.53%股权（对应注册资本 1,859.5766 万元）。
（二）目标公司基本情况
公司名称 上海恩捷新材料科技有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91310000554287744M
法定代表人 马伟华
注册资本 38,921.0834万人民币
注册地址 上海市浦东新区南芦公路155号
锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池
经营范围 隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（三）目标公司股权结构
本次交易前，上海恩捷的股东及持股比例：
股东名称 币种 出资额（万元） 投资比例
云南恩捷新材料股份有限公司 人民币 37,061.5068 95.2222%
Yan Ma 人民币 1,264.1365 3.2479%
Alex Cheng 人民币 595.4401 1.5299%
合计 38,921.0834 100.00%
本次交易完成后，上海恩捷的股东及持股比例：
股东名称 币种 出资额（万元） 投资比例
云南恩捷新材料股份有限公司 人民币 38,921.0834 100.00%
合计 38,921.0834 100.00%
（四）权属状况说明
截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍
权属转移的其他情况。目标公司对应的实体不是失信被执行人。
（五）主要业务情况
上海恩捷主要从事锂电池隔膜的研发、生产和销售。上海恩捷产品包括基
膜和涂布膜，目前上海恩捷生产的锂电池隔膜主要应用于动力电池、消费电池
和储能领域。
（六）最近一年又一期主要财务数据
公司聘请具有从事证券服务业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合
伙）对上海恩捷截至2023年4月30日财务报表进行审计，并于2023年9月26日出
具了大华审字[2023]0020626号标准无保留意见的审计报告。上海恩捷主要财务
数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2023年1-4月 2022年度
营业收入 294,609.40 1,099,554.98
净利润 76,389.82 388,434.72
归属于母公司股东的净利润 76,523.36 387,362.53
主要财务指标 2023年4月30日 2022年12月31日
资产总额 3,634,984.70 3,592,501.40
负债总额 2,414,231.80 2,483,689.91
所有权权益 1,220,752.91 1,108,811.49
归属于母公司所有者权益 1,159,942.35 1,074,609.27
四、关联交易标的的评估情况
（一）评估概况
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资
质的上海众华资产评估有限公司对上海恩捷股东全部权益价值在 2023年4月
估报告》（沪众评报字（2023）第0474号），对目标公司采用了收益法和市场
法两种方法进行评估，评估情况如下：
经采用收益法评估，上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权
益 账 面 价 值 为 1,220,752.91 万 元 ， 其 中 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 账 面 价 值 为
值率371.58%。
经采用市场法评估，上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权
益 账 面 价 值 为 1,220,752.91 万 元 ， 其 中 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 账 面 价 值 为
值率394.85%。
本次交易最终以收益法评估结果作为本次评估结论，上海恩捷在评估基
准 日 2023年 4月30日的股 东全部权益评 估值为 5,470,000.00万 元，评 估增值
（二）评估方法的适用性分析及选择
负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
考虑到资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的
反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客
户资源、人力资源等无形资产的价值，所以本次评估不采用资产基础法。
估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换
算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
上海恩捷是一家专注研发及生产高性能锂离子电池隔离膜的高新技术型
企业。在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是
评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。上海恩捷在未来时期里具有
可预期的持续经营能力和盈利能力，未来收益可以预测，具备采用收益法评估
的条件，故本次评估宜采用收益法进行评估。
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
上海恩捷是一家专注研发及生产高性能锂离子电池隔离膜的高新技术型
企业。根据本次评估的企业特性，评估人员可以在公开市场上收集到与委估企
业相类似的可比上市公司，获取影响交易价格的各项因素条件，可将各种因素
量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此市场法适用于本次评估。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、
评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关
资料的收集和分析，采用收益法和市场法进行评估。
（三）评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经
营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业
现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关
当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其
影响的基础上合理设定了评估假设。
（四）收益法评估情况
（1）收益模型
本次评估采用DCF模型，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折
现率采用WACC模型。
以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现
后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产负债价
值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益
价值。
基本公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息负债=企业自由现金流折现值＋
溢余资产＋非经营性资产价值－付息负债
企业自由现金流量=净利润-少数股东权益净利润+折旧与摊销+不影响现
金支出的资产减值准备+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资本增加额
企业自由现金流折现值计算公式为：
式中：P——企业自由现金流折现值；
i——预测年度；
n——预测第末年；
r——折现率；
Fi——第i年净现金流量；
g——永续增长率。
（2）收益年限
上海恩捷成立于2010年04月，具备持续经营的条件, 正常情况下按公司章
程经营，企业经营期限为长期，根据工商登记有关规定，工商注册期满后企业
可以申请延续经营。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正
常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其
他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。
（3）预期年收益额
上海恩捷是一家专注研发及生产高性能锂离子电池隔离膜的高新技术型
企业。根据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经
营计划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对
收益有重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。
（4）折现率
折现率采用税后加权平均资本成本模型，即WACC。
计算公式：WACC=rd?(1-t) ?Wd + re ?We
式中：rd——债务资本成本
Wd——付息债务在总投资中所占的比例
re——权益资本成本（股本收益率）
We——股权在总投资中所占的比例
t——所得税税率
权益资本成本采取资本资产定价模型（“CAPM”）确定。
计算公式：re= rf+ βe ? ERP +ε
式中：rf——无风险报酬率，以基准日近期公布的基准日中长期国债的到期
年收益率为依据确定；
βe——预期市场风险系数，通过查询iFind资讯系统行业样本公司数据
计算得出；
ERP——股权市场超额风险收益率，通过查询iFind资讯系统发布的数
据参照沪深股票指数等历史收益率的平均值得出；
ε——企业个别风险调整，经评估人员综合分析确定。
经采用收益法评估，上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权
益 账 面 价 值 为 1,220,752.91 万 元 ， 其 中 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 账 面 价 值 为
值率371.58%。
（五）市场法评估情况
（1）市场法计算公式
本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性、评估
对象所处行业特点等因素后，选取P/E(市盈率)、P/B(市净率)、EV/EBIT(息税
前利润)估值模型对上海恩捷新材料科技有限公司的股权价值进行评估。
本次采用上市公司比较法评估，而上市公司的股票交易价格是非控制权
股东的交易价格，由于本次评估目的是收购少数股东权益，因此本次评估不考
虑控制权溢价的影响。
（2）评估技术思路
本次上市公司比较法的基本评估思路如下：
模、财务状况等。
相似的特征，这是选择参考企业的基本原则。
产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等多方面的财务指标。
调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
最终确定被评估企业的股权价值。
经采用市场法评估，上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权
益 账 面 价 值 为 1,220,752.91 万 元 ， 其 中 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 账 面 价 值 为
值率394.85%。
（六）评估结果的最终确定
经采用两种方法评估，收益法的股东全部权益评估值为5,470,000.00万元，
市场法的股东全部权益评估值为5,740,000.00万元，两者相差270,000.00万元，
以收益法评估结果为基础的差异率为4.94%。
市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整
体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率
倍数推断被评估企业应该拥有的比率倍数，进而得出被评估企业股东权益的
价值。由于被评估单位主要经营产品对应的细分市场——锂电池隔离膜制造
业目前国内可比上市公司与评估对象的相似程度存在一定差异。由于评估人
员了解到对比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、
或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估
结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时，由于市场的波动也导致了市
场法结果的不确定性。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综
合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声
誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。
综上所述，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合
理的判断。因此，取收益法评估结果作为本次评估结果。
上 海 恩 捷 在 评 估 基 准 日 2023 年 4 月 30 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格是以目标公司经评估的结果为基础，交易双方协商确
定。截至评估基准日2023年4月30日，上海恩捷的股东全部权益在持续经营条
件下的评估价值为5,470,000.00万元。经公司与交易对方协商确定，本次拟收
购的上海恩捷4.78%股权对应的交易总金额为261,345.66万元。
本次交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交
易标的回购承诺，主要原因系本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的
独立第三方资产评估机构的估值结论为定价基础，并经交易双方协商一致确
定，定价公平、合理，且本次交易目标公司为公司控股子公司，公司对其在经
营管理及财务等方面均能构成有效控制，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
甲方：云南恩捷新材料股份有限公司
乙方1：Yan Ma；乙方2：Alex Cheng
目标公司：上海恩捷新材料科技有限公司
标的股权：乙方合计持有的目标公司4.7778%股权
股份有限公司拟股权收购所涉及的上海恩捷新材料科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0474号），目标公司于评估基
准日的股东全部权益价值评估值为人民币5,470,000.00万元。参照上述评估值，
经协商，各方同意本次交易的交易对价为人民币261,345.66万元。其中，甲方
应向乙方1支付人民币177,660.13万元，应向乙方2支付人民币83,685.53万元。
日起6个月内，甲方应按照本协议约定的交易对价将相应款项支付至乙方指定
账户。
协议已经甲方盖章并经其法定代表人或授权代表及乙方签署；及（2）甲方董
事会、股东大会及目标公司已履行法定程序审议通过本次交易事宜。
日（含交割日当日，即标的股权变更至甲方名下之日）的期间，目标公司不进
行利润分配。过渡期间所有的收益由甲方享有，亏损由乙方补足。
七、本次交易的其他安排
本次交易的资金来源为自有及自筹资金。本次交易不涉及产生同业竞争、
不会导致产生新的关联交易等情况，也不涉及高层人事变动计划、人员安置、
土地租赁、债务重组等其他安排。
八、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的背景
公司于2017年5月2日召开的第三届董事会第二次会议、2017年5月25日召
开的第三届董事会第三次会议及2017年6月12日召开的2017年度第二次临时
股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》，并于2017年5月3日在指定信息媒体披露了《发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份购买资产的
方式收购上海恩捷100%股权（以下简称“该次重大资产重组”）。该次重大资
产重组于2017年9月6日经中国证监会并购重组委员会2017年第52次工作会议
审核，获有条件通过，为顺利推进该次重大资产重组，公司对收购方案进行调
整，暂不收购境外自然人Tan Kim Chwee 、Alex Cheng、Yan Ma分别持有的上
海恩捷5.14%、1.53%、3.25%股权，待该次重大资产重组完成后的合理时间内，
公司通过合法合规途径，采用发行股份收购，或者一次性或分批次现金收购上
述境外自然人股东持有的上海恩捷股权，收购价格按照收购时点经过审计评
估的资产价格确定，详见公司分别于2018年2月14日、2018年7月21日披露的
《关于不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有标的公司股权暨重大资产重组
方案调整的公告》（公告编号：2018-013号）、《关于放弃收购YAN MA持有
标的公司3.25%的股权的公告》（公告编号：2018-080号）。2018年8月15日，
公司完成对上海恩捷90.08%股权的收购，新增股份上市。2020年7月，公司以
支付现金方式对上海恩捷5.14%股权进行了收购，收购完成后公司持有上海恩
捷95.22%股权，详见公司2020年7月25日披露的《关于与上海恩捷新材料科技
有限公司股东签订股权转让协议的公告》（公告编号：2020-125号）。
于<云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付
现金的方式购买Yan Ma、Alex Cheng分别持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%
股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
后因公司根据公司下游需求情况，为抢占市场先机，拟非公开发行股票并将募
集资金用于锂电池隔离膜项目，经与交易各方友好协商一致同意终止该次交
易，详见公司于2021年11月23日披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-192号）。
（二）本次交易的目的
本次以自有及自筹资金收购Yan Ma、Alex Cheng分别持有的上海恩捷3.25%
股权及1.53%股权后，公司将持有上海恩捷100%股权，符合公司既定的发展战
略，有利于完善公司的股权结构，归属于公司的净利润预计将进一步增加，从
而进一步增强公司的盈利能力及竞争力，有效提升和稳固自身市场地位，从而
整体实现公司的快速发展。本次交易完成后，上海恩捷将成为公司的全资子公
司，有利于增厚上市公司权益，减少财务资助等关联交易，提升经营决策效率，
进一步支持和促进公司核心业务发展，符合公司生产经营需要。
（三）本次交易对公司的影响
上海恩捷为公司控股子公司，本次交易完成后，公司持有上海恩捷的股权
由95.22%股权变更为100%，公司的主营业务和合并财务报表范围不会发生变
化，但上海恩捷的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东所有者权益和
净利润的比例将提升。上海恩捷作为公司的主要子公司，盈利能力较强，资产
质量较高，预计本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步增强。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
取薪酬外，公司与关联人Yan Ma女士及Alex Cheng先生累计已发生的各类关
联交易的总金额为0元。
十、董事会意见
（一）评估机构的选聘
本次交易从行业地位、执业质量、项目评估经验、服务收费、项目时间等
方面多个维度进行了综合考察评估，确定上海众华资产评估有限公司为本次
交易的评估机构。该选聘结果是经交易各方协商认可的，并签署了相关协议，
评估机构的选聘程序合法、合规。
（二）评估机构的独立性
上海众华资产评估有限公司及其经办人员与公司、交易对方及其董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
（三）评估假设的合理性
上海众华资产评估有限公司和评估人员对标的资产进行评估所设定的评
估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（四）评估结论的合理性
本次评估的目的是确定标的资产价值于评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据。上海众华资产评估有限公司分别采用收益法和市场
法两种方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为
本次评估结果，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；上海众华资
产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构的选聘程序合法，评估
机构具有独立性，评估假设和评估结论具有合理性。
十一、独立董事意见
（一）独立董事发表事前认可意见：
本次关联交易事项符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司的发展战
略。交易价格以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在
损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。因此，我们同意将该议案提交
公司第五届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事发表独立意见：
本次关联交易事项的审议程序、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事已依法回避表决。本次向关联方
收购公司控股子公司上海恩捷新材料股份有限公司少数股权的关联交易有利
于进一步改善公司资产结构，提升公司盈利能力。本次关联交易以评估值作为
交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特
别是中小股东利益的情形。本次资产收购聘用评估机构程序合规，评估机构具
有独立性，具备完成本次评估工作的资质和能力。本次评估选用的评估方法、
评估假设和评估结论均具有合理性。因此，我们一致同意本次收购控股子公司
少数股东股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
综上，独立董事同意本次关联交易事项。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购上海恩捷股权暨关联交易事项已经
公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事于董事会审议相关事项时已回
避表决，独立董事已就相关事项发表了同意的事前认可及独立意见。本次交易
履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，上述事项尚需经公司股
东大会审议，且于审议相关议案时，关联股东应当回避表决。本次收购符合公
司发展规划，在本次恩捷股份收购上海恩捷4.78%股权的事项履行完毕前述必
要的审批程序的前提下，保荐机构对相关事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司
购买控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王家骥 刘纯钦
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