股票简称：北方铜业 股票代码 ：000737
北方铜业股份有限公司
North Copper Co.,Ltd.
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇二三年九月
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提
醒。敬请投资者认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”
章节的全部内容。
一、募投项目风险
（一）募投建设项目实施进度和效益不及预期的风险
本次向特定对象发行募集资金将用于北铜新材年产 5 万吨高性能压延铜带
箔和 200 万平方米覆铜板项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目充分考虑
了公司经营发展战略、当前市场环境、产业政策、技术水平及人力储备等因素，
但在募投建设项目实施过程中，可能会受到行业政策、市场环境变化的影响，存
在项目施工不能按期进行或预期效益不能完全实现的风险，如果募投建设项目无
法实现预期收益，则募投建设项目折旧、费用支出的增加可能导致公司利润出现
一定程度的下滑。
（二）募投项目新业务拓展风险
本次向特定对象发行募集资金将主要用于北铜新材年产 5 万吨高性能压延
铜带箔和 200 万平方米覆铜板项目，主要产品压延铜箔和覆铜板是集成电路和印
制电路板（PCB）的重要原材料。新业务领域的生产流程、工艺特点、客户体系
等与公司现有业务领域均存在一定的差异，公司需要适应新的业态。公司新业务
的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素，进而对公司未来的经营业绩产生不
利影响。
（三）募投建设项目的实施可能存在不确定性的风险
因募投建设项目的实施需要一定的时间，期间行业技术水平发生重大更替，
行业竞争情况、市场容量、宏观政策环境发生重大变化等因素会对募集资金投
资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能
按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项
目实施效果带来较大影响。
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（四）本次募投项目相关产品产能过剩的风险
截至目前，募投建设项目订单饱和度较低，募投项目产能消化具有不确定
性，部分客户尚处于意向阶段，实现供货具有一定的周期和不确定性。且上述
募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、
相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，将不利于本次募投项目
产能消化。同时，若公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，亦将导致公
司面临一定程度相关产品产能过剩的风险。
（五）募投建设项目中部分资产未办理相关建设手续而被行政处罚的风险
本次募集资金投资项目公辅设施存在尚未取得施工许可证、尚未办理消防
设计审查但已开工建设的情形，存在被行政处罚的风险。
二、经营风险
（一）安全生产风险
铜矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，受断层、顶板、涌水量、滑
坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能
性，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。若防护不当可能造成人员或
财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生
产。
（二）环境保护风险
公司的采矿作业会产生一定的废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区
可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。近年来，我国
加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律
法规。如未来政府部门继续提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会对
公司生产经营造成负面影响。
（三）资源储量风险
铜矿石采选行业对资源的依赖性较强，企业所拥有的矿石资源储量及其品位
高低，是决定其综合竞争力的重要因素。截至 2022 年年末，公司铜矿峪矿保有
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铜矿石资源量 22,461.56 万吨，按照公司现有采矿许可证 900 万吨/年的开采能力
粗算，可开采年限约 25 年，同时公司在推进现有采矿权底部 80 米标高以下深部
资源勘探。从长远来看，如果公司不能持续获得新的矿石资源，将会对公司的长
期持续发展产生不利影响。
（四）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险
公司委托专业机构按照国家标准和行业规范对矿山资源储量进行勘查核实，
并经有权机关进行了储量评审备案。受专业知识、业务经验、技术水平和地质变
化等多种因素的影响，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。随着矿山
开发利用的持续推进，公司目前备案矿产资源储量、矿石品位与实际可利用资源
量、实际开采的矿石品位可能存在差异，从而对发行人的生产经营造成影响。
（五）采矿权续期和取得的风险
截至报告期末，公司拥有 1 宗采矿权，有效期限至 2030 年 11 月 11 日。根
据《中华人民共和国矿产资源法》的规定：“勘查、开采矿产资源，必须依法分
别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”。根据《矿产资源开采登记
管理办法》，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可
证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。若公司在采矿权
许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准，将会给公司的业务和经营带来重大
不利影响。
（六）经营业绩下滑风险
后归属于母公司股东的净利润分别为 49,534.37 万元、86,277.73 万元、61,017.90
万元和 31,796.68 万元，公司最近一年一期呈现出业绩下降趋势。发行人 2022
年及 2023 年 1-6 月业绩与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
证券名称 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动比例 2022 年 2021 年 变动比例
紫金矿业 965,531.49 1,202,421.87 -19.70% 1,953,107.09 1,468,053.42 33.04%
江西铜业 270,424.22 275,643.93 -1.89% 541,703.87 709,445.12 -23.64%
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铜陵有色 142,505.66 123,892.48 15.02% 248,976.82 273,812.88 -9.07%
云南铜业 98,407.03 68,343.05 43.99% 181,118.25 36,592.53 394.96%
西部矿业 148,812.73 159,521.35 -6.71% 326,593.90 281,403.44 16.06%
白银有色 -6,496.77 1,773.97 -466.23% 1,379.43 2,176.94 -36.63%
发行人 30,726.13 52,293.65 -41.24% 61,017.90 86,277.73 -29.28%
由上表可知，发行人 2022 年扣非后归母净利润变动情况与同行业可比公司
江西铜业、铜陵有色、白银有色变动趋势一致。2023 年 1-6 月，扣非后归母净
利润变动情况与同行业可比公司紫金矿业、江西铜业、西部矿业和白银有色变
动趋势一致。
如果未来出现阴极铜行业下游需求下降、供过于求导致铜价出现大跌，以及
公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。
（七）占用林地、耕地而被处罚的风险
公司及其子公司存在占用林地、耕地建造房屋的行为，所占林地、耕地不
属于基本农田。截至本募集说明书出具日，公司尚未办理相关林地、耕地审批
程序，存在被要求补办土地用途变更手续、被处以罚款、拆除相关房屋的风险。
三、财务风险
（一）套期保值风险
公司通过期货市场套期保值虽然可以实现有效的风险管理，但不能消除所有
风险。而且若套期保值操作不当还可能产生新的风险。当套期无效时，套期工具
无法取得预期收益，不能有效规避风险。这种风险主要包括：（1）保证金风险。
若套期保值工具因价格剧烈波动且保证金不足被期货交易所强行平仓，浮亏变为
实亏，则企业的套期保值失败。
（2）交易风险。套期保值不以在期货市场实物交
割为目的。但现货企业很可能根据期现货价差乘生产期限选择实物交易。由此面
临两方面的风险:一是持有的现货未能顺利注册为期货标准仓单而产生的违约风
险；二是作为企业原料入库的商品可能产生的质量风险。
（二）汇率波动风险
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公司日常经营活动中存在较大规模向国际贸易商购买铜精矿的情形，相关交
易涉及使用美元、欧元和英镑等多种货币结算。报告期各期，公司汇兑损益分别
为-1,171.69 万元、-121.36 万元、251.93 万元和 573.58 万元。若未来外币对人民
币汇率发生较大波动，则可能对公司经营业绩产生一定不利影响。
（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
因上市公司历史亏损较为严重，2020 年以前，合并报表及母公司报表持续
多年存在未弥补亏损。2021 年上市公司通过重大资产重组，置入山西北铜、置
出上市公司原有全部资产及负债，成为控股型公司。截至报告期末，上市公司合
并未分配利润已转正，但母公司未分配利润仍为负数。后续如因子公司经营资金
需要无法向母公司分红，而上市公司母公司亦无其他盈利来源，存在公司在一定
时期内不满足法定分红条件，从而无法向股东分红的风险。
（四）预付账款相关的风险
公司预付款项主要为原材料采购款。报告期各期末，公司预付款项分别为
末流动资产的比例分别为 10.95%、11.28%、14.57%和 18.63%，金额及占比较大。
若预付款项无法按期结转，可能会造成坏账风险，对公司经营带来不利影响。
（五）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 199,450.87 万元、269,324.32 万
元、167,485.86 万元和 207,227.52 万元，占流动资产的比重分别为 39.71%、
偿债能力，若未来有色金属价格受国内外宏观经济的影响出现大幅波动，公司
将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
四、行业风险
（一）宏观经济周期风险
公司阴极铜产品广泛应用于电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等领域，
宏观经济环境对公司产品的市场需求量具有决定性影响。尽管我国目前铜需求量
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呈增长趋势，但鉴于经济发展存在周期性，未来仍可能因宏观经济波动导致铜需
求量下降，进而对公司主营业务造成不利影响。
（二）产品及原材料价格波动风险
公司主要产品阴极铜价格是影响公司利润水平最直接和最重要的因素，其销
售价格参照市场价格确定，受到全球供需平衡状况、主要产铜国的生产情况和重
大经济政治事件以及市场投机、海运价格因素等影响，铜价波动将直接影响公司
自产铜精矿的利润水平。此外，公司进口铜精矿到港至最终成为产成品一般需
要 3-4 个月的时间，结转的成本与当前铜价相关性较低，而与 3 个月之前的平
均采购成本相关性较高，收入与结转成本之间的时间差导致铜价下行时备货成
本高于销售价格。此外，相对于同行业其他公司，发行人不存在阴极铜的深加工
业务，产业链较短，业绩对阴极铜价格波动反应更加迅速。因此铜价格的波动将
对公司业绩带来不确定性。
（三）行业竞争风险
国内主要的同行业上市公司包括江西铜业、云南铜业、铜陵有色等。与同行
业上市公司相比，公司在资源储量、品质，以及资金实力、收入规模等个别或多
个方面存在一定的差距，在日益加剧的行业竞争中，公司经营状况可能处于不利
地位。
（四）产业政策风险
中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控，推动有色
金属行业结构调整和产业升级。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加
深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对公司产品生产和销售的一个
或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。
此外，因铜矿石行业属于资源型行业，国家对铜矿石的生产实施严格的行政
许可制度，如未来行政许可标准提高，将可能对公司扩大再生产或对外扩张带来
限制。
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明
书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所
披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值
或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行
负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因
发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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五、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
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释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
普通术语
公司、北方铜业、发行
指 北方铜业股份有限公司
人
募集说明书、本募集说
指 北方铜业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书
明书
本次发行、本次向特定 北方铜业股份有限公司 2023 年度向不超过 35 名特定对象发行
指
对象发行 A 股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
股东大会 指 北方铜业股份有限公司股东大会
董事会 指 北方铜业股份有限公司董事会
监事会 指 北方铜业股份有限公司监事会
中德证券、保荐机构、
指 中德证券有限责任公司
保荐人
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北方铜业股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
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《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
《适用意见第 18 号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司，系公司控股股东
山西云时代 指 山西云时代技术有限公司，系公司间接控股股东
山焦盐化 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
山西北铜 指 山西北方铜业有限公司
北铜再生资源 指 山西北铜再生资源综合利用有限公司
铜蓝检测 指 山西铜蓝检测技术有限公司
潞安投资 指 上海潞安投资有限公司
三晋国投 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
晋创投资 指 晋创投资有限公司
北铜新材 指 山西北铜新材料科技有限公司
侯马北铜/侯马冶炼厂 指 侯马北铜铜业有限公司
铜矿峪矿 指 山西北方铜业有限公司铜矿峪矿
垣曲冶炼厂 指 山西北方铜业有限公司垣曲冶炼厂
运输分公司 指 山西北方铜业有限公司运输分公司
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
江西铜业 指 江西铜业股份有限公司
云南铜业 指 云南铜业股份有限公司
铜陵有色 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
西部矿业 指 西部矿业股份有限公司
白银有色 指 白银有色集团股份有限公司
募投项目、募集资金投
指 本次发行所募集资金的投资项目
资项目
北铜新材年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板
募投建设项目 指
项目
专业术语
通过电解方法提纯出的金属铜，纯度在 99.9%以上，也叫“电
阴极铜 指
解铜”
低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的
铜精矿 指
精矿，含铜量一般介乎 20%至 45%，可直接供冶炼厂炼铜
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以铜精矿为原料熔炼的铜中间产品，一般含铜量 98%～99%，
粗铜 指
为电解法生产阴极铜的原料
精铜 指 含铜量在 99%以上的纯铜
铜等有色金属冶炼过程中生产出的中间产品，为各种金属硫化
冰铜 指
物的互溶体，其主要组成为硫化亚铜和硫化亚铁
伦敦有色金属交易所（London Metal Exchange），世界上最大
LME 指
的有色金属交易所
SHFE 指 上海期货交易所（Shanghai Futures Exchange）
TC 指 铜精矿粗炼费
RC 指 铜精矿精炼费
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高
利用高温从矿石中提取金属或其化合物的冶金过程，此过程没
火法冶炼 指
有水溶液参加，故又称为干法冶金
利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自岩
选矿 指 石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理挑选、化
学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序
铜带箔 指 铜带及铜箔，是以铜为基础的重要工业原材料
利用塑性加工原理通过对高精度铜带（厚度通常小于 150 微米）
反复轧制—退火而成的产品（厚度通常介于 4-100 微米，宽度
压延铜箔 指
通常＜800 毫米），其延展性、抗弯曲性和导电性等都优于电解
铜箔，铜纯度也高于电解铜箔
电子信息产业的基础原材料，主要用于印制电路板、覆铜板和
电子铜箔 指
锂离子电池等产品的制造
英文全称“Printed Circuit Board”，是电子元器件连接的载体，
印制电路板（PCB） 指 其主要功能是使各电子零件通过预先设计的电路连接在一起，
起到信号传输的作用
是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜
覆铜板 指
箔并经热压而制成的一种板状材料，是 PCB 的基础材料
是坑探工程的一种勘测方法。主要用于控制矿体位置、揭露矿
穿脉 指 体厚度、了解矿石组分和品位变化，以及查明矿体与围岩的接
触关系等
互联网数据中心（Internet Data Center，简称 IDC）是指一种拥
有完善的设备（包括高速互联网接入带宽、高性能局域网络、
IDC 指
安全可靠的机房环境等）、专业化的管理、完善的应用服务平
台
我的钢铁网，一家大宗商品行业数据服务商，涵盖黑色金属、
Mysteel 指
有色金属、建筑材料、能源化工、农产品、新能源等
GGII 指 高工产业研究院
金属吨 指 矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属含量
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司基本信息
发行人中文名称 北方铜业股份有限公司
发行人英文名称 North Copper Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91140000113638887N
注册资本 1,772,456,167 元
法定代表人 魏迎辉
成立日期 1996 年 4 月 2 日
A 股股票代码（简称） 000737（北方铜业）
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 山西省运城市盐湖区河东东街 17600 号
办公地址 山西省运城市垣曲县东峰山
董事会秘书 杨云涛
邮政编码 043700
电话 0359-6031930
传真 0359-6036927
电子信箱 ztsjtssb@163.com
矿产资源开采：铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜精
矿、阳极泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售；铜及铜合金、高精
度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售；压力容器充
装：氩的批发（有效期至 2022 年 8 月 14 日）；硫酸、有毒品：
硒粉、压缩气体及液化气体：氩（有效期至 2022 年 8 月 14 日）；
压力容器充装：压缩气体及液化气体：氩、氧的批发零售（限分
支机构经营，有效期至 2024 年 3 月 16 日）；冶炼弃渣（不含危
经营范围
险废物）的综合回收、销售；进出口：经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
术的进出口业务；电力业务：发电、企业内部工业生产水、电、
热供应，电器试验、设备安装；原材料、机电产品、化工产品（危
化品除外）采购销售；特种设备安装、检验、检测、检斤计量、
化验；工业射线探伤；衡器鉴定；环境监测；技术开发研究应用
（仅限分支机构经营）；防雷装置检测；道路普通货物运输；危
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险货物运输；危险废物运输；客运通勤；一类汽车维修；销售汽
车、汽车配件、轮胎、润滑油；公路维修；搬运、装卸、仓储、
物流、运输服务；货物配载；安全生产检验检测。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司主营业务
公司主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，主要产品为阴极铜、金锭、银
锭，硫酸等。本次发行募集资金将用于年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万平
方米覆铜板项目及补充流动资金，本次募投项目将在公司现有产品上，新增压延
铜带箔、覆铜板等产品。公司通过引入新业务，可以有效丰富公司的产品结构，
实现产业链的延伸，促进产业升级，从而进一步提升公司产品附加值和竞争力，
为公司业务的长远发展奠定基础。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股本结构
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,772,456,167 股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、限售条件的流通股/非流通股 1,046,184,545 59.02%
其中：国有法人 973,986,428 54.95%
境内一般法人 72,006,767 4.06%
境内自然人 191,350 0.01%
二、无限售条件的流通股 726,271,662 40.98%
三、普通股股份总数 1,772,456,167 100.00%
（二）发行人前十大股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 股份限售情况
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序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 股份限售情况
招商银行股份有限
公司-华夏鸿阳 6 基金、理财产品
个月持有期混合型 等
证券投资基金
矿冶科技集团有限
公司
合计 1,311,963,226 74.02% -
（三）发行人控股股东及实际控制人情况
中条山集团为北方铜业的控股股东。山西云时代通过中条山集团和山焦盐化
合计持有北方铜业 54.78%的股权，为北方铜业的间接控股股东。省国资运营公
司持有山西云时代 91.65%的股权。省国资运营公司是由山西省国资委持股的国
有独资企业，山西省国资委为北方铜业的实际控制人。公司股权控制关系如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，中条山集团直接持有北方铜业 46.83%股份，为北
方铜业的控股股东。中条山集团基本情况如下：
公司名称 中条山有色金属集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山西省运城市垣曲县东峰山
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
办公地址 山西省运城市垣曲县东峰山
成立日期 1989 年 07 月 20 日
注册资本 87,386.10 万元
统一社会信用代码 91140000110014497J
法定代表人 魏迎辉
一般项目：矿山机械制造；建筑工程用机械制造；汽车零部件及
配件制造；常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品制造;工程管理服
务；工业工程设计服务；门窗制造加工；水泥制品制造；铸造用
造型材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；矿产资源勘查；水
泥生产；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
营业期限 长期
截至 2023 年 6 月 30 日，山焦盐化直接持有北方铜业 7.95%股份，为北方铜
业的主要股东。山焦盐化的基本情况如下：
公司名称 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 运城市盐湖区红旗东街 376 号
办公地址 运城市盐湖区红旗东街 376 号
成立日期 1981 年 07 月 27 日
注册资本 289,220 万元
统一社会信用代码 911408001136616651
法定代表人 刘立新
一般项目：日用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；塑料制品制造；水泥制品制造；通用设备制造（不含特
种设备制造）；商务代理代办服务；普通机械设备安装服务；通
信传输设备专业修理；光通信设备销售；光纤销售；信息系统集
成服务；通信设备销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护
服务；专业保洁、清洗、消毒服务；污水处理及其再生利用；信
经营范围
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用电器修理；会
议及展览服务；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；五金
产品零售；家用电器销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；
机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；电
力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设
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备销售；电力电子元器件销售；光缆销售；电线、电缆经营；电
工器材销售；塑料制品销售；装卸搬运。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用洗涤
剂生产；化妆品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；
餐饮服务；食品销售；危险废物经营；特种设备安装改造修理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 1981-07-27 至 2029-08-25
截至 2023 年 6 月 30 日，山西云时代直接持有中条山集团 100.00%股份，为
北方铜业的间接控股股东。山西云时代基本情况如下：
公司名称 山西云时代技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 山西示范区太原学府园区长治路 345 号
办公地址 山西示范区太原学府园区长治路 345 号
成立日期 2008 年 08 月 11 日
注册资本 181,900 万元
统一社会信用代码 91140000678191736U
法定代表人 阳军
云平台的总体规划建设，协助政府各部门购买政务云服务及原有
业务信息系统的迁移，云平台运营服务，云应用产品开发与销售，
大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，大数据产品和服务，
大数据挖掘分析服务，在线信息和数据检索服务，数据交换服务，
信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，软件产品销
经营范围 售;互联网接入服务，物联网系统集成与服务，公共安全信息系统
集成与服务，工业智能化系统集成与服务，信息与自动化工程;增
值电信业务、互联网信息服务:通信业务服务，移动数据服务，通
讯网络设备销售，通讯网络设备租赁，自有房屋及场地租赁;创业
空间服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限 2008-08-11 至无固定期限
截至 2023 年 6 月 30 日，省国资运营公司直接持有山西云时代 91.65%股份。
省国资运营公司的基本情况如下：
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公司名称 山西省国有资本运营有限公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 山西示范区南中环街 426 号国际金融中心 6 栋 18 至 21 层
办公地址 太原市小店区晋阳街山投大厦 9 层
成立日期 2017 年 07 月 27 日
注册资本 5,000,000 万元
统一社会信用代码 91140000MA0HL5WN2L
法定代表人 洪强
国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017-07-27 至无固定期限
山西省人民政府办公厅于 2021 年 3 月 31 日出具《山西省人民政府办公厅关
于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），
“山西省人民政府授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会将承担的省属
企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、
企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国有资本运营有限公司
承担。”
山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人
管资本职责全部转授权省国资运营公司，成立省国资运营公司是山西省深化国资
监管体制改革的重大举措。省国资运营公司是山西省国资委国有资产监督管理职
能的延伸，并非上市公司的间接控股股东。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017），北方铜业
铜开采、选矿业务属于“B091 铜矿采选”；铜冶炼业务属于“C3211 铜冶炼”。
本次募投建设项目实施完毕后，公司新增铜压延加工业务属于“C3251 铜压延
加工”。
（一）行业管理体制、主要法律法规及政策
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我国对北方铜业所处行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方
式。具体行业主管部门及职能见下表：
部门名称 职能
承担宏观管理职能，主要负责制定产业政策、指导技术改造等，
包括我国有色金属、非金属矿行业的发展规划，主要通过不定
国家发改委
产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对有色金属、非金
属矿物行业的发展进行宏观调控，并对相关产业政策的落实进
行监督。
是我国矿产资源行业的主管部门。负责矿产资源开发的管理，
依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责国家规
划矿区、对国民经济具有重要价值的矿区的管理，承担保护性
开采的特定矿种、优势矿产的开采总量控制及相关管理工作，
监督指导矿产资源合理利用和保护，负责组织编制实施矿业权
自然资源部
设置方案，并负责管理地质勘查行业和矿产资源储量，组织实
施全国地质调查评价、矿产资源勘查，管理中央级地质勘查项
目，组织实施国家重大地质勘查专项，管理地质勘查资质、地
质资料、地质勘查成果，统一管理中央公益性地质调查和战略
性矿产勘查工作。
综合监督管理全国安全生产工作。组织起草安全生产方面的综
合性法律和行政法规，制定发布工矿商贸行业及有关综合性安
全生产规章，研究拟订安全生产方针政策和工、矿、商、贸安
应急管理部
全生产标准、规程，并组织实施。负责职责范围内煤矿、非煤
矿矿山、交通运输、和危险化学品、消防火灾、民用爆炸物品、
海洋石油生产企业安全生产许可证的颁发和管理工作。
负责建立健全环境保护基本制度。拟订并组织实施国家环境保
护政策、规划，起草法律法规草案，制定部门规章。组织编制
环境功能区划，组织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，
生态环境部
组织拟订并监督实施重点区域、流域污染防治规划和饮用水水
源地环境保护规划，按国家要求会同有关部门拟订重点海域污
染防治规划，参与制订国家主体功能区划。
是我国有色金属行业的行业主管部门。负责有色金属行业、非
工信部 金属矿物行业的管理工作。主要负责制定行业标准，包括重要
产品、工程技术、服务和行业管理标准。
负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原材
商务部
料、产品和技术的进出口。
海关总署、国务院关税
负责制定矿产品的进出口税收政策。
税则委员会等
中国有色金属工业协 全国性自律组织。根据国家政策法规，制定并监督执行行规行
会、中国有色金属加工 约，并通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有
工业协会、中国非金属 关法律法规，并协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准
矿工业协会 等，同时对会员企业提供公共服务、协助信息交流等。
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（1）主要法律法规
时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
《尾矿污染环境 进一步明确各级主管单位及尾矿库运营、管理
防治管理办法》 单位在尾矿污染环境防治领域的职责。
矿山企业应当采取科学的开采方法和选矿工
艺，减少尾矿、矸石、废石等矿业固体废物的
《中华人民共和
全国人大常 产生量和贮存量。尾矿、矸石、废石等矿业固
委会 体废物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按
环境防治法》
照国家有关环境保护规定进行封场，防止造成
环境污染和生态破坏。
铜冶炼项目须符合国家及地方产业政策、土地
《铜冶炼行业规 利用总体规划、主体功能区规划、环保及节能
范条件》 法律法规和政策、安全生产法律法规和政策、
行业发展规划等要求
矿山地质环境保护与治理恢复工程的设计和
施工，应当与矿产资源开采活动同步进行。采
矿权人扩大开采规模、变更矿区范围或者开采
《矿山地质环境
保护规定》
地复垦方案，并报原批准机关批准。采矿权人
应当依照国家有关规定，计提矿山地质环境治
理恢复基金。
建设项目的环境影响评价文件未依法经审批
部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不
《中华人民共和
全国人大常 得开工建设。建设项目建设过程中，建设单位
委会 应当同时实施环境影响报告书、环境影响报告
法》
表以及环境影响评价文件审批部门审批意见
中提出的环境保护对策措施。
有色金属企业生产过程中排放粉尘、硫化物和
氮氧化物的，应当采用清洁生产工艺，配套建
《中华人民共和 设除尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改
全国人大常
委会
法》 属、矿产开采等企业，应当加强精细化管理，
采取集中收集处理等措施，严格控制粉尘和气
态污染物的排放。
《建设项目环境 对工程建设项目的环境影响评价、环境保护设
保护管理条例》 施建设和相应法律责任作出规定。
国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运
输和进口、出口实行分类管理和许可制度。生
《易制毒化学品
管理条例》
学品的单位，应当建立单位内部易制毒化学品
管理制度。
《非煤矿矿山企 非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定
国家安监总
局
证实施办法》 的，不得从事生产活动。
全国人大常 《中华人民共和 矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、
委会 国安全生产法》 装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关
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时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
规定进行安全评价。生产经营单位使用的危险
物品的容器、运输工具，以及涉及人身安全、
危险性较大的海洋石油开采特种设备和矿山
井下特种设备，必须按照国家有关规定，由专
业生产单位生产，并经具有专业资质的检测、
检验机构检测、检验合格，取得安全使用证或
者安全标志，方可投入使用。
对矿产资源开采的管理，保护采矿权人的合法
《矿产资源开采
登记管理办法》
审核颁发采矿许可证。
国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学
《安全生产许可
证条例》
全生产许可制度。
国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖
《探矿权采矿权 市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿
转让管理办法》 权转让的审批管理机关。转让国家出资勘查所
形成的探矿权、采矿权的，必须进行评估。
各级人民政府应当在财政预算中安排资金，支
持农村饮用水水源地保护、生活污水和其他废
全国人大常 《中华人民共和 弃物处理、畜禽养殖和屠宰污染防治、土壤污
委会 国环境保护法》 染防治和农村工矿污染治理等环境保护工作。
编制有关开发利用规划，建设对环境有影响的
项目，应当依法进行环境影响评价。
国家对危险化学品的生产、储存实行统筹规
《危险化学品安 划、合理布局。任何单位和个人不得生产、经
全管理条例》 营、使用国家禁止生产、经营、使用的危险化
学品。
（2）主要行业政策
时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
强化低碳发展理念，修订完善行业规范条件，
支持制定行业自律公约，推动企业技术进步和
《 有 色 金 属 行 业 规范发展，促进要素资源向绿色低碳优势企业
碳达峰实施方案》 集聚。推动有色金属行业集中集聚发展，提高
集约化、现代化水平，形成规模效益，降低单
位产品能耗和碳排放。
《“十四五”节能
要求以钢铁、有色金属、建材、石化化工等行
业为重点，推进节能改造和污染物深度治理。
案》
指南立足有色金属行业智能制造“‘工业 2.0’
补课、‘工业 3.0’普及、‘工业 4.0’示范”的
工信部 《有色金属行业
建设思路，提出要建成集资源的数字化管理、
面向“矿石流”的智能生产管控、全流程的少
自然资源部 南（试行）》
人无人化生产、集成化的本质安全管理、基于
大数据的智能决策于一体的本质安全、资源集
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时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
约、绿色高效的有色金属智能矿山。
将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧
《 产 业 结 构 调 整 缺资源的深部及难采矿床开采”、“黄金深部
月
本）》 硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综
合利用”列为鼓励类项目。
《中共中央国务
强化固体废物污染防治。全面禁止洋垃圾入境，
院关于全面加强
严厉打击走私，大幅减少固体废物进口种类和
数量，力争 2020 年年底前基本实现固体废物零
决打好污染防治
进口。
攻坚战的意见》
高性能有色金属及合金材料包括高精度铜及
《 战 略 性 新 兴 产 管、棒，线型材产品，铜镍、铜钛、铍铜等铜
业 重 点 产 品 和 服 合金管、棒、线型材，高强高导铜材，电解铜
务 指 导 目 录 》箔，压延铜箔，电子铜，铜合金引线框架，高
（2016 版） 性能接插元件等电子产品用铜压延材料，其他
高性能铜及铜合金压延产品。
基本建立安全、稳定、经济的资源保障体系，
基本形成节约高效、环境友好、矿地和谐的绿
《 全 国 矿 产 资 源 色矿业发展模式，基本建成统一开放、竞争有
规划（2016-2020）》序、富有活力的现代矿业市场体系，显著提升
矿业发展的质量和效益，塑造资源安全与矿业
发展新格局。
有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进
展，质量和效益大幅提升，到“十三五”末我国
有色金属工业迈入制造强国行列。围绕储能与
《 有 色 金 属 工 业 新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿
工信部 发 展 规 划 命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔
月
（2016-2020 年）》和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、
三元前驱体等。推进甘肃、新疆、云南、青海、
内蒙古等省（区）铜、镍、锂等重点成矿区带
矿产远景调查与找矿预测。
以高值化、规模化、集约化利用为重点，围绕
《 工 业 绿 色 发 展 尾矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金
年）》 固体废物，推广一批先进适用技术装备，推进
深度资源化利用。
资源税的计税依据为应税产品的销售额或销售
《 关 于 资 源 税 改 量，各税目的征税对象包括原矿、精矿（或原
财政部
国家税务总局
的通知》 采年限在 15 年以上的衰竭期矿山开采的矿产
资源，资源税减征 30%。对鼓励利用的低品位
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时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
矿、废石、尾矿、废渣、废水、废气等提取的
矿产品，由省级人民政府根据实际情况确定是
否给予减税或免税。
实施“一带一路”基础地质调查与信息服务计
划，完善全球矿产资源信息系统，为我国及相
《国土资源“十三 关国家政策制定和企业投资决策提供有效服
五”规划纲要》 务。以油气、铀、铁、铜、铝等我国紧缺战略
性矿产为重点，合作开展我国及沿线国家成矿
规律研究和潜力评价。
（二）行业整体情况
铜是人类首先使用的有色金属之一，其具有良好的导电性、延展性和抗腐蚀
性，化学稳定性强，熔点较低，在当今社会中具有很高的应用价值。如今，铜广
泛应用于电力电缆、电气设备、空调、汽车、机械设备和电子设备领域。
我国铜矿资源的主要特点是中小型矿床多，大型、超大型矿床少，贫矿多、
富矿少，共伴生矿多、单一矿少。由于铜矿资源较为分散，因此在相当一段时间
内，我国铜采选、冶炼行业呈现出集中度不高、单个规模偏小的特点，与国外大
型矿山开采及冶炼企业相比存在较大差距。2005 年以后，优势资源不断向大型
企业集中，同时国家逐步提高铜冶炼行业的准入门槛，铜采选、冶炼行业集中度
不断提高。根据国家统计局的数据，我国规模以上有色金属采选业企业数量自
根据美国地质勘探局（USGS）统计，截至 2022 年末，中国铜矿资源储量约
据国际铜研究组织（ICSG）统计，我国铜粗炼产能占全球 42%，精炼产能占全
球 38%，精铜消费量占全球 56.3%。铜精矿产量和冶炼产能、消费能力极度不匹
配，决定了我国需要大量进口铜精矿来补充产消缺口。由于国内近几年冶炼产能
快速扩张，冶炼增速超过国内精矿产量增速，导致国内精矿产消缺口逐年扩大。
预计未来国内铜精矿的对外依赖程度将会进一步提高。为应对铜矿资源匮乏的问
题，近年来国内矿业、冶炼等相关企业开始收购海外铜矿资源，以解决国内铜精
矿供应不足的问题。
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（三）行业竞争格局和市场化程度
虽然目前我国铜采选企业数量仍然较多，但我国铜行业整体呈现出寡头垄断
的 市 场 格 局 。 2022 年 ， 我 国 精 炼 铜 产 量 约 为 1,106 万 吨 ， 其 中 铜 陵 有 色
（000630.SZ）、江西铜业（600362.SH）和云南铜业（000878.SZ）三家上市公司
的产量合计约 482 万吨，超过全国总产量的 40%。未来在政策推动、资金和环保
要求提高、行业竞争加剧等多重因素影响下，行业集中度预计将进一步提高。
铜金属作为全球性的大宗商品，在全球范围内已实现充分市场化交易，LME、
SHFE 均定期发布铜金属的现货与期货交易价格作为全球主要的定价标准。
（四）进入本行业的主要障碍
铜、金、银等有色金属矿产资源属于不可再生资源，资源储量是决定有色金
属采选企业持续稳定发展的关键性因素。目前，国内大型有色金属矿山通常被国
内大中型企业控制，且大中型企业通常拥有一定数量的探矿权，这些探矿权为其
以后的持续发展提供了有力保证。对于新进入者而言，获得一定数量的资源储量
较为困难。
同时，不同矿山企业所拥有的矿山在原矿品位、规模、成矿条件等方面存在
较大的差异，导致矿山企业在生产成本及生产规模等方面存在较大的差异，直接
影响到矿山企业在市场上的竞争实力与竞争地位。拥有品位高、规模大、成矿条
件好的矿山是有色金属采选企业成为行业优势企业的先决条件。
我国对有色金属矿山的开发利用实施严格的行政许可制度。矿山企业进行有
色金属矿产资源勘查需取得《矿产资源勘查许可证》，进行有色金属矿山开发利
用则需取得《采矿许可证》、
《安全生产许可证》等；涉及爆破作业需取得《爆破
作业单位许可证》；涉及取用地表或地下水资源需取得《取水许可证》；涉及污染
物排污需取得《排污许可证》。
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首先，铜的开采与冶炼属于资金密集型的产业，生产企业的固定资产投资较
多，生产前期需要投入大量资金来购置或自制设备、土地，建设厂房及技术研发。
其次，铜生产企业还需要外购铜精矿或铜中间品作为原材料，由于运输及生产周
期较长，存货在生产企业总资产中通常占比较高，资金占用较大。最后，铜价的
波动容易对于铜生产企业的短期盈利造成影响，在铜价下跌时，企业会面临一定
的经营压力，因此资金充裕的铜生产企业才能够在铜价下跌时维持正常运营。
（五）市场供求状况
根据美国地质勘探局（USGS）统计，截至 2022 年末，全球铜矿资源可经济
采出的储量为 8.90 亿吨，智利以 1.90 亿吨的铜矿资源储量居于全球首位，澳大
利亚、秘鲁、俄罗斯和墨西哥的铜矿资源储量均超过 5,000 万吨，中国铜矿资源
储量约 2,700 万吨，占全球总储量 3.03%，世界排名第九。2022 年世界主要国家
铜资源储量及占比情况如下表所示：
国家 储量（万吨） 占比
智利 19,000 21.35%
澳大利亚 9,700 10.90%
秘鲁 8,100 9.10%
俄罗斯 6,200 6.97%
墨西哥 5,300 5.96%
美国 4,400 4.94%
刚果（金） 3,100 3.48%
波兰 3,000 3.37%
中国 2,700 3.03%
印度尼西亚 2,400 2.70%
其它国家 25,100 28.20%
合计 89,000 100.00%
数据来源：USGS
根据国际铜业研究组织（ICSG）统计，2022 年度全球精铜产量为 25,672 千
吨，全球精铜消费量为 26,048 千吨，精铜缺口 376 千吨。从季节性角度分析，
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当前供需平衡情况较近 5 年相比维持在平均水平，当前产量及消费量较近 5 年相
比均维持在较高水平。
数据来源：wind
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（六）行业利润水平的变动趋势及变化原因
铜采选行业利润的变动趋势主要受铜金属价格和铜精矿加工费两方面因素
影响，其中，铜金属价格变动的影响占主导地位。
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铜金属作为大宗商品，其价格受多重因素影响。铜主要产出国的自然环境、
政治局势、产业政策和生产状况，铜主要消费国的需求状况、铜替代品的价格变
化、铜库存量变化，全球宏观经济态势，投资者行为等资本市场因素，都可能对
铜的价格产生影响。
自 2011 年起，由于受到全球经济不景气、工业生产需求下降等因素的影响，
铜市场表现低迷，铜价开始下行，铜价从 2011 年初的 9,754.00 美元/吨至 2016
年最低跌至 4,310.50 美元/吨。2016 年第四季度开始，受铜矿工人罢工以及中国
铜消费需求增长的推动，铜价快速上涨，2016 年至 2018 年铜价处于波动上升趋
势，于 2018 年最高达到 7,262.50 美元/吨。2018-2020 年，铜价总体保持平稳态
势。2020 年初，受宏观环境影响，全球经济下滑，铜下游行业需求锐减，导致
铜价下降。2020 年 4 月以来，在中国经济率先阶段性恢复的同时，全球多个经
济体相继推出量化宽松政策，叠加宏观经济下行因素在全球范围扩散后，智利等
有色金属开采国受创严重，铜矿石供应严重萎缩，铜价快速攀升。2021 年最高
点的 10,724.50 美元/吨的价格较 2020 年最低点的 4,617.50 美元/吨的涨幅达到
回落至 7,800.50 美元/吨左右，2022 年末铜价小幅回升至 8,387.00 美元/吨，仍处
于较高水平。
我国铜资源供给的严重不足使得行业内大多数企业需要从国外进口铜精矿
等原料。外购铜原料方面，冶炼企业的利润来源为铜精矿加工费（TC/RC），因
此国内铜冶炼加工费的高低直接影响行业内公司的利润水平。中国每年的铜冶炼
加工费的谈判是由江西铜业、铜陵有色、中条山集团等企业组成的中国铜原料联
合谈判小组（CSPT 小组）代表中国铜冶炼商与国外铜精矿供应商谈判决定。粗
炼费在 2021 年 4 月达到波谷后，于近年来呈波动上升趋势。
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数据来源：wind
（七）影响行业发展的有利和不利因素
（1）政策支持行业发展
我国目前铜矿资源供给严重不足，对外依存度较高。为保障我国有色金属资
源安全，建设世界有色金属工业强国，有色金属产业成为我国政策扶持的重点产
业。
合和重组以加快有色金属产业结构调整和资源优化配置，部分资金实力不足、技
术较为落后的企业被挤出市场，行业集中度不断上升。2009 年 5 月国务院发布
《有色金属产业调整和振兴规划》明确提出“支持骨干企业通过多种方式，按照
互利共赢原则，加强国际合作，提高资源保障能力；加大对有色金属骨干企业的
融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管理规定的项目，
以及实施并购、重组、走出去和技术改造的企业，在发行股票、企业债券、公司
债以及银行贷款等方面给予支持”。2016 年 10 月工信部发布《有色金属工业规
划 2016-2020 年》，提出“将大型多金属矿成矿规律与深边部资源勘查技术、数
字化矿山开采技术与装备、低品位多金属及难选矿资源高效选矿技术等”列入技
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将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”、
“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”等有关有色金属产业列入鼓励类。
（2）中国对铜的需求旺盛
国家新型城镇化建设、基础设施建设等拉动有色金属需求。2022 年 7 月，
国家发改委发布《“十四五”新型城镇化实施方案》，要求到 2025 年，全国常住
人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高，农业转移人口市民化质量
显著提升，城镇基本公共服务覆盖全部未落户常住人口。未来城镇化率的提升，
对投资的带动效果显著，对房地产市场和基础设施建设有一定支撑。基础设施建
设对铜的需求主要为电力、通信等行业，铜和铜合金是电力和通信行业中线缆的
重要部分。房地产行业对铜的需求主要在于管道、建筑建造等方面。因此，随着
国家新型城镇化建设推进，将一定程度支撑对铜等有色金属的需求。
伴随着中国经济结构的转型升级，新能源汽车、消费类电子等新兴产业快速
发展，有助于提振对铜等有色金属的消费。2020 年 11 月，《新能源汽车产业发
展规划（2021-2035）》正式通过，指出未来 15 年新能源汽车发展方向，从技术
创新、制度设计、基础设施等方面支持新能源汽车产业加快发展步伐。2022 年，
我国新能源汽车产销量分别为 705.8 万辆和 688.7 万辆，分别同比增长 96.9%和
口消费水平不断提高以及国家政策推动，消费电子市场终端产品领域在市场容量
和品类广度上不断发展延伸。
（3）采选企业优势明显
我国铜精矿严重依赖进口。随着我国经济的持续发展，对精矿产品的需求将
会持续增加，我国有色金属精矿供应缺口持续扩大，对外依存度持续走高。国内
铜金属市场属于卖方市场，位于上游的铜金属采选企业依靠其基础性资源而获得
优势地位，铜金属采选企业的市场供给能力将会极大地影响下游冶炼、加工企业
的生产经营活动。
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（1）对外依存度高
根据美国地质勘探局（USGS）统计，截至 2022 年末，中国铜矿资源储量约
而我国 2022 年精铜产量达 1,106.2 万吨，占全球的 43.1%，精铜消费量占全球
口铜精矿来补充产消缺口。
全球铜矿供应市场处于相对垄断状况，智利国营、必和必拓、嘉能可等国际
铜矿巨头具有丰富的资源储量和雄厚的资本实力，国际铜矿巨头可利用其垄断地
位对铜的产量和价格产生重大影响，影响我国铜行业的发展。
（2）环保成本不断上升
铜的采选、冶炼过程对环境存在一定污染，随着人们的环保意识不断增强，
以及国家对于环境保护要求不断提升，铜生产企业面临越来越高的环境保护成
本，环境保护成本推高铜价，也会减少下游需求。
（八）行业技术水平及技术特点
铜矿开采工艺主要分为露天开采和地下开采两大类。部分铜矿山根据矿体赋
存状况不同和开采阶段不同，采用露天+地下联合开采工艺。
露天开采：是一个移走矿体上的覆盖物，得到所需矿物的过程，是从敞露地
表的采矿场采出有用矿物的过程。露天开采作业主要包括穿孔、爆破、采装、运
输和排土等流程。按作业的连续性，可分为间断式、连续式和半连续式。
地下开采：是从地下矿床的矿块里采出矿石的过程，通过矿床开拓、矿块的
采准、切割和回采四个步骤实现。地下采矿方法分类繁多，常用的以地压管理方
法为依据，分为自然支护采矿法、人工支护采矿法以及崩落采矿法三大类。
露天+地下联合开采：是指矿山从开始生产并在以后相当长的时期内，采用
露天与地下方法联合进行开采，能最大限度地强化对矿床的开采。
地下开采中采用自然崩落法的开采方式，是一种低运行成本、高产能的采矿
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方法，生产中最关键的技术环节在于拉底爆破和地压防治。拉底爆破工艺是自然
崩落采矿法应用的核心要素之一，拉底爆破质量好坏也是自然崩落法能否应用成
功的关键，同时拉底爆破质量也与底部结构的稳定性、采场地压现场等有着直接
关系。地压防治是自然崩落法采矿活动的主要任务之一，也是采矿关键环节之一。
开采获取的铜矿石将进行选矿。铜矿选矿是根据铜矿石中不同矿物的物理、
化学性质，把矿石破碎磨细以后，采用重力选矿法、磁选法和浮游选矿法（浮选）
等铜矿选矿工艺流程，将有用矿物与脉石矿物分开，并使各种共生（伴生）的有
用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料，
得到品位较矿石更高的铜精矿的过程。绝大多数铜矿选矿产品都含有大量水分，
因此，在冶炼之前，需要采用浓缩、脱水、过滤、干燥等方法脱除选矿产品中的
水分。
铜冶炼一般是指从铜精矿到精炼铜的形成过程，主要分为火法冶炼与湿法冶
炼两种技术路线。目前精炼铜产量的 85%以上是用火法冶炼生产的，湿法冶炼生
产的精炼铜约占 15%左右。现代火法炼铜工艺主要分为熔池熔炼法和闪速熔炼
法，二者均起源于上世纪 70 年代，根据工业和信息化部《铜冶炼行业规范条件》
（工业和信息化部公告 2019 年第 35 号）闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼工艺属于
生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的
先进工艺。
（九）行业特有的经营模式
有色金属行业属于典型的周期行业，企业经营业绩与有色金属价格高度相
关，铜产品售价与国际市场价格挂钩，国际铜价又受到全球宏观政治经济等多种
因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动。因此，利
用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润，规避和减少由于价格大幅波动带来
的生产经营风险是铜行业企业的重要经营方式。
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我国对有色金属矿山的开发利用实施严格的行政许可制度。矿山企业进行有
色金属矿产资源勘查需取得《矿产资源勘查许可证》，进行有色金属矿山开发利
用则需取得《采矿许可证》、
《安全生产许可证》等；涉及爆破作业需取得《爆破
作业单位许可证》；涉及取用地表或地下水资源需取得《取水许可证》；涉及污染
物排污需取得《排污许可证》。
（十）行业的周期性、区域性或季节性特征
铜产业具有一定的周期性，主要受宏观经济、下游产业经济周期的影响。铜
作为国民经济的基础性原材料，其开发活动与宏观经济联系较紧密，呈现较为明
显的周期性。当经济高速增长时，房地产建设、电力、交通等基础设施的投资会
明显放大，对铜的需求会随着经济的增长而持续提升；当经济下行时，出于避险
情绪，下游工业、制造业、房地产等行业的经济投入会大幅缩减，由此导致铜需
求也会随之降低。
有色金属采选业具有一定的区域性，这主要是由有色金属资源本身的地域分
布不均衡所导致的。目前，全球铜矿资源储量主要分布在拉丁美洲、北美和中非
等地区。我国地形地貌多样且复杂，有色金属品种较多且矿石类型丰富，但有色
金属矿产的地理分布不均衡，铜矿矿产资源主要集中在江西和云南等省份。
铜采选行业的季节性特征并不明显。
（十一）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展
状况
铜行业产业链涵盖矿产勘探、矿石开采、选矿、矿石冶炼、矿产品加工、终
端消费等环节。目前，我国已拥有从勘探、开采、选矿、冶炼到加工的完整专业
化产业链。
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在铜产业链中，铜矿采选居于产业链上游，铜采选行业生产过程中所需的资
源为铜矿资源，由于矿产资源属于不可再生资源，因此资源的储量情况将会影响
行业未来的发展。
我国是铜生产、消费大国，但我国的铜资源相对匮乏，远不能满足消费需求，
供需失衡已成为制约我国铜工业发展的重要因素。相比海外的矿山，我国境内的
铜矿山单体储量较小，品位较低，多以共伴生矿为主，开采成本较高。国内铜精
矿的对外依赖程度较高。
北方铜业采选物资包括能源动力及生产用辅料。北方铜业消耗的能源动力主
要为电力，在我国电力供给市场集中度高，且价格受国家发改委的严格管制；生
产用辅料主要包括采矿用的炸药等民用爆破品、选矿用的钢球及药剂等。炸药等
危险品由于其特殊性也受到公安部门监管，供应相对稳定。除此之外，其他辅料
供应市场集中度低，竞争较为充分，交易定价以市场化定价为主。
目前，我国铜矿资源储备及开发均不充分，国内冶炼加工企业普遍产能过剩，
故而冶炼加工企业对有色金属精矿的市场影响力较弱。铜精矿价格与铜价紧密相
关，影响行业景气度的主要因素为行业下游相关金属制品的消费需求。
铜行业终端需求领域较多，既涵盖汽车制造及交通运输等制造业领域，也包
括电力建设、建筑等基础设施建设领域，还涉及消费类电子电器等居民消费领域
以及投资避险等金融投资领域。其市场需求不仅受工业制造、居民消费、政府投
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资等实体经济因素影响，还受到金融投资等虚拟经济因素影响。
上述行业及领域的发展以及周期性变化都将对公司所处行业的市场需求状
况产生不同程度的影响。
（十二）公司的竞争优势
发行人拥有自有矿山一座（铜矿峪矿）以及冶炼厂两个（垣曲冶炼厂、侯马
冶炼厂），其中铜矿峪矿为我国非煤系统地下开采规模最大的现代化矿山之一。
截至 2022 年底，铜矿峪矿保有铜矿石资源量 22,461.56 万吨，铜金属 136.25 万
吨，平均品位 0.61%。目前，公司正在积极推进铜矿峪矿现有采矿权底部 80 米
标高以下深部资源勘探。
铜的用途广泛，最终用户来自各行各业，可制造多种产品，包括电器与电子
产品、工业机械与设备、运输产品及一般消费品等。根据中研网的预估，全球铜
消费量预计将以年均 2.5%的速度稳步增长，到 2026 年达到 2,800 万吨，2030 年
达到 3,110 万吨。中国是全球最大的铜消费市场，2022 年中国的铜消费量超过全
球的 50%。发行人的阴极铜产品主要在国内销售，我国作为全球规模最大的铜产
品消费市场，为其产能的持续扩大提供了有力保障。
铜矿峪矿所应用的自然崩落法采矿技术已达到国际先进水平。自然崩落法开
采采矿工艺先进，技术含量高，设备自动化程度较高，生产规模大，开采强度大，
采矿效率高，采矿成本低。其中在胶带斜井与辅助斜坡道平行布置的开拓方式，
以及特厚大倾斜矿体主、副层相结合的开采方式等均在国际上处于领先地位，并
获得中国有色金属工业科学技术一等奖。
此外垣曲冶炼厂采用的核心工艺富氧底吹熔池熔炼技术，具有原料适应性
强、节能环保、能耗低、铜回收率高等优势，熔炼过程富氧浓度高，热效率高，
熔化速度快，生产效率高。整个冶炼工艺流程可实现金、银、铜、铂、钯、铋、
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硒、碲、硫等资源的综合回收利用，并具有绿色环保、低碳节能等优势；冶炼烟
气二氧化硫浓度高，制酸系统的硫回收率达 98.71%；阳极泥处理工艺采用国内
自主研发的新型湿法阳极泥处理工艺，金和银的回收率均可以达到 98.50%。
上述关键技术工艺应用于公司主要产品的生产中，成为公司的核心竞争力之
一，获得了良好的经济效益。
发行人管理团队经验丰富，长期积极参与公司治理，具有行业内专业、领先
的管理水平。
此外，发行人结合“唯才是举，有为有位”的人才理念，通过对专业技术人
员进行指导培养，提高专业技术人员的能力与知识水平，从而为公司储备了大量
的矿山与冶炼人才，具备复制、经营同类型矿山或冶炼企业的扩张能力及优势。
发行人为山西省首批创新型试点企业，为中国质量协会有色金属分会及全国
有色金属标准化技术委员会理事单位。公司生产的“中条山”牌高纯阴极铜、金
锭及银锭为 SHFE 注册产品，获得“产品质量国家免检”资格，是“全国消费者
满意产品”、“山西省名牌产品”及“山西省著名商标”。
（十三）公司的市场地位
虽然目前我国铜采选企业数量仍然较多，但我国铜行业整体呈现出寡头垄断
的 市 场 格 局 。 2022 年 ， 我 国 精 炼 铜 产 量 约 为 1,106 万 吨 ， 其 中 江 西 铜 业
（600362.SH）、铜陵有色（000630.SZ）和云南铜业（000878.SZ）三家上市公司
的产量合计约 482 万吨，超过全国总产量的 40%。公司 2022 年度生产阴极铜 14.25
万吨，约占全国精炼铜产量的 1.3%。
公司是华北地区最大的采选冶铜联合企业，铜矿峪矿成功应用了美国引进的
自然崩落法采矿新工艺和管理技术，具有低成本、高产出的特点。2014 年改造
完成的垣曲冶炼厂，采用先进的“富氧底吹熔池熔炼工艺”，该工艺节能环保、原
料适应性广，回收率高。
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公司采选能力为 900 万吨/年，为我国地下非煤开采规模最大的现代化矿山
之一。截至 2022 年末，铜矿峪矿保有铜矿石资源量 22,461.56 万吨，铜金属 136.25
万吨。同时，公司正在积极推进铜矿峪矿现有采矿权底部 80 米标高以下深部资
源勘探，以进一步延长服务年限。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务情况
北方铜业主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，主要产品为阴极铜、金锭、
银锭，副产品为硫酸等。北方铜业的业务覆盖铜业务主要产业链，是具有深厚行
业积淀的有色金属企业。
（二）公司的主要经营模式
北方铜业生产流程主要包括采矿、选矿和冶炼三个部分。在矿山进行原矿石
的开采，取得原矿石后运输至附近的选矿厂进行选矿，通过碎矿、磨矿、浮选、
抽水等选矿工艺取得精矿粉。之后送至冶炼厂进行冶炼，冶炼方法主要为火法冶
炼，实现铜与杂质元素的逐步分离，最终生产出阴极铜。
北方铜业的主要产品包括阴极铜、金和银等稀贵金属。北方铜业的产品销售
主要采用先款后货、银行汇款的结算方式，销售价格以 SHFE 现货月期货结算价
和长江现货价格为参考，并结合市场行情确定。
山西北铜设立销售部，负责销售策略制定、产品销售、铁路运输、货款回笼、
客户维护等工作。北方铜业与主要客户销售铜产品而订立的协议条款主要包括商
品、数量、合同期限、品质、价格、运输、结算方式等。
北方铜业的采购产品主要包括原料采购、能源采购以及生产辅料采购。
（1）原料采购。原材料采购以外购铜原料为主，为释放公司电解车间产能，
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北方铜业会根据情况采购一定数量的杂铜及粗铜作为补充，实际采购数量依市场
情况而定。外购铜原料主要分为进口铜精矿及粗铜和外购国内铜精矿、粗铜及冰
铜等。
①进口铜精矿和粗铜。在国外供应商完成铜精矿加工环节后，公司与国际贸
易商在参照 LME 铜金属市场价格基础上，按照 TC/RC（铜精矿粗炼费/精炼费）
的方式确定进口铜精矿的采购价格。进口铜精矿主要通过信用证方式进行结算。
此外，公司也会进口一部分粗铜，粗铜定价参考 LME 铜金属市场价格基础上扣
除 RC（精炼费），结算方式也是通过信用证方式结算。
②外购国内铜精矿、粗铜及冰铜等。国内铜精矿、粗铜及冰铜的采购价格在
SHFE 当月阴极铜结算价加权平均价的基础上，由买卖双方协商确定。国内铜精
矿、粗铜及冰铜主要通过电汇方式进行结算。
（2）能源采购。北方铜业的能源采购主要为电解环节所需的电力，由属地
供电公司提供，价格均按属地供电公司所确定的电价执行。
（3）生产辅料。生产辅料主要包括炸药、导爆管等民爆品，选矿药剂，研
磨用钢球等。其中民用爆破品、危险化学品等特殊物资，按公安部门规定的采购
程序向拥有合法资质的供应商采购，其余辅料的采购根据生产部门申报的物资采
购计划及库存情况制定采购方案，实施采购时，物资采购部门根据价格、质量等
因素综合确定供应商。
（三）公司主要产品的生产销售情况
北方铜业主要矿产品种为铜，此外也对含金、银等元素的伴生矿产资源进行
综合开发利用。北方铜业铜矿峪矿选矿产出的铜精矿产品全部用于冶炼生产。报
告期内，公司主要产品的产能、产量、销量情况如下：
产品 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产量（吨） 60,377.88 142,509.95 133,099.32 112,650.43
阴极铜 产能（吨） 62,500.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00
产能利用率 96.60% 114.01% 106.48% 90.12%
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产品 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销量（吨） 62,778.60 148,877.34 130,813.33 116,598.80
产销率 103.98% 104.47% 98.28% 103.50%
产量（千克） 1,291.00 2,062.00 2,001.00 2,475.00
产能（千克） 4,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
金锭 产能利用率 32.28% 25.78% 25.01% 30.94%
销量（千克） 1,290.00 3,060.00 2,070.00 1,607.08
产销率 99.92% 148.40% 103.45% 64.93%
产量（千克） 13,874.35 30,334.46 20,981.64 38,051.13
产能（千克） 100,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
银锭 产能利用率 13.87% 15.17% 10.49% 19.03%
销量（千克） 14,013.11 55,012.52 10,005.99 31,508.66
产销率 101.00% 181.35% 47.69% 82.81%
北方铜业报告期各期各产品的销量、营业收入、毛利及毛利率情况如下：
年份 科目 阴极铜 金锭 银锭
营业收入（万元） 378,519.04 56,948.53 6,692.36
毛利率 13.71% 17.04% 4.55%
营业收入（万元） 889,011.41 119,981.88 24,180.74
营业成本（万元） 794,579.62 103,329.27 22,489.11
毛利（万元） 94,431.79 16,652.61 1,691.63
毛利率 10.62% 13.88% 7.00%
营业收入（万元） 791,816.87 78,751.47 5,110.92
营业成本（万元） 648,298.79 69,337.70 4,220.61
毛利（万元） 143,518.08 9,413.76 890.31
毛利率 18.13% 11.95% 17.42%
营业收入（万元） 516,878.21 62,634.75 13,194.93
营业成本（万元） 413,928.56 46,838.66 11,594.46
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年份 科目 阴极铜 金锭 银锭
毛利（万元） 102,949.65 15,796.09 1,600.47
毛利率 19.92% 25.22% 12.13%
北方铜业主要从事铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，主要产品为阴极铜、
金锭、银锭，副产品为硫酸等。主要消费群体包括矿产资源贸易商以及有色金属
加工、冶炼工厂等。
报告期内，北方铜业主要产品的销售价格变动情况如下：
阴极铜 金锭 银锭
年份 科目
（元/吨） （元/克） （元/克）
平均售价 60,294.28 441.46 4.78
平均营业成本 52,030.81 366.22 4.56
平均售价 59,714.35 392.10 4.40
平均营业成本 53,371.43 337.68 4.09
平均售价 60,530.29 380.44 5.11
平均营业成本 49,559.08 334.96 4.22
平均售价 44,329.63 389.74 4.19
平均营业成本 35,500.24 291.45 3.68
（四）报告期内，公司主要产品的原材料和能源及其供应情况
北方铜业原材料采购包括国内采购和国外进口。在采购种类上，公司以铜精
矿为主，为释放公司电解车间产能，也根据情况采购一定数量的杂铜及粗铜作为
铜原料补充。能源采购方面，公司主要采购电解所使用的电力。
报告期内，公司的主要原材料和能源的均价情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
铜原料（元/吨） 56,411.23 56,655.62 59,110.70 40,574.04
基本电价（元/千伏安·月） 21.24 21.24 21.24 21.43
电度电价（元/千瓦时） 0.42 0.44 0.37 0.35
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（五）主要固定资产情况
公司固定资产为房屋及建筑物、运输设备、专用设备、通用设备。其中主要
为房屋及建筑物和通用设备。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司固定资产状况如下表所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 307,656.17 103,084.89 17.83 204,553.45
运输设备 8,942.24 5,628.43 - 3,313.81
专用工具 89,643.31 52,866.28 - 36,777.04
通用设备 166,154.79 79,418.58 127.55 86,608.65
合计 572,396.52 240,998.18 145.39 331,252.95
（1）自有房产情况
截至报告期末，公司已取得产权证书的主要房屋建筑物具体情况见下：
房屋建筑物合
序号 权证编号 坐落位置 用途 使用期限
计(m2)
新城镇古 2004.02.25-
堆村 2054.02.25
新城镇左 2002.11.03-
家湾村 2052.11.03
新城镇西 工业用地/工 2002.11.03-
峰山村 业、办公 2052.11.03
新城镇左 2002.11.03-
家湾村 2052.11.03
新城镇古 2002.11.03-
堆村 2052.11.03
新城镇左 2002.11.03-
家湾村 2052.11.03
新城镇左 2002.11.03-
家湾村 2052.11.03
新城镇古 2002.11.03-
堆村 2052.11.03
新城镇左 2002.11.03-
家湾村 2052.11.03
新城镇古 2002.11.03-
堆村 2052.11.03
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新城镇东 工业用地/工 2002.11.03-
峰山村 业、办公 2052.11.03
新城镇东 2002.11.03-
峰山村 2052.11.03
新城镇古 2004.02.25-
堆村 2054.02.25
新城镇古 2002.11.03-
堆村 2052.11.03
新城镇左 2002.11.03-
家湾村 2052.11.03
新城镇东 2004.02.25-
峰山村 2054.02.25
新城镇古 2002.11.03-
堆村 2052.11.03
新城镇左 2002.11.03-
家湾村 2052.11.03
新城镇古 2002.11.03-
堆村 2052.11.03
新城镇左 2004.02.25-
家湾村 2054.02.25
新城镇古 2002.11.03-
堆村 2052.11.03
新城镇西 2002.11.03-
峰山村 2052.11.03
新城镇西 工业用地/办 2002.11.03-
峰山村 公、工业 2052.11.03
新城镇东 2004.02.25-
峰山村 2054.02.25
新城镇西 2002.11.03-
峰山村 2052.11.03
新城镇西 2002.11.03-
峰山村 2052.11.03
新城镇西 2011.9.29-2
峰山村 061.09.29
新城镇古 2011.10.7-2
堆村 061.10.17
注：以上房产权利人均为山西北铜，但不动产证载权利人为“北方铜业股份有限公司”，
尚未完成名称变更。
截至报告期末，北方铜业及其控股子公司尚未办理权属证书的房屋共 8 处，
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具体如下：
序号 坐落 房屋用途 对应土地用途 房屋建筑面积（m2）
合计 1,836.49
序号第 1 项房产系山西北铜设立时，中条山集团用于向山西北铜出资的房屋
单元楼，但未及时办理房屋过户手续；截至本募集说明书出具日，该房屋的证载
权利人仍为中条山集团，该项房屋不属于发行人主要生产经营用房，未取得权属
证书不会对发行人及其下属公司的正常生产运营产生重大不利影响。
序号 2 至 4 房产占用了林地。针对上述情况，中条山集团承诺，“本公司将
督促并协助北方铜业办理林地使用手续。如北方铜业被主管部门要求补办土地用
途变更手续或补缴相关费用、对北方铜业罚款、要求北方铜业拆除相关房屋并收
回相关土地，本公司将全额承担北方铜业搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补
缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保北方铜业不会因此遭受任何
损失”。
对于序号 2 至 4 房产，垣曲县林业局已于 2023 年 9 月出具《证明》，证明“山
西北铜虽未经我局审核同意占用上述林地建设风机房及荧光分析室，但未造成
大面积严重毁林行为，不构成重大违法违规行为”。
序号 5 至序号 7 房产坐落于新城镇上官村村委会的集体土地。中条山集团与
新城镇上官村村委会于 2009 年 1 月 8 日签订了《砂泵站使用土地协议》，协议约
定中条山集团拟占用上官村上官组耕地 6.43 亩，中条山集团一次性支付各项补
偿费款 192,546.35 元。后根据砂泵站设计变更的需要，中条山集团与新城镇上官
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村上官居民组于 2010 年 1 月 28 日签订了《砂泵站及道路占用土地的协议》，约
定中条山集团增加占用 1.818 亩耕地，中条山集团一次性支付各项补偿费
河尾矿库排放尾矿时增压使用，因新建尾矿库计划于 2024 年逐步投入使用，铜
矿峪矿向十八河尾矿库排放尾矿量将大幅减少，排放方式也将改变，无需继续使
用增压设施。北方铜业将于 2024 年 12 月 31 日前停止使用该 3 处房屋。”
序号 8 房产坐落于垣曲县新城镇古堆村上古堆村的集体用地。北方铜业铜矿
峪矿与垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组于 2011 年 1 月 18 日签订《水泵房建设
用地给古堆村上古堆村民组临时付款的协议》（北方铜业铜矿（2011）协字第 8
号），约定北方铜业铜矿峪矿使用上古堆村民组村民土地，北方铜业铜矿峪矿预
付上古堆村民组土地及附着物款 5 万元，待使用土地勘验定界后，按照土地征用
政策，长退短补。
对于序号 5 至 8 房产，垣曲县自然资源局已出具证明，确认山西北铜未经审
批占用上述农用地建设房屋，但其占用的上述耕地均不属于基本农田，且占用土
地的土地平整度、土壤有效耕层厚度、砾石含量等相关指标均达到垣曲县耕地的
质量标准，未造成占用土地的种植条件严重毁坏或者严重污染。山西北铜占用上
述土地建房的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，其认为
上述行为不构成重大违法违规行为。
（2）房产租赁情况
北方铜业没有获得在经营过程中的部分辅助生产及办公等事项所需的房产，
而中条山集团拥有的自有物业可以满足北方铜业该等事项的需求，因此双方经过
协商达成租赁的安排，并签订了租赁合同。截至报告期末，北方铜业租赁的房产
具体如下：
序 面积
房屋名称 出租方 坐落 租赁期限 不动产权证书编号
号 （m2）
垣曲县新城镇东 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
峰山村 2040.12.31 动产权第 0004324 号
垣曲县新城镇左 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
家湾村 2040.12.31 动产权第 0004319 号
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净液车间生产消防加压泵 垣曲县新城镇左 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
站 家湾村 2040.12.31 动产权第 0004320 号
垣曲县新城镇左 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
家湾村 2040.12.31 动产权第 0004321 号
垣曲县新城镇东 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
峰山村 2040.12.31 动产权第 0004320 号
垣曲县新城镇西 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
峰山村 2040.12.31 动产权第 0004325 号
垣曲县新城镇西 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
峰山村 2040.12.31 动产权第 0004325 号
垣曲县新城镇古 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
堆村 2040.12.31 动产权第 0004348 号
垣曲县新城镇古 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
堆村 2040.12.31 动产权第 0004348 号
垣曲县新城镇古 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
堆村 2040.12.31 动产权第 0004348 号
垣曲县新城镇古 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
堆村 2040.12.31 动产权第 0004348 号
垣曲县新城镇古 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
堆村 2040.12.31 动产权第 0004348 号
垣曲县新城镇古 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
堆村 2040.12.31 动产权第 0004348 号
垣曲县新城镇古 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
堆村 2040.12.31 动产权第 0004349 号
垣曲县新城镇古 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
堆村 2040.12.31 动产权第 0004349 号
垣曲县新城镇古 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
堆村 2040.12.31 动产权第 0004349 号
垣曲县新城镇古 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
堆村 2040.12.31 动产权第 0004349 号
尾矿坝值班室 4 幢房屋 1 垣曲县新城镇清 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
座厕所 源村 2040.12.31 动产权第 0004662 号
垣曲县新城镇左 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
家湾村 2040.12.31 动产权第 0005630 号
垣曲运输科仓库（西线精 垣曲县新城镇东 2021.01.01- 晋（2021）垣曲县不
矿库） 峰山村 2040.12.31 动产权第 0005631 号
上海中条山
上海市浦东新区浦建路 47 上海市浦东新区 2022.06.01- 沪房地浦字（2002）
号 206、207 室 浦建路 47 号 2024.05.31 第 044386 号
限公司
截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有的主要通用设备如下：
单位：万元
序号 名称 原值 净值 成新率
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（六）主要无形资产情况
（1）基本情况
矿山名称 矿业权人 证书编号 开采矿种 生产规模 有效期
北方铜业铜矿 C14000020201231 2008.04.08-
山西北铜 铜矿 900.00 万吨/年
峪矿 20151101 2030.11.11
（2）矿业权历史沿革
铜矿峪矿采矿权首次设立于 1990 年 3 月，采矿许可证证号为“地采证中色
字[1990]第 009 号”
，采矿权人为中条山有色金属公司，矿山名称为中条山有色
金属公司铜矿峪铜矿，开采矿种为铜，矿山规模为 400 万吨/年，开采标高 690m
以上，有效期 42 年（1990 年 3 月至 2032 年 3 月），发证机关为中华人民共和国
地质矿产部。
采深度，生产规模变更为 350.3 万吨/年，开采深度变更为“由 1204 米至 570 米”，
有效期限 30 年（自 2000 年 11 月至 2030 年 11 月），发证机关为国土资源部。
究总院、永济电机厂、中国有色工程设计研究总院和中国有色金属工业华北供销
公司作为发起人，签署了《发起人协议书》，约定中条山集团将铜矿峪采矿权以
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资源部采矿权转让批复》（国土资矿转字（2002）第 07 号），准予中条山集团将
铜矿峪矿采矿权转让给山西北铜。
得了变更后的采矿权证。
份有限公司铜矿峪铜矿”变更为“北方铜业股份有限公司铜矿峪矿”，生产规模
由 350.3 万吨/年变更为 900 万吨/年，其他不变。2020 年 12 月 10 日，山西北铜
取得了变更后的采矿权证。
（3）合法合规情况说明
截至报告期末，铜矿峪矿的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情
形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（4）矿业权价款及相关费用缴纳情况
资产评估事务所提交的《山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪铜矿采矿权评
估报告》
（晋矿采评字[2002]9 号）进行了确认，确认采矿权价值为 5,025.30 万元。
限公司分期缴纳铜矿峪铜矿采矿权价款有关问题的函》（国土资厅函[2014]639
号），同意以现金方式分 3 年缴纳北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿采矿权价款
报告期内，铜矿峪矿采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税
均正常缴纳。
（1）自有土地情况
截至报告期末，公司拥有的土地使用权具体情况如下：
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序号 不动产权证号 坐落位置 宗地合计(m2) 用途 使用期限
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇古堆 2004.02.25-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇左家 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇西峰 工业用地/工 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇左家 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇古堆 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇左家 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇左家 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇古堆 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇左家 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇古堆 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇东峰 工业用地/工 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇东峰 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇古堆 2004.02.25-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇古堆 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇古堆 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇左家 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇古堆 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇古堆 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇古堆 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇东峰 2004.02.25-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇古堆 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇左家 2002.11.03-
晋（2020）垣曲县不动产权第 新城镇古堆 2002.11.03-
晋（2021）垣曲县不动产权第 新城镇左家 2004.02.25-
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晋（2021）垣曲县不动产权第 新城镇古堆 2002.11.03-
晋（2021）垣曲县不动产权第 2002.11.03-
晋（2021）垣曲县不动产权第 2002.11.03-
晋（2021）垣曲县不动产权第 2002.11.03-
晋（2021）垣曲县不动产权第 2002.11.03-
晋（2021）垣曲县不动产权第 2002.11.03-
晋（2021）垣曲县不动产权第 新城镇西峰 2002.11.03-
晋（2021）垣曲县不动产权第 新城镇西峰 工业用地/办 2002.11.03-
晋（2021）垣曲县不动产权第 新城镇东峰 2004.02.25-
晋（2021）垣曲县不动产权第 新城镇西峰 2002.11.03-
晋（2021）垣曲县不动产权第 新城镇西峰 2002.11.03-
晋（2021）垣曲县不动产权第 新城镇西峰 2011.09.29-
晋（2021）垣曲县不动产权第 新城镇古堆 2011.10.07-
运城市经济
技术开发区
晋（2021）运经开不动产权第 2021.02.04-
长线以南、港
东二路以西
运城经济技
术开发区河
晋（2023）运经开不动产权第 2023.08.03-
线以南、港东
二路以西
晋（2022）侯马市不动产权第 侯马市高村 2051.12.28
侯马市铜厂
晋（2020）侯马市不动产权第 2068.10.10
韩村路北侧
注：以上第 1-37 项土地权利人均为山西北铜，但不动产证载权利人为“北方铜业股份
有限公司”，尚未完成名称变更。
截至本募集说明书出具日，北方铜业不存在土地使用权未取得权属证书的情
形。
（2）土地租赁情况
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
北方铜业没有获得在经营过程中的部分辅助生产及办公等事项所需的土地，
而中条山集团拥有的土地可以满足北方铜业该等事项的需求，因此双方经过协商
达成租赁的安排，并签订了租赁合同。截至本募集说明书出具日，北方铜业租赁
的土地具体用途如下：
租赁面积 地类 使用
序号 权利人 权证编号 坐落 租赁期限
（m2） （用途） 权
中条山集团（铜矿 晋垣国用
垣曲县新城 工业用 授权 2021.01.01-
镇左家湾村 地 经营 2040.12.31
公路和废石厂） 101-221 号
晋垣国用 垣曲县新城
中条山集团（铜矿 工业用 授权 2021.01.01-
峪十八河尾矿库） 地 经营 2025.12.31
晋（2021）
垣曲县不 垣曲县新城 工业用 授权 2021.01.01-
动产权第 镇清源村 地 经营 2025.12.31
晋（2021）
垣曲县不 垣曲县新城 工业用 授权 2021.01.01-
动产权第 镇清源村 地 经营 2025.12.31
晋垣国用
中条山集团（铜矿 垣曲县新城 工业用 授权 2021.01.01-
峪尾矿流槽） 镇 地 经营 2040.12.31
中条山集团（黄河
晋垣国用
水源亳清河桥前 垣曲县王茅 工业用 授权 2021.01.01-
埋管段及渗渠变 镇上亳村 地 经营 2040.12.31
电所）
中条山集团（黄河 垣曲县王茅
晋垣国用
水源板涧桥前后 镇上亳村、解 工业用 授权 2021.01.01-
埋管段 1-3 号渡 峪乡峪里村、 地 经营 2040.12.31
槽） 禹中村
中条山集团（水电 垣曲县新城
晋垣国用
分公司黄河水源 镇、皋落乡、 工业用 授权 2021.01.01-
取水口道路、变电 长直乡、王茅 地 经营 2040.12.31
站、斜桥及泵房） 镇
解峪禹中村、
中条山集团（水电 晋垣国用
柴火庄、峪里 工业用 授权 2021.01.01-
村、王茅镇上 地 经营 2040.12.31
电线杆塔基） 101-201 号
亳村
晋垣国用
中条山集团（勘探 （2005）第 垣曲县新城 工业用 授权 2021.01.01-
队生产区） 101-212-9 镇前河村 地 经营 2040.12.31
号
晋垣国用
中条山集团（物业 垣曲县新城 工业用 授权 2021.01.01-
中心地中衡） 镇东峰山村 地 经营 2040.12.31
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
晋垣国用
中条山集团（销售 垣曲县新城 工业用 授权 2021.01.01-
部精矿转运站） 镇东峰山村 地 经营 2040.12.31
晋垣国用
中条山集团（冶炼 垣曲县新城 工业用 授权 2021.01.01-
厂烟尘区） 镇西峰山村 地 经营 2040.12.31
侯国用
侯马市高村 工业用 授权 2021.01.01-
乡南侧 地 经营 2040.12.31
以上土地不属于北方铜业的主要生产经营用地，系辅助生产用途和办公用
途。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有 10 个国内注册商标，具体情况如下：
核 是否
序 注册 定 取得 存在
商标名称 注册号 有效期
号 人 项 方式 他项
目 权利
第
山西 继受
北铜 取得
类
第
山西 继受
北铜 取得
类
第
山西 继受
北铜 取得
类
第
山西 继受
北铜 取得
类
第
山西 继受
北铜 取得
类
第
山西 继受
北铜 取得
类
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
核 是否
序 注册 定 取得 存在
商标名称 注册号 有效期
号 人 项 方式 他项
目 权利
第
山西 原始
北铜 取得
类
第
山西 继受
北铜 取得
类
第
北铜 原始
新材 取得
类
第
北铜 原始
新材 取得
类
截至报告期末，发行人拥有专利 55 项，其中发明专利 10 项，实用新型专利
序号 专利名称 专利类型 专利授权号 专利权人 授权公告日
一种旋回破碎机铜套润滑的防
护装置
铜矿峪矿/中
术有限公司
铜矿峪矿/中
国恩菲工程技
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
术有限公司
一种大型风井喷射混凝土提升
装置
一种从富铼渣中制备铼酸铵的
方法
一种加装铜冷却水管的熔炼炉
炉盖
一种用于大断面爆破的装药平
台
一种矿井矿车卸载站喷雾抑尘
装置
一种混凝土原料振动式筛选装
置
一种可调节泥炮开口机定位装
置
测量富氧底吹炉中冰铜液面的
方法
一种利用卧式转炉吹炼高品位
冰铜的方法
一种测量转炉风眼砖长度的测
量工具
山西北铜/中
南大学
一种底吹炉出烟口水套水管的
连接装置
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一种诱导脱铜工艺中提高砷的
脱除率的装置
一种富氧底吹炉加料口拆卸工
具
一种电解槽电解液循环量的控
制工具
一种分离污酸液体中铜和砷的
方法
用于矿井井下测量崩落顶板高
度和松散矿堆高度的装置
一种快速分断阳极炉铜样的夹
具
一种回转式冶金炉窑水管的连
接装置
一种铜富氧底吹炉下料漏斗装
置
五、公司拥有的经营资质及特许经营权的情况
（一）公司经营资质情况
截至本说明书出具日，发行人已取得以下生产经营资质或证书：
公司名称 证书编号 许可范围 发证机关 有效期
（晋）FM 安许证 非煤矿产资源开 2021.11.25-
山西北铜 山西省应急管理厅
[2021]032B1 号 采 2023.12.29
（晋）FM 安许证 铜矿、地下、600 2022.08.02-
铜矿峪矿 山西省应急管理厅
[2022]035B2 号 万吨/年 2023.12.27
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铜矿峪矿（十 （晋）FM 安许证 2021.04.09-
尾矿库运行 山西省应急管理厅
八河尾矿库） [2021]054 号 2024.04.08
铜矿峪矿的《安全生产许可证》（（晋）FM 安许证[2022]035B2 号）的许可
范围为“铜矿、地下、600 万吨/年”，尚未变更为 900 万吨/年。
铜矿峪矿（十八河尾矿库）的《安全生产许可证》
（（晋）FM 安许证[2021]054
号）证载的企业名称为“北方铜业股份有限公司铜矿峪矿（十八河尾矿库）”，但
“北方铜业股份有限公司铜矿峪矿”名称已变更为“山西北方铜业有限公司铜矿
峪矿”，经济类型由“股份有限公司分公司（非上市）”变更为“有限责任公司分
公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。
《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法（2015 修正）》第二十一条规定，
“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内有下列情形之一的，应当自工商营
业执照变更之日起 30 个工作日内向原安全生产许可证颁发管理机关申请变更安
全生产许可证：
（一）变更单位名称的；…（四）变更经济类型的；
（五）变更许
可范围的。”第二十二条规定，非煤矿矿山企业申请变更安全生产许可证时，应
当提交下列文件、资料：
“（三）变更后的工商营业执照、采矿许可证复印件及变
更说明材料。”第四十二条规定，
“非煤矿矿山企业有下列行为之一的，责令停止
生产，没收违法所得，并处 10 万元以上 50 万元以下的罚款：（一）未取得安全
生产许可证，擅自进行生产的；
（二）接受转让的安全生产许可证的；
（三）冒用
安全生产许可证的；
（四）使用伪造的安全生产许可证的。”第四十四条规定，
“非
煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内，出现需要变更安全生产许可证的情
形，未按本实施办法第二十一条的规定申请、办理变更手续的，责令限期办理变
更手续，并处 1 万元以上 3 万元以下罚款。”第四十五条规定，
“非煤矿矿山企业
在安全生产许可证有效期满未办理延期手续，继续进行生产的，责令停止生产，
限期补办延期手续，没收违法所得，并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；逾期
仍不办理延期手续，继续进行生产的，依照本实施办法第四十二条的规定处罚。”
铜矿峪矿拥有的《安全生产许可证》合法有效，不属于有效期满未办理延期
手续的情形。根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，铜矿峪矿未及
时办理《安全生产许可证》许可范围变更的行为，存在被责令限期办理，并处 1
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
万元以上 3 万元以下罚款的风险；铜矿峪矿未变更《安全生产许可证》的行为不
属于需要被责令停止生产的情形。
铜矿峪矿（十八河尾矿库）未及时办理单位名称和经济类型变更存在被主管
安全生产许可部门责令限期办理变更手续，并处 1 万元以上 3 万元以下罚款的风
险。
公司名称 证书编号 行业类别 发证机关 有效期
运城动能分 91140827781003 运城市行政审批 2020.06.22-
热力生产和供应
公司 81XC001P 服务管理局 2025.06.21
垣曲冶炼厂 铜冶炼
铜压延加工，有色金属合 运城经济技术开 2022.09.08-
北铜新材料
金制造，锅炉，工业炉窑 发区行政审批局
WPCB4G001Q 2027.09.07
注：运城动能分公司持有的《排污许可证》证载的单位名称为“北方铜业股份有限公司运城
动能分公司”，尚未办理名称变更手续；《排污许可管理条例》第十四条第三款规定，“排污
单位变更名称、住所、法定代表人或者主要负责人的，应当自变更之日起 30 日内，向审批
部门申请办理排污许可证变更手续”，但《排污许可管理条例》未规定相应的法律责任。
公司名称 登记编号 登记日期 有效期
北铜再生资源 91140827MAOKMKEJ4N001Q 2020.05.18 2020.05.18-2025.05.17
铜矿峪矿 9114082781402495XC001W 2020.05.22 2020.05.22-2025.05.21
取水 取水
证书编号 取水用途 取水量 水源类型 发证机关 有效期
权人 类型
山西 A140827S2 1,300 万 自备 水利部黄河 2021.01.01-
工业用水 地表水
北铜 021-1538 立方米/年 水源 水利委员会 2023.12.31
工业用 运城市行政
山西 C140827S2 140.2 万 地表水、 自备 2023.07.26-
水、生活 审批服务管
北铜 021-0026 立方米/年 地下水 水源 2028.06.27
用水 理局
运城市行政
山西 C140827G2 337.5 万 自备 2023.05.12-
工业用水 地下水 审批服务管
北铜 023-0002 立方米/年 水源 2028.05.11
理局
公司名称 证书编号 许可经营范围 发证机关 经营方式 有效期
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公司名称 证书编号 许可经营范围 发证机关 经营方式 有效期
运应急乙字 垣曲县应急 2022.08.05-
山西北铜 硫酸、液氩、硒 批发（无仓储）
[2022]002 号 管理局 2025.08.04
仅限工业生产原
垣曲冶炼 运安经（乙）字 运城市应急 2021.06.24-
料等非燃料用 批发、零售
厂 [2021]000235 管理局 2024.03.16
途：氩、氧
仅限工业生产原
垣安经（乙）字 垣曲县应急 2023.03.03-
销售部 料等非燃料用 批发（无仓储）
[2021]003 号 B 管理局 2024.09.22
途：硫酸
公司名称 证书编号 品种类别 生产品种 发证机关 有效期
运城市安全生产 2017.08.11-
垣曲冶炼厂 （晋）3S14080000007 第三类 硫酸
监督管理局 2020.08.10
上述《非药品类易制毒化学品生产备案证明》已于 2020 年 8 月 10 日到期。
《易制毒化学品管理条例（2018 修订》第三十八条规定：“违反本条例规定，
未经许可或者备案擅自生产、经营、购买、运输易制毒化学品，……，由公安机
关没收非法生产、经营、购买或者运输的易制毒化学品、用于非法生产易制毒化
学品的原料以及非法生产、经营、购买或者运输易制毒化学品的设备、工具，处
非法生产、经营、购买或者运输的易制毒化学品货值 10 倍以上 20 倍以下的罚款，
货值的 20 倍不足 1 万元的，按 1 万元罚款；有违法所得的，没收违法所得；有
营业执照的，由工商行政管理部门吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责
任。”《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第二十九条规定，“对于有
下列行为之一的，县级以上人民政府安全生产监督管理部门可以自《条例》第三
十八条规定的部门作出行政处罚决定之日起的 3 年内，停止受理其非药品类易制
毒化学品生产、经营许可或备案申请：（一）未经许可或者备案擅自生产、经营
非药品类易制毒化学品的”。
根据山西省安全生产监督管理局于 2014 年 7 月 16 日发布的《山西省安全生
产监督管理局关于明确我省冶金等工贸行业企业内部配套建设的危险化学品生
产装置和储存设施安全监管职责的函》（晋安监函〔2014〕421 号），“冶金等工
贸行业企业内部配套建设的危险化学品生产装置和储存设施（指未取得独立营业
执照的生产单元）纳入冶金等工贸行业监管范围，不再颁发危险化学品安全生产
许可证，已取得危险化学品安全生产许可证的，安全生产许可证到期后，不再办
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
理延期许可。”根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第十九条，
“第二类、第三类非药品类易制毒化学品生产单位进行备案时，应当提交下列资
料：……属于危险化学品生产单位的，还应当提交危险化学品生产企业安全生产
许可证和危险化学品登记证（复印件）……”。硫酸生产企业办理《非药品类易
制毒化学品生产备案证明》需以提交《危险化学品生产企业安全生产许可证》为
前提，垣曲冶炼厂以铜冶炼为主业，硫酸为铜冶炼的副产品，垣曲冶炼厂建设硫
酸生产储存设施属于冶金行业企业内部配套建设的危险化学品生产装置和储存
设施，不再办理《危险化学品生产企业安全生产许可证》，因此也无法办理《非
药品类易制毒化学品生产备案证明》。
经营品种、
公司名称 证书编号 品种类别 主要流向 发证机关 有效期
销售量
硫酸 41 万 山西省、河南 垣曲县应 2022.08.11-
山西北铜 1408272022007 第三类
吨/年 省、湖北省 急管理局 2025.08.04
硫酸 41 万 山西省、河南 垣曲县应 2021.12.10-
销售部 1408272021009B 第三类
吨/年 省、湖北省 急管理局 2024.09.22
购买单位 发证机关
物资设备部 垣曲县公安局禁毒大队
公司名称 证书编号 产品名称 发证机关 有效期
山西省市场 2022.08.24-
垣曲冶炼厂 （晋）XK13-006-00028 危险化学品无机产品
监督管理局 2027.08.23
公司名称 证书编号 认证类型 发证机关 有效期
有色行业安全生产标准化二级 山西省安全生 2021.12.31-
垣曲冶炼厂 /
企业 产监督管理局 2024.12.30
晋 AQBKSII2 安全生产标准化二级企业（金 山西省应急管 2021.04.12-
铜矿峪矿
铜矿峪矿（选 晋 AQBXKII 安全生产标准化二级企业（选 山西省应急管 2021.07.19-
矿厂） 202100013 矿厂） 理厅 2024.07
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铜矿峪矿（十 晋 AQBWKII 安全生产标准化二级企业（尾 山西省应急管 2021.07.19-
八河尾矿库） 202100016 矿库） 理厅 2024.07
公司名称 证书编号 发证机关 有效期
山西北铜 晋应急 2118 山西省应急管理局 2022.07.01-2026.10.18
公司名称 证书编号 发证机关 有效期
山西铜蓝 230412050211 山西省市场监督管理局 2023.02.24-2029.02.23
不确定度/准
建标单 计量标准
证书编号 测量范围 确度等级/允 发证机关 有效期
位 名称
许最大误差
山西 [2012]晋量标企证 温度二次仪表检 山西省市场 2022.06.02-
(-200~1768)℃ 0.02 级
北铜 字第 20120011 号 定装置 监督管理局 2024.10.21
山西 [2012]晋量标企证 一等铂铑 10-铂热 山西省市场 2022.06.02-
(300~1300)℃ 一等
北铜 字第 20120012 号 电偶标准装置 监督管理局 2024.10.21
山西 [2012]晋量标企证 二等铂电阻温度 山西省市场 2022.06.02-
(0~419.527)℃ 二等
北铜 字第 20120013 号 计标准装置 监督管理局 2024.10.21
单位名称 编号 有效期至 发证机关
铜矿峪矿 1427001300001 2019.07.03 运城市公安局
北方铜业铜矿峪矿原持有的《爆破作业单位许可证》已于 2019 年 7 月 3 日
到期。根据公安部于 2012 年 5 月 2 日印发的《爆破作业单位资质条件和管理要
求》
（GA990-2012）的有关规定，北方铜业属于非营业性爆破作业单位，在申请
非营业性爆破作业单位许可证时，需要“有经安全评价合格的民用爆炸物品专用
仓库”，并提交“民用爆炸物品专用仓库安全评价报告”。原《爆破作业单位许可
证》到期后，北方铜业已不再设置专门的民用爆炸物品专用仓库，不再具备申请
《爆破作业单位许可证》续期的条件，因此北方铜业未再申请《爆破作业单位许
可证》的续期。
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北方铜业控股股东中条山集团具备申请非营业性爆破作业单位许可证的条
件。2018 年 9 月中条山集团在申请爆破作业单位许可证时，已将铜矿峪矿、篦
子沟矿、胡家峪矿全部纳入爆破作业地点范围。2018 年 9 月 26 日，中条山集团
取得运城市公安局签发的编号为 1427001300039 的《爆破作业单位许可证》（非
营业性），有效期至 2021 年 8 月 22 日。2021 年 8 月 17 日，中条山集团已完成
《爆破作业单位许可证》（编号：1427001300039）的续期，有效期更新至 2024
年 8 月 23 日。
根据运城市公安局于 2023 年 7 月 31 日出具的《证明》，运城市公安局核发
的中条山集团《爆破作业单位许可证》有效期至 2024 年 8 月 23 日，作业范围为
中条山集团在运城市行政区域内各矿山企业的爆破作业，运城市公安局认可北方
铜业与中条山集团共用中条山集团的《爆破作业单位许可证》。
公司名称 证书编号 许可类别和等级 发证机关 有效期
山西北铜 2018.09.27-2024.09.26
公司 资质 发证机
证书编号 资质范围 发证日期 有效期
名称 等级 关
从事《建筑物防雷设计规
山西 山西省 2022.09.30-
北铜 气象局 2027.09.29
筑物的防雷装置的检测
公司名称 证书编号 经营范围 发证机关 有效期
危险货物运输（1 类 1 项、2 运城市行政
晋交运管许可运字号 2023.07.14-
运输分公司 类 1 项、2 类 2 项、2 类 3 审批服务管
项、3 类、8 类、危险度物） 理局
公司名称 海关编码 检验检疫备案号 备案日期 备案机关 有效期
中华人民共和国海关
山西北铜 1412910042 1404600009 2008.08.28 长期
（运城海关）
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（二）公司特许经营权情况
公司不存在特许经营权情况。
六、未来发展战略
十四五期间，公司将贯彻新发展理念，锚定产业转型和数字转型主攻方向，
聚焦做强铜冶炼，做优铜加工，不断拓展铜基产业链条，推动铜产业高质量发展。
查、国内外资源的开发和利用，努力扩大铜资源拥有量。
达产达效。
激励机制，充分发挥技术创新对企业发展的支撑引领作用，全面提升企业自主创
新能力和核心竞争力。做好铜基新材料山西省重点实验室建设，围绕铜基新材料
关键技术攻关，努力打造铜基新材料研发和创新基地。
数智化发展的顶层设计，有序、按需深化数智化建设的全流程应用，推动企业加
快实现质量变革、效率变革、动力变革，不断夯实企业长远发展之基。重点推进
铜矿峪矿智能矿山和垣曲冶炼厂智能工厂等数智化项目建设。
七、行政处罚情况
截至本说明书出具日，发行人及其控股子公司、分公司受到的罚款金额在
监督管理部门，具体情况如下：
被处
序 处罚决定书 处罚机
罚主 处罚时间 处罚事由 处罚结果
号 编号 关
体
铜矿 （运）应急罚 罚款 49 万
峪矿 [2020]11 号 元
人死亡，直接经济损失 理局
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
被处
序 处罚决定书 处罚机
罚主 处罚时间 处罚事由 处罚结果
号 编号 关
体
铜矿 （垣）应急罚 罚款 40 万
峪矿 [2022]1 号 元
害致一人死亡事故 理局
责令限期
铜矿峪矿 410 运输水平
（垣）应急罚 垣曲县 改正，并
铜矿 4141 穿脉运输道掘进工
峪矿 作面局扇未开启，但有人
大队 2 号 理局 币 1.9 万
员作业
元
铜矿 （垣）应急罚 罚款 50 万
峪矿 [2022]2 号 元
致一人死亡事故 理局
铜矿 （垣）应急罚 罚 款 59.9
峪矿 [2022]3-1 号 万元
致一人死亡事故 理局
山西北铜实施的铜矿峪
（垣）应急罚 矿 7#风井建设项目安全 垣曲县
山西 罚款 10 万
北铜 元
大队 1-1 号 有关部门审查同意，便开 理局
工建设
山西北铜实施的铜矿峪
（垣）应急罚 矿园子沟尾矿库项目安 垣 曲 县
山西 罚款 49 万
北铜 元
大队 2-1 号 经有关部门审查同意，便 理局
开工建设。
矿山安全监察局山西局
对铜矿峪矿执法检查，发
现存在以下问题：1、掘
（晋）应急罚 山西应
铜矿 进二队 434 顶联道局扇 罚款 4 万
峪矿 风简出风口距迎头距离 元
达到 15m；2、掘进二队
通风机。
动能分公司的自动监测
动能 运环罚字 运城市
设备更换后，未重新调试 罚 款 15.2
对比验收；自动监测设备 万元
司 号 境局
不正常运行
人员现场检查发现，位于
垣曲 运环罚字 运城市
新城镇西峰山村五栋楼 罚款 10 万
沟内倾倒有被处罚人检 元
厂 号 境局
修过程中产生的工业固
废
（运文物）文 2020 年 9 月 24 日，北铜
北铜 运城市 罚款 10 万
新材 文物局 元
[2020]002 号 工现场经过文物调查、勘
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
被处
序 处罚决定书 处罚机
罚主 处罚时间 处罚事由 处罚结果
号 编号 关
体
探后，涉嫌未经批准，擅
自拆除不可移动文物
垣曲 垣消行罚决字 指示标志未保持完好；2、 垣 曲 县
罚款 2 万
元
厂 0017 号 足；上述火灾隐患责令限 援大队
期改正逾期未改。
电解车间消防设施、器材
垣曲 垣消行罚决字 垣 曲 县
未保持完好有效；上述火 罚款 3 万
灾隐患责令限期改正逾 元
厂 号 援大队
期未改
注：除上述所列行政处罚外，存在一项被处罚人为南风化工钡盐分公司的环保相关行政处罚，
该等处罚的具体情况为： （1）处罚部门：运城市生态环境局； （2）处罚日期：2022 年 11 月
按要求设置危险废物识别标志；②厂区南边露天堆放有 50 个废机油桶，未按照国家环境保
护标准贮存危险废物； （5）处罚金额：60 万元； （6）处罚依据：
《中华人民共和国固体废物
污染环境防治法》第 112 条第 1 款第 6 项、第 2 款，南风化工钡盐分公司已于 2022 年 11 月
因此，南风化工钡盐分公司所涉全部权利、义务、责任及风险均已实质性转出上市公司，除
工商登记在发行人名下以外与发行人无其他关系。
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第四项规定，“（四）
一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直
接经济损失的事故。”上述事故属于一般事故。
生产安全事故发生当时适用的《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》
第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其
依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚
款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款…”。根据（运）
应急罚〔2020〕11 号《行政处罚决定书》，运城市应急管理局对铜矿峪矿处以罚
款 49 万元的行政处罚属于监管部门在一般事故的裁量范围内给予的处罚。
针对该项行政处罚，运城市应急管理局已于 2020 年 12 月、2023 年 8 月出
具《证明》，证明“上述事故属于一般生产安全事故，且上述企业已足额缴纳罚款
并及时进行整改、积极消除影响，不属于重大违法行为，未造成严重损害社会公
共利益等重大不利后果，上述处罚不构成重大行政处罚。”
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
根据垣曲县人民政府下发的《关于同意山西北方铜业有限公司铜矿峪矿
“12.17”车辆伤害事故调查处理意见的批复》（垣政函〔2022〕6 号），该起事故
是一起一般生产安全责任事故，铜矿峪矿已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款，垣
曲县人民政府同意事故调查组提出的防范措施。并根据《生产安全事故报告和调
查处理条例》第三条第一款第四项规定，该起事故属于一般事故。
《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第一百一十四条规定：“发生
生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万
元以上一百万元以下的罚款；”根据《行政处罚决定书》
（（垣）应急罚（2022）1
号），就上述行为，垣曲县应急管理局对铜矿峪矿处以 40 万元罚款的行政处罚，
属于监管部门在一般事故的裁量范围内给予的处罚，且罚款金额处于前述法律法
规规定的罚款区间“30 万元以上 100 万元以下”的中位线以下。
针对该项行政处罚，垣曲县应急管理局已于 2023 年 8 月出具《证明》，证明
“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已
足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大
违法违规行为。”
《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第九十九条规定，“生产经营
单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，
处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人
员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪
的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改
造和报废不符合国家标准或者行业标准的…”。根据《行政处罚决定书》
（垣应急
罚﹝2022﹞执法大队 2 号），就上述行为，垣曲县应急管理局对铜矿峪矿处以责
令限期改正并罚款 1.9 万元的行政处罚，罚款金额属于该等违法行为罚款区间最
低档，且不属于对“情节严重”的违法行为作出的处罚。
针对该项行政处罚，垣曲县应急管理局已于 2023 年 8 月出具《证明》，证明
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已
足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大
违法违规行为。”
根据垣曲县人民政府下发的《关于同意山西北方铜业有限公司铜矿峪矿
“3•24”物体打击事故调查处理意见的批复》（垣政函〔2022〕19 号），该起事故
是一般生产安全责任事故。
针对该项行政处罚，垣曲县应急管理局已于 2023 年 8 月出具《证明》，证明
“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已
足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大
违法违规行为。”
根据垣曲县人民政府下发的《关于同意山西北方铜业有限公司铜矿峪矿
“6.29”机械伤害事故调查处理意见的批复》（垣政函〔2022〕52 号），该起事故
是一般生产安全责任事故。
针对该项行政处罚，垣曲县应急管理局已于 2023 年 8 月出具《证明》，证明
“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已
足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大
违法违规行为。”
《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第九十八条规定：“生产经营
单位有下列行为之一的，责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正，并处十万
元以上五十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二
万元以上五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五十万元以上一百万元以下的罚
款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚
款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）矿山、金属冶炼建设
项目或者用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目没有安全设施设计或者安全
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设施设计未按照规定报经有关部门审查同意的；”根据《行政处罚决定书》
（（垣）
应急罚﹝2023﹞执法大队 1-2 号）和《行政处罚决定书》
（（垣）应急罚﹝2023﹞
执法大队 2-1 号），就上述行为，垣曲县应急管理局对山西北铜分别处以责令停
止建设、罚款 10 万元和责令停止建设、罚款 49 万元的行政处罚，罚款金额均属
于该等违法行为罚款区间最低档。
针对上述行政处罚，垣曲县应急管理局已于 2023 年 8 月出具《证明》，证明
“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已
足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大
违法违规行为。”
根据《行政处罚决定书》
（（晋）应急罚〔2022〕非煤 132 号），就上述行为，
山西省应急管理厅对铜矿峪矿处以责令限期整改并罚款 4 万元的行政处罚。根据
《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第九十九条规定，“生产经营单位
有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五
万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，
依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和
报废不符合国家标准或者行业标准的…”。该等罚款金额属于该等违法行为罚款
区间最低档，且不属于对“情节严重”的违法行为作出的处罚。
针对该项行政处罚，山西省应急管理厅已于 2023 年 8 月出具《证明》，证明
“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已
足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大
违法行为。”
第九、第十项行政处罚金额均不属于较大罚款金额，运城市生态环境局垣曲
分局于 2023 年 8 月对上述两项行政处罚出具《证明》，“鉴于上述行为并未造成
严重损害社会公共利益、重大环境污染等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
罚款并及时进行整改、积极消除影响，上述行为不构成重大违法违规行为，上述
处罚不构成重大行政处罚。”
根据《中华人民共和国文物保护法》第六十六条第一款第三项规定，“有下
列行为之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府文物主管部门责令改正，造
成严重后果的，处五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，由原发证机关
吊销资质证书：…（三）擅自迁移、拆除不可移动文物的；…”根据《行政处罚
决定书》（（运文物）文综罚字﹝2020﹞002 号），就上述行为，运城市文物局对
北铜新材处以罚款 10 万元，处于前述法律法规规定的罚款区间“五万元以上五十
万元以下”的中位线以下。
根据运城市文化市场综合行政执法队于 2023 年 7 月 28 日出具的《证明》，
证明“北铜新材进行了整改并配合文物行政部门对现场的其他不可移动文物进行
了保护；此后截至目前不存在文物相关法律、法规涉及的其他违规、违法行为。”
根据运城市文物局于 2023 年 9 月 25 日出具的《关于对山西北铜新材料科技有
限公司文物违法行政处罚的情况说明》，“此案件属于轻微违法情节”。
根据《中华人民共和国消防法（2021 修正）》第十六条第一款第二项、第五
项规定，“机关、团体、企业、事业等单位应当履行下列消防安全职责：（二）
按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织
检验、维修，确保完好有效；（五）组织防火检查，及时消除火灾隐患；…”；
第六十条第一款第一项、第七项规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，
责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全
标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（七）
对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。”根据《行政处罚决
定书》
（垣消行罚决字﹝2023﹞第 0017 号）和垣消行罚决字﹝2023﹞第 0020 号，
就上述行为，垣曲县消防救援大队对垣曲冶炼厂分别处以罚款 2 万元、3 万元，
处于前述法律法规规定的罚款区间“五千元以上五万元”的中位线左右。
针对上述两项行政处罚，垣曲县消防救援大队已分别于 2023 年 7 月 25 日、
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利益、严重环境污染等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整
改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不
构成重大行政处罚。”
综上，北方铜业及其控股子公司在报告期内不存在重大违法违规行为，其在
报告期内受到行政处罚的违法行为均已整改完毕，未对生产经营造成重大不利影
响。
八、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。
九、最近一期存在业绩下滑的情况
（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性
发行人 2023 年 1-6 月主要财务数据与 2022 年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动金额 变动情况
营业收入 453,727.15 579,367.14 -125,639.99 -21.69%
营业成本 390,885.47 483,923.70 -93,038.23 -19.23%
税金及附加 4,878.46 5,639.19 -760.73 -13.49%
销售费用 1,299.64 1,728.64 -428.99 -24.82%
管理费用 6,596.62 5,866.25 730.37 12.45%
研发费用 418.65 - 418.65 -
财务费用 7,626.98 7,474.66 152.32 2.04%
营业利润 41,046.97 66,527.86 -25,480.90 -38.30%
利润总额 41,108.55 66,426.16 -25,317.61 -38.11%
净利润 31,796.68 52,293.65 -20,496.97 -39.20%
归属于母公司所有者
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
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的净利润
同比下降 39.20%，主要受阴极铜业务和硫酸业务盈利下滑影响。
毛利为 51,876.93 万元，同比下降 25.60%。2022 年 1-6 月，阴极铜价格处于高
位，长期维持在 70,000 以上，因此阴极铜毛利较高。2023 年 1-6 月，阴极铜价
格在 65,000 至 69,000 之间波动，此外由于垣曲冶炼厂 5 月份停工检修，导致
阴极铜销售数量也出现下降，从而出现阴极铜收入和毛利均下滑的情况。
公司硫酸业务盈利，2022 年上半年毛利达到 9,785.00 万元。2023 年 1 月，硫
酸价格为 243 元/吨，之后逐步跌至 6 月末的 160 元/吨，公司硫酸业务处于亏
损状态，毛利为-3,875.85 万元，硫酸业务毛利同比下降 13,660.85 万元。
（二）与同行业可比上市公司相比是否一致
非经常性损益的净利润变动情况对比如下：
单位：万元
证券名称 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动比例
紫金矿业 965,531.49 1,202,421.87 -19.70%
江西铜业 270,424.22 275,643.93 -1.89%
铜陵有色 142,505.66 123,892.48 15.02%
云南铜业 98,407.03 68,343.05 43.99%
西部矿业 148,812.73 159,521.35 -6.71%
白银有色 -6,496.77 1,773.97 -466.23%
发行人 30,726.13 52,293.65 -41.24%
除铜陵有色、云南铜业外，其余可比上市公司归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均出现不同程度的下降，发行人与同行业可比公司同期变动
趋势基本一致。
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（三）业绩下滑风险提示情况
发行人已在本募集说明书中就业绩下滑情况进行风险提示，详见“重大事项
提示”之“二、经营风险”之“（六）经营业绩下滑风险”。
（四）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
年同期高基数等因素的影响，本期业绩同比出现下滑。虽然 2023 年上半年业绩
出现较大幅度下滑，但是随着经济的逐步复苏、铜价的逐步反弹，上述不利影
响逐步减弱，不会长期持续。
发行人也采取了一系列措施来提高公司的盈利水平，包括：①密切关注阴极
铜市场动态，加强阴极铜的套期保值管理；②提升冶炼回收率和稀贵金属回收率
等生产经营指标；③加强采购管理，在铜精矿市场价格大幅波动时，合理控制采
购节奏；④加强成本费用管控，进一步控制成本费用规模。
此外，本次向特定对象发行股票募集资金将进一步扩大发行人的资产规模，
促进产品向下游延伸，完善整体产业布局，增强发行人抗周期性波动风险的能力。
综上，发行人所处行业为周期性行业，2023 年 1-6 月业绩的下滑主要是行
业短期波动的影响，未改变发行人所处行业长期向好的发展趋势，同时相关不利
影响正在逐步降低。因此，发行人最近一期业绩下滑不属于持续、短期内不可逆
转的下滑。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
经过多年的发展，我国铜加工行业已经取得了长足的进步，但仍然面临产业
结构不尽合理、自主创新能力不足等问题。随着近年来价格、市场等方面的激烈
竞争，铜材产品既面临着其它竞争材料日益增长的挑战，也面对着现代技术对铜
制品的高可靠性、高性能、微型化的迫切需要，中低端铜加工市场受到一定冲击。
我国正处于从传统铜加工向现代精密铜加工转变的阶段，正面临从粗放型向
集约型发展的趋势。未来行业发展将持续淘汰产能过剩、产品附加值低的中低端
铜加工产品，以创新为导向，向高技术、高精度、高附加值的方向发展，不断提
升产品性能和品质，优化产业结构，降低生产成本，提高生产效率。
本次募集资金将用于北铜新材年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米
覆铜板项目，产品终端应用于储能设备及电子产品等领域，相关产业受到国家政
策的大力支持。《战略性新兴产业分类（2018 年）》将 PCB 用高纯铜箔列入“高
品质铜材制造”，
（2021 年版）》将极薄铜箔与高频高速基板用压延铜箔列入先进有色金属材料中，
《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》将覆铜板及铜箔材料、印制电路板
归为电子专用材料制造，作为数字经济核心产业。
随着国家经济发展转型及国家产业政策的调整，下游新一代信息技术、高端
装备制造、新能源、新材料等战略性新兴产业的高速发展，为高精铜合金材料带
来广阔的市场空间。我国经济当前正处于新旧动能转换的关键时刻，国产替代加
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速将为自主可控领域的成长提供强劲动力。在铜加工行业，随着我国铜合金材料
加工业技术工艺及装备水平不断提升，我国铜材进口量明显降低，但以质量精度
更高、导电等性能更稳定、规格更细更薄的高精铜合金材料为代表的高档铜材仍
存在较大进口需求，高端制造业国产化程度的提升进一步扩大了高精铜合金材料
的市场空间。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次募投建设项目投产后，在公司现有产品上将新增先进集成电路用铜带、
电缆用铜带、电子用铜带等高性能铜带材以及压延铜箔、挠性覆铜板等产品，可
以有效丰富公司的产品结构，实现产业链的延伸，促进产业升级，从而进一步提
升公司产品附加值和竞争力，为公司业务的长远发展奠定基础。
近年来，公司业务规模持续增长，2021 年度、2022 年度，公司分别实现营
业收入 996,458.05 万元、1,067,985.21 万元。随着公司业务规模的不断扩大，公
司的营运资金需求将进一步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于
补充流动资金，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低
资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增
强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期
稳健发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将
在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞
价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或
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规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方
式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
截至本说明书出具日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报
告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部
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分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行
前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按
照公司截至 2023 年 6 月 30 日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）限售期
自本次向特定对象发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认
购的本次向特定对象发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在
上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序
项目 投资总额 拟使用募集资金额
号
年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200
万平方米覆铜板项目
合计 269,648.02 100,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
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换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不
足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本说明书出具日，本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终是否存
在因关联方参与本次向特定对象发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本说明书出具日，北方铜业直接控股股东为中条山集团，持有公司股份
股，占总股本比例为 7.95%。山西云时代通过持有中条山集团 100%股权和山焦
盐化 51%股权，合计控制公司 54.78%股份，为公司间接控股股东。公司实际控
制人为山西省国资委。
按照本次向特定对象发行 A 股股票数量上限 531,736,850 股测算，假设公司
的控股股东、间接控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次发行的认
购，本次发行完成后，中条山集团持有公司 36.02%股份，仍为公司控股股东，
山西云时代合计控制公司 42.14%股份，仍为公司间接控股股东，公司实际控制
人仍为山西省国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对
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象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
《关于<北方铜业股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
《关于<
北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于<北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议
案》等议案。
特定对象发行股票的意见》（晋国资运营函[2023]204 号），原则同意发行人向特
定对象发行股票，募集资金规模不超过 100,000 万元（含），且发行数量不超过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案>的议案》《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
《关于<北方铜业股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
《关于<
北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于<北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议
案》等议案。
（二）尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定
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对象发行股票呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序
项目 投资总额 拟使用募集资金额
号
年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200
万平方米覆铜板项目
合计 269,648.02 100,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不
足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
本项目总投资 239,648.02 万元，具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 投入金额 其中：资本性支出金额 拟投入募集资金
合计 239,648.02 199,185.02 70,000.00
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①工程费用
建筑工程费、安装工程费采用扩大指标法进行估算，单位工程造价参考同期
相近工程的经济技术指标并结合本工程的特点进行选取。
设备购置费方面，引进设备价格参照国外设备供货厂商的相关报价以及国内
同类设备的实际成交价进行估算。国产设备根据厂家的报价进行估算。
单位：万元
序号 工程费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
总计 37,465.97 134,679.46 11,213.36 183,358.80
②工程建设及其他费用
工程建设及其它费用依据中国有色金属工业协会颁发的《有色金属工业建安
工程费用定额和工程建设其它费用定额》的规定计取。其中：土地征用费按 10
万元/亩计算。
单位：万元
序号 工程费用名称 合计
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
合计 16,138.15
③基本预备费
人民币部分按工程费用与其他费用人民币之和的 6%计取，外汇部分按引进
设备及其他费用外汇部分之和的 2%计取。
本项目实施主体为发行人全资子公司北铜新材。
本项目工程建设期预计为 2.5 年，主要包括设备交流及签订合同、初步设计
编制及审批、提供设备施工图设计资料、施工图设计、土建施工、设备制造与交
货、人员培训与技术准备、设备安装、调试、试生产等阶段。
项目建成后计划用 3 年时间达到设计产量，第一年达产 60%，第二年达产
本项目建设地点位于运城经济技术开发区河东东街延长线以南、港东二路以
西，北铜新材已取得编号为“晋（2021）运经开不动产权第 0001928 号”、
“晋（2023）
运经开不动产权第 0008380 号”的不动产权证书。
本项目已取得运城经济开发区行政审批局出具的《山西省企业投资项目备案
证》
（备案项目编号：2020-140891-32-03-022737）、
《关于新建高性能压延铜带箔
和覆铜板项目变更投资主体的函》及《关于北方铜业股份有限公司新建高性能压
延铜带箔和覆铜板项目环境影响报告书的批复》（运开审环字[2020]12 号）。
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经测算，本项目投资税后内部收益率为 17.50%，静态投资回收期为 7.3 年，
具有良好的经济效益。
（1）测算假设
本次募投建设项目效益测算假设：①加工费保持稳定；②公司所处的国内及
国际宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态；③公司各项业务所
遵循的法律、法规、行业政策、税收政策无重大不利变化；④募投建设项目主要
经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；⑤行业未来发展趋势
及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；⑥下游用户需求变化趋
势遵循市场预测；⑦人力成本价格不存在重大变化；⑧公司能够继续保持现有管
理层、核心技术团队人员的稳定性和连续性；⑨募投建设项目未来能够按预期及
时达产；⑩无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
募投建设项目可行性研究报告出具于 2020 年 1 月，截至本募集说明书出具
日，上述第②-⑩项假设无重大变化。虽近年来阴极铜价格存在一定幅度上涨，
而铜深加工行业产品销售价格一般根据阴极铜市场价格+加工费确定，利润主要
取决于加工费水平。
比 2020 年平均市场价 48,804.05 万元上涨 36.66%。
根据江铜铜箔公开披露信息，其常规（HTE）PCB 铜箔 2020 年、2022 年加
工费分别为 3.21 万元/吨、2.97 万元/吨，不存在重大变化。同时，经查询上市公
司公开信息，部分铜板带箔、覆铜板生产企业 2020 年、2022 年相关产品销售情
况如下：
公司简称 主要产品 项目 2022 年 2020 年
销量（吨） 38,492.00 39,251.00
铜带等铜基 收入（万元） 273,873.73 192,093.95
鑫科材料
合金材料 单价（万元/吨） 7.12 4.89
销售单价同比上升 45.38%
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销量（万平方米） 282.91 461.01
收入（万元） 23,840.02 27,399.24
覆铜板 单价（万元/万平方
米）
销售单价同比上升 41.78%
超华科技
销量（吨） 14,602.10 8,209.34
收入（万元） 118,336.10 47,630.80
铜箔
单价（万元/吨） 8.10 5.80
销售单价同比上升 39.68%
通过上表可知，上述公司相关产品单价变动趋势与阴极铜市场价格变动趋势
一致，2022 年加工费与 2020 年相比不存在重大不利变化。
因此，虽本项目可研报告出具日距离本募集说明书出具日已超过一年，因本
项目预计效益的计算基础未发生重大变化，故对效益测算无重大影响。
（2）测算过程
①收入测算
募投建设项目的销售收入根据主要产品的销售价格和数量进行测算，根据项
目计划进度和谨慎性考虑，假设项目建成后 3 年达到设计产量，第一年达产 60%，
第二年达产 80%，第三年达产 100%。
经测算，项目达到设计产量时年不含税营业收入为 334,536.73 万元。
含税单价 含税收入 不含税收入
序号 产品名称 合金、状态 规格 年产量 单位
（元/单位） （万元） （万元）
C19210 H/2 5,500 吨 56,500 31,075.00 27,500.00
C19400
先进集成电路 10,000 吨 59,300 59,300.00 52,477.88
ESH 0.1~1.5*15~
用铜带 610*L
C70250 H/2 4,000 吨 73,600 29,440.00 26,053.10
C19040 H/2 500 吨 89,400 4,470.00 3,955.75
C11000
C10200 O
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高精度压延铜
箔（光箔）
高精度压延铜
箔（光箔）
高精度压延铜
箔（光箔）
高精度压延铜
箔）
高精度压延铜
箔）
高精度压延铜
箔（光箔）
高精度压延铜
箔（光箔）
高精度压延铜
箔（光箔）
高精度压延铜
箔（光箔）
C11000+复
无胶型双面挠
性覆铜板
+C11000
合计 378,026.50 334,536.73
②成本测算
A、原材料
募投建设项目生产所需的主要原材料为阴极铜、锌、铁、铜磷合金、硅、镁、
镍、锡、基膜，由建设单位从市场采购，废料外卖抵减原材料费用。主要原材料
用量及单位价格如下：
年用量 含税单价 含税费用 不含税费用
序号 材料名称
（吨/年） （元/吨） （万元） （万元）
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合计 257,089.39 227,512.73
B、辅助材料
根据工艺消耗定额及本募投建设项目可研报告编制时市场价格进行估算。
C、燃料动力
生产所需燃料及动力主要包括电、水和蒸汽，其费用按下列价格（含税）计
算：
电度电价：0.4582 元/千瓦时，基本电价：24 元/kVA.月
水：3.9 元/吨
蒸汽：260 元/吨
天然气：3.35 元/立方米
D、职工工资及福利费
职工工资平均每人每年按 66000 元计算，福利按 8%计算。
E、折旧、摊销及修理费
固定资产折旧采用直线法平均计算，固定资产净残值率按 5%计算，建筑物
折旧年限按 30 年计、机器设备等折旧年限按 16 年计。
其它资产摊销期限按 5 年计。
修理费按固定资产原值的 1.5%计算。
F、其它费用
其它制造费用（不包括工资及折旧）是指生产部门为组织和管理生产所发生
的各项费用，包括试验检验费、劳动保护费等。
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其它管理费用（不包括工资及折旧）是指企业行政管理部门为管理和组织经
营活动所发生的各项费用，包括差旅费、业务招待费、保险费、印花税、房产税、
住房公积金、工会经费、职工教育费、研究与开发费等。
其它销售费包括广告费、展览费、装卸费等。
G、财务费用
财务费用主要指生产经营期间未偿还的建设投资贷款和流动资金贷款发生
的利息净支出。
运营期内产品的总成本费用测算结果如下：
单位：万元
序号 项目 T1～T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9~T19
注：项目建设期为 2.5 年，T1 由 0.5 年起算
具体测算结果如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+1～T+3 T4 T5 T6 T7 T8 T9-T19
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营业税金
及附加
应纳税所
得额
注：项目建设期为 2.5 年，T1 由 0.5 年起算
（3）内部收益率测算
募投建设项目预测现金流入主要系运营期各期营业收入、固定资产增值税抵
扣以及 T+19 年预测运营期结束后回收固定资产余值及回收流动资金；现金流出
主要包括建设投资、流动资金投入、付现成本、税金及附加、所得税。经测算，
募投建设项目税后投资回收期 7.3 年（含建设期），税后财务内部收益率 17.49%，
具有良好的经济效益。
（1）良好的市场应用空间
铜箔是将高纯度的铜材，经过电化学或压延加工等方法制成的一种箔状制
品。根据生产工艺的不同可分为电解铜箔和压延铜箔。由于压延铜箔属于片状结
晶组织结构，因此在延伸率、耐折和高温重结晶等方面要优于电解铜箔，所以压
延铜箔大多用于挠性印制电路板（FPC）上。此外，由于压延铜箔的致密度较高，
表面较为平滑，利于制成印制电路板后的信号快速传送，因此在高频电路、精细
线路的印制电路板上也有应用。
覆铜板属于印制电路板的重要基础材料，存在一定的技术壁垒，而 PCB 板
是承载电子元器件并连接电路的桥梁，广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、
汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域，是现代电子信息产品
中不可或缺的电子元器件，PCB 板产业的发展水平可在一定程度上反映一个国
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家或地区电子信息产业的发展速度与技术水准。目前，PCB 行业已成为全球性
规模化行业，市场空间广阔并呈现良好的上升趋势。根据 Prismark2022 年 5 月统
计，全球 PCB 行业产值从 2016 年的 542.00 亿美元增长至 2021 年的 809.20 亿美
元，并将在 2021-2026 年之间维持 4.60%的年复合增长率，到 2026 年全球 PCB
行业产值将达到 1,015.59 亿美元。
（2）自主保障战略下的进口替代需求
根据 Mysteel 的统计数据，2022 年电子铜箔进口量为 10.56 万吨，同年我国
电子铜箔的出口量仅为 4.19 万吨，全年电子铜箔贸易逆差为 6.37 万吨。中国台
湾地区、韩国和马来西亚一直是我国电子铜箔的主要进口方，2022 年三者的进
口量合计 9.57 万吨，占进口总量的 90.66%。其中，中国台湾地区是我国大陆最
大的电子铜箔进口方，2022 年中国台湾地区的电子铜箔进口量达到 6.74 万吨，
占比高达 63.82%。2022 年我国电子铜箔平均进口价格为达到 15,991 美元/吨（约
仍以中低端为主。
项目达产后公司新增 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板产能，
可以满足国内的市场需求，实现进口替代。
（3）产业链向下游延伸，有效提高公司的抗风险能力
公司是华北地区规模最大的铜生产基地之一。铜的供求关系和价格决定机制
不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价
格呈波动变化，其价格持续大幅波动会对上市公司未来的业绩带来较大的不确定
性。
本项目达产后，公司将新增 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板
产能，公司的产业链将向下游延伸，向客户提供高品质、高附加值的铜带、铜箔
和覆铜板产品，会进一步优化公司产业布局，有助于抵抗铜价波动对公司盈利的
影响，有效提高公司的抗风险能力。
（1）符合国家产业政策、有色金属行业规划以及地方发展规划
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本项目主要产品先进集成电路用铜带、电子用铜带、压延铜箔、挠性覆铜板
中“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、
光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速
通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”，项目符合国
家产业发展政策。
随着下游消费电子设备不断轻薄化、集成化，以及 5G 通信对信号传输速度
和传输质量提出更高要求，工信部于 2021 年发布《基础电子元器件产业发展行
动计划（2021-2023 年）》，将高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装
基板、特种印制电路板纳入重点产品高端提升行动，将应用于 5G、工业互联网
和数据中心市场的特种印制电路板纳入重点市场应用推广行动，将高端印制电路
板材列为需要突破的关键材料技术。
（2）满足下游客户日益增长的市场需求
近年来，通讯、电子、汽车等行业的迅猛发展，对铜带箔材及挠性覆铜板的
需求无论在数量上还是在品质上均有大幅度提升。根据 GGII 预测，到 2025 年中
国电子电路铜箔出货量将达 43 万吨，其中 5G 基站/IDC 建设将带动高频高速电
路铜箔发展，5G 网络驱动消费电子产品用电子电路铜箔需求增长，而充电桩及
新能源汽车市场发展将带动大功率超厚铜箔需求增长。
随着国内铜材消费结构的变化和铜加工相关产业的发展，对铜加工材的品
种、规格和质量提出了越来越高的要求，同时也为国内铜加工业的发展提供了新
的市场机会。本项目产品为先进集成电路用铜带、电缆用铜带、电子用铜带等高
性能铜带材以及压延铜箔、挠性覆铜板，上述产品国内、国际市场前景好、需求
量增长速度较快、产品附加值较高，有利于我国铜带箔及下游行业产品的升级换
代，增加有效供给，满足市场需求，实现进口替代。
（3）坚持自主创新，为产品升级提供技术储备
公司始终坚持创新发展的理念，通过提高自主创新能力，不断提升核心竞争
力。北铜新材已经取得“一种压延铜箔表面活化系统”和“一种压延铜箔脱脂清
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洗系统”2 项实用新型专利，参与修订的国家标准《铜及铜合金箔材》
GB/T5187-2021 已于 2022 年 3 月 1 日正式实施，参与起草的行业标准《高频高
速印制线路板用压延铜箔》已于 2023 年 4 月发布实施。截至本募集说明书出具
日，北铜新材已经具备了压延铜箔生产相关的核心工艺技术。
同时，公司也在不断深化产学研合作，为产品升级提供技术储备。2021 年
室合作协议，各方将在铜基新材料成分设计及性能研究、高性能铜带箔精密轧制
成形/成性一体化调控、压延铜箔热处理组织演变机理及工艺研发和 FPC 用压延
铜箔强度及耐蚀性的一体化调控等研究方向展开合作。该实验室建设项目已于
知》（晋科函〔2022〕171 号）获批建设。
在本次募集资金投资项目实施后，公司将新增高性能压延铜带箔和覆铜板的
生产能力，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同、相
似业务的情形。在募集资金投资项目实施后不会导致发行人与控股股东、实际控
制人新增同业竞争的情况，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
公司本次募投建设项目按照年限平均法测算折旧，项目达产年新增折旧及摊
销为 10,684.77 万元。募投建设项目完工后每期新增的折旧及摊销金额对公司经
营业绩的影响如下：
单位：万元
运营第三年
项目 运营第一年 运营第二年
（达产年）
新增营业收入 164,096.68 212,716.67 261,336.67
新增折旧及摊销金额合计 10,684.77 10,684.77 10,684.77
新增折旧及摊销在新增营业收入中占比 6.51% 5.02% 4.09%
本次募投建设项目完工后第一年，新增折旧及摊销在新增营业收入中占比为
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费用，将会对公司的盈利产生一定的影响，但是随着项目的达产，营业收入将会
大幅度提高，增加的折旧及摊销费用占新增营业收入的比例降低，盈利能力将逐
步增强。因此，从长远的角度看，本次募投建设项目新增的折旧及摊销对公司未
来经营业绩的影响有限。
（二）补充流动资金
公司拟将本次募集资金 30,000 万元用于补充流动资金，以满足公司未来业
务不断增长的营运需求，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
（1）增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持
公司主要从事铜金属的开采、选矿、冶炼及销售。本次募投项目实施完毕后，
将向下游铜带、铜箔和覆铜板产业拓展。公司将有序推动阴极铜、黄金、白银、
铜带、铜箔以及覆铜板等各个板块的业务拓展、战略合作，未来几年经营规模将
持续扩大，对流动资金的需求将进一步增加。本次向特定对象发行股票也有利于
提升公司资金实力，落实公司的长期发展战略。
（2）提高公司抵御风险能力
有色金属行业是资金密集型行业，对资金需求量大。目前公司处于战略发展
的重要时期。公司面临有色金属价格波动风险、宏观经济下滑带来的铜需求下降
风险、行业政策变化风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来
不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力。
本次募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和
行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于增强公司资本实力，优化公司资
本结构，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，实现公司发展
战略。
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公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理
方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用
等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募
集资金的存放与使用，确保本次发行的募集资金存放、使用和管理规范。
本次募集资金用于补充流动资金，符合《注册管理办法》
《适用意见第 18 号》
关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
拟使用 30,000.00 万元募集资金用于补充流动资金，占募集资金总额的 30.00%，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产
及经营性流动负债，假设公司经营模式及各项资产、负债的周转情况长期保持稳
定，利用销售百分比法测算公司未来由营业收入增长导致的相关经营性流动资产
及经营性流动负债的变化，进而测算其经营资金需求缺口。
北铜未来投产情况，基于谨慎性考虑，假设未来三年发行人营业收入增长率为
的比例作为 2023-2025 年的估算值，发行人流动资金缺口测算如下：
单位：万元
占营业收
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
入比例
营业收入 1,067,985.21 1,228,182.99 1,412,410.44 1,624,272.01
应收票据及应收账款 341.21 0.03% 392.39 451.25 518.94
预付账款 49,670.88 4.65% 57,121.51 65,689.74 75,543.20
存货 167,485.86 15.68% 192,608.74 221,500.05 254,725.06
经营性流动资产合计 217,497.95 20.37% 250,122.64 287,641.04 330,787.19
应付票据及应付账款 40,760.17 3.82% 46,874.20 53,905.32 61,991.12
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合同负债 1,209.76 0.11% 1,391.22 1,599.91 1,839.89
经营性流动负债合计 41,969.93 3.93% 48,265.42 55,505.23 63,831.02
经营性流动资产-经营
性流动负债
新增运营资金金额 - - 26,329.20 30,278.58 34,820.37
运营资金需求合计 - - 91,428.16
经测算，至 2025 年末，公司因营业收入增长导致的经营资金需求为 91,428.16
万元，本次向特定对象发行拟使用募集资金 30,000.00 万元用于补充流动资金，
在公司未来经营资金需求缺口范围内，具备合理性。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于“年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆
铜板项目”及补充流动资金，募投项目符合国家产业政策和公司未来发展战略，
具有良好的发展前景及经济效益。募投建设项目投产后，公司产业链会向下游延
伸，将有助于公司进一步优化产品布局，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，
也有利于提升公司持续盈利能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利
益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力进一步增强，总资产、净资产规模同步提
升。公司融资结构将更趋合理，增强公司财务的稳健性和抗风险能力，为未来持
续稳健发展奠定坚实基础。
本次募集资金到位后，在短期内对公司的即期回报造成一定摊薄。但随着募
集资金投资项目的逐步推进，经济效益逐步释放，公司盈利能力将进一步增长，
整体业绩水平将得到进一步提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的关
系
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（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规
划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关。
本次募投建设项目投产后，公司将新增高性能压延铜带箔和覆铜板的生产能
力，其业务为对公司现有产品阴极铜进行深加工，可以充分发挥公司的铜原料优
势，属于对现有产业链下游的延伸。本次募集资金部分用于补充流动资金，将紧
密围绕公司主营业务开展，缓解未来随着公司业务发展所产生的营运资金压力。
（二）本次募集资金投资项目与前次募投项目的关系
公司前次募集资金投资项目包含支付交易的现金对价、支付中介机构费用及
相关税费和偿还山西北铜银行借款，本次募集资金投资项目为年产 5 万吨高性能
压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板项目及补充流动资金，两次募投项目不存在直
接关系。
五、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向
主业）的情况
（一）符合国家产业政策的情况
本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。
发行人所属行业为有色金属冶炼和压延加工业，主营业务为铜金属的开采、
选矿、冶炼及销售，本次募集资金投向将主要用于年产 5 万吨高性能压延铜带箔
年本）》所列“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“6.电子元器件生产
专用材料：半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、
光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速
通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料，包括半导体材
料、电子陶瓷材料、压电晶体材料等电子功能材料，覆铜板材料、电子铜箔、引
线框架等封装和装联材料”，发行人本次募投建设项目符合国家产业政策要求，
不存在需要取得主管部门意见的情形。
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（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金主要投向主业。公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋
势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关，
具体如下：
年产 5 万吨高性能压延铜带箔和
项目 补充流动资金项目
否 否
服务、技术等，下同）的扩产
否 否
用领域的拓展
是，压延铜带箔和覆铜板是对公司
现有产品阴极铜的深加工，属于对 否
向/纵向）延伸
现有产业链向下游延伸。
本次募集资金部分用
于补充流动资金，将
紧密围绕公司主营业
务开展，缓解未来随
着公司业务发展所产
生的营运资金压力
六、发行人对募投建设项目的实施能力及资金投入情况
（一）发行人对募投建设项目的实施能力
发行人重视研发创新工作，截至 2023 年 6 月 30 日，北铜新材已经取得“一
种压延铜箔表面活化系统”和“一种压延铜箔脱脂清洗系统”2 项实用新型专利，
参与修订的国家标准《铜及铜合金箔材》GB/T 5187-2021 已于 2022 年 3 月 1 日
正式实施，参与起草的行业标准《高频高速印制线路板用压延铜箔》已于 2023
年 4 月发布实施。同时，公司也在不断深化产学研合作，为产品升级提供技术储
备。2021 年 12 月，北铜新材与中南大学、太原科技大学签订了铜基新材料山西
省重点实验室合作协议，各方将在铜基新材料成分设计及性能研究、高性能铜带
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箔精密轧制成形/成性一体化调控、压延铜箔热处理组织演变机理及工艺研发和
FPC 用压延铜箔强度及耐蚀性的一体化调控等研究方向展开合作。该实验室建设
项目已于 2023 年初经山西省科学技术厅《关于批准建设 2022 年度山西省重点实
验室的通知》（晋科函〔2022〕171 号）获批建设。
综上所述，公司已具备项目实施的技术储备。
公司拥有充足的人才储备，为主募投项目实施提供有利的内部条件。北铜新
材从国内铜板带加工龙头企业引入技术专家，着力解决铜板带生产技术难题。此
外，北铜新材由压延铜箔龙头企业引入专业技术人员团队，团队掌握最新的压延
铜箔行业动态以及最前沿的生产工艺，在缩短设备调试期、关键工艺技术储备、
产品市场拓展等方面拥有绝对优势。
本次募投建设项目产品可广泛应用于信息、新能源等产业，市场前景广阔，
将为公司赢得较大优质客户和订单。目前，公司已与国内长三角及珠三角等地的
重要下游企业进行接洽，寻找意向客户 20 余家，并向部分意向客户送达铜箔样
品。未来，公司将持续开拓新客户，消化新增产能。募投建设项目建成投产后，
公司产线将根据客户订单情况动态调整产品生产计划，有效消化新增产能。
（二）发行人对募投建设项目资金投入情况
截至董事会决议日，募投建设项目累计投入金额、已投入金额占拟投入金额
的比例情况如下：
单位：万元
截至董事会决议
项目名称 项目总投资额 尚需投入金额
日累计投入金额
北铜新材年产 5 万吨高性能压延铜带箔和
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
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七、募集资金投向对关联交易的影响
本次发行募投建设项目投产后，预计将不会新增大额关联交易，总体关联交
易占比预计不会发生重大变动，不会对发行人生产经营的独立性构成重大不利影
响。
八、可行性分析结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为向特定对象发行股票募集资金使
用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性
和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于公司优化产品布局，巩固行
业地位，提高盈利水平，也有利于增强公司财务的稳健性和抗风险能力，为未来
持续稳健发展奠定坚实基础。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，
符合公司及全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金围绕公司主营业务展开，用于北铜新材年产 5 万吨高性能
压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板项目建设投资，实现公司产业链延伸，有利于
提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩，保证公司
的可持续发展。
二、本次发行后公司经营管理、财务状况的变动情况
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于“年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆
铜板项目”及补充流动资金，募投项目符合国家产业政策和公司未来发展战略，
具有良好的发展前景及经济效益。募投建设项目投产后，公司产业链会向下游延
伸，将有助于公司进一步优化产品布局，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，
也有利于提升公司持续盈利能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利
益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力进一步增强，总资产、净资产规模同步提
升。公司融资结构将更趋合理，增强公司财务的稳健性和抗风险能力，为未来持
续稳健发展奠定坚实基础。
本次募集资金到位后，在短期内对公司的即期回报造成一定摊薄。但随着募
集资金投资项目的逐步推进，经济效益逐步释放，公司盈利能力将进一步增长，
整体业绩水平将得到进一步提升。
三、本次发行后公司控制权结构的变化
截至本说明书出具日，北方铜业直接控股股东为中条山集团，持有公司股份
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股，占总股本比例为 7.95%。山西云时代通过持有中条山集团 100%股权和山焦
盐化 51%股权，合计控制公司 54.78%股份，为公司间接控股股东。公司实际控
制人为山西省国资委。
按照本次向特定对象发行 A 股股票数量上限 531,736,850 股测算，假设公司
的控股股东、间接控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次发行的认
购，本次发行完成后，中条山集团持有公司 36.02%股份，仍为公司控股股东，
山西云时代合计控制公司 42.14%股份，仍为公司间接控股股东，公司实际控制
人仍为山西省国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东仍为中条山集团，实际控制人仍为山西省国资委。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次
发行而发生变化，本次发行亦不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞
争或新增关联交易。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本说明书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 49.59%。本次发行
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募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，优化资产负债结构，
本次向特定对象发行股票能促使公司财务结构更趋合理，控制财务费用支出，进
而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证监会证监许可【2021】3284 号《关于核准南风化工集团股份有限
公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金申请的批复》核准公司发行股份募集配套资金不超过 5 亿元。公司实
际发行股份 81,168,831 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.16 元，应募集资金
总额为人民币 499,999,998.96 元，实际收到募集资金为人民币 454,419,998.99 元
（已扣除承销费用、独立财务顾问费用），资金到账时间为 2021 年 12 月 29 日。
本次非公开发行股份发生验资费用、印花税、发行登记费合计人民币 502,328.93
元，加上独立财务顾问费合计人民币 29,680,000.00 元，加上本次发行费用的可
抵扣进项税合计人民币 921,575.59 元后的募集资金净额为人民币 484,519,245.65
元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具
信会师报字[2021]第 ZB11577 号《验资报告》。
（二）前次募集资金实际使用情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司 2021 年发行股份购买资产并募集配套资金的
资金使用情况如下：
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单位：万元
募集资金总额：48,451.92 已累计使用募集资金总额：47,366.20
各年度使用募集资金总额：47,366.20
变更用途的募集资金总额：0.00 2021 年：28,060.16
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2022 年：19,306.04
投资项目 募集资金投资总额 项目达到预 截止日募集资金累计投资额
定可使用状
实际投资金额与 态日期（或截
序 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 止 日 项 目 完
号 资金额 投资金额 额 资金额 投资金额 额
金额的差额 工程度）
支付本次交易的现金 支 付 本 次 交 易 的 现
对价 金对价
支付中介机构费用及 支 付 中 介 机 构 费 用
相关税费 及相关税费
偿还标的公司银行借 偿 还 标 的 公 司 银 行
款 借款
合计 50,000.00 48,451.92 47,366.20 50,000.00 48,451.92 47,366.20 -1,085.73（注）
注：北方铜业于 2022 年 3 月 25 日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于募投项目结项
并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司募投项目总金额为 48,451.92 万元，募投项目已全部实施完毕，已累计使用 47,366.20
万元，差额 1,085.73 万元，连同历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额为 4.63 万元及以自有资金支付的发行费用 20.23
万元，均用于补充流动资金。
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（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
北方铜业于 2022 年 3 月 25 日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事
会第三次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》，同意公司募投项目结项并将剩余募集资金 11,058,752.53 元（最终
金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
公司不存在暂时闲置募集资金。
（六）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
公司前次募集资金用于支付交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费
以及偿还标的公司银行借款，不涉及直接经济效益的计算或资产运行。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、募投项目风险
（一）募投建设项目实施进度和效益不及预期的风险
本次向特定对象发行募集资金将用于北铜新材年产 5 万吨高性能压延铜带
箔和 200 万平方米覆铜板项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目充分考虑
了公司经营发展战略、当前市场环境、产业政策、技术水平及人力储备等因素，
但在募投建设项目实施过程中，可能会受到行业政策、市场环境变化的影响，存
在项目施工不能按期进行或预期效益不能完全实现的风险，如果募投建设项目无
法实现预期收益，则募投建设项目折旧、费用支出的增加可能导致公司利润出现
一定程度的下滑。
（二）募投项目新业务拓展风险
本次向特定对象发行募集资金将主要用于北铜新材年产 5 万吨高性能压延
铜带箔和 200 万平方米覆铜板项目，主要产品压延铜箔和覆铜板是集成电路和印
制电路板（PCB）的重要原材料。新业务领域的生产流程、工艺特点、客户体系
等与公司现有业务领域均存在一定的差异，公司需要适应新的业态。公司新业务
的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素，进而对公司未来的经营业绩产生不
利影响。
（三）募投建设项目的实施可能存在不确定性的风险
因募投建设项目的实施需要一定的时间，期间行业技术水平发生重大更替，
行业竞争情况、市场容量、宏观政策环境发生重大变化等因素会对募集资金投
资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能
按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项
目实施效果带来较大影响。
（四）本次募投项目相关产品产能过剩的风险
截至目前，募投建设项目订单饱和度较低，募投项目产能消化具有不确定
性，部分客户尚处于意向阶段，实现供货具有一定的周期和不确定性。且上述
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募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、
相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，将不利于本次募投项目
产能消化。同时，若公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，亦将导致公
司面临一定程度相关产品产能过剩的风险。
（五）募投建设项目中部分资产未办理相关建设手续而被行政处罚的风险
本次募集资金投资项目公辅设施存在尚未取得施工许可证、尚未办理消防
设计审查但已开工建设的情形，存在被行政处罚的风险。
二、经营风险
（一）安全生产风险
铜矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，受断层、顶板、涌水量、滑
坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能
性，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。若防护不当可能造成人员或
财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生
产。
（二）环境保护风险
公司的采矿作业会产生一定的废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区
可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。近年来，我国
加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律
法规。如未来政府部门继续提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会对公
司生产经营造成负面影响。
（三）资源储量风险
铜矿石采选行业对资源的依赖性较强，企业所拥有的矿石资源储量及其品位
高低，是决定其综合竞争力的重要因素。截至 2022 年年末，公司铜矿峪矿保有
铜矿石资源量 22,461.56 万吨，按照公司现有采矿许可证 900 万吨/年的开采能力
粗算，可开采年限约 25 年，同时公司在推进现有采矿权底部 80 米标高以下深部
资源勘探。从长远来看，如果公司不能持续获得新的矿石资源，将会对公司的长
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期持续发展产生不利影响。
（四）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险
公司委托专业机构按照国家标准和行业规范对矿山资源储量进行勘查核实，
并经有权机关进行了储量评审备案。受专业知识、业务经验、技术水平和地质变
化等多种因素的影响，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。随着矿山
开发利用的持续推进，公司目前备案矿产资源储量、矿石品位与实际可利用资源
量、实际开采的矿石品位可能存在差异，从而对发行人的生产经营造成影响。
（五）采矿权续期和取得的风险
截至报告期末，公司拥有 1 宗采矿权，有效期限至 2030 年 11 月 11 日。根
据《中华人民共和国矿产资源法》的规定：“勘查、开采矿产资源，必须依法分
别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”。根据《矿产资源开采登记
管理办法》，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可
证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。若公司在采矿权
许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准，将会给公司的业务和经营带来重大
不利影响。
（六）经营业绩下滑风险
后归属于母公司股东的净利润分别为 49,534.37 万元、86,277.73 万元、61,017.90
万元和 31,796.68 万元，公司最近一年一期呈现出业绩下降趋势。发行人 2022
年及 2023 年 1-6 月业绩与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
证券名称 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动比例 2022 年 2021 年 变动比例
紫金矿业 965,531.49 1,202,421.87 -19.70% 1,953,107.09 1,468,053.42 33.04%
江西铜业 270,424.22 275,643.93 -1.89% 541,703.87 709,445.12 -23.64%
铜陵有色 142,505.66 123,892.48 15.02% 248,976.82 273,812.88 -9.07%
云南铜业 98,407.03 68,343.05 43.99% 181,118.25 36,592.53 394.96%
西部矿业 148,812.73 159,521.35 -6.71% 326,593.90 281,403.44 16.06%
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白银有色 -6,496.77 1,773.97 -466.23% 1,379.43 2,176.94 -36.63%
发行人 30,726.13 52,293.65 -41.24% 61,017.90 86,277.73 -29.28%
由上表可知，发行人 2022 年扣非后归母净利润变动情况与同行业可比公司
江西铜业、铜陵有色、白银有色变动趋势一致。2023 年 1-6 月，扣非后归母净
利润变动情况与同行业可比公司紫金矿业、江西铜业、西部矿业和白银有色变
动趋势一致。
如果未来出现阴极铜行业下游需求下降、供过于求导致铜价出现大跌，以及
公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。
（七）占用林地、耕地而被处罚的风险
公司及其子公司存在占用林地、耕地建造房屋的行为，所占林地、耕地不
属于基本农田。截至本募集说明书出具日，公司尚未办理相关林地、耕地审批
程序，存在被要求补办土地用途变更手续、被处以罚款、拆除相关房屋的风险。
三、财务风险
（一）套期保值风险
公司通过期货市场套期保值虽然可以实现有效的风险管理，但不能消除所有
风险。而且若套期保值操作不当还可能产生新的风险。当套期无效时，套期工具
无法取得预期收益，不能有效规避风险。这种风险主要包括：（1）保证金风险。
若套期保值工具因价格剧烈波动且保证金不足被期货交易所强行平仓，浮亏变为
实亏，则企业的套期保值失败。
（2）交易风险。套期保值不以在期货市场实物交
割为目的。但现货企业很可能根据期现货价差乘生产期限选择实物交易。由此面
临两方面的风险:一是持有的现货未能顺利注册为期货标准仓单而产生的违约风
险；二是作为企业原料入库的商品可能产生的质量风险。
（二）汇率波动风险
公司日常经营活动中存在较大规模向国际贸易商购买铜精矿的情形，相关交
易涉及使用美元、欧元和英镑等多种货币结算。报告期各期，公司汇兑损益分别
为-1,171.69 万元、-121.36 万元、251.93 万元和 573.58 万元。若未来外币对人民
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币汇率发生较大波动，则可能对公司经营业绩产生一定不利影响。
（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
因上市公司历史亏损较为严重，2020 年以前，合并报表及母公司报表持续
多年存在未弥补亏损。2021 年上市公司通过重大资产重组，置入山西北铜、置
出上市公司原有全部资产及负债，成为控股型公司。截至报告期末，上市公司合
并未分配利润已转正，但母公司未分配利润仍为负数。后续如因子公司经营资金
需要无法向母公司分红，而上市公司母公司亦无其他盈利来源，存在公司在一定
时期内不满足法定分红条件，从而无法向股东分红的风险。
（四）预付账款相关的风险
公司预付款项主要为原材料采购款。报告期各期末，公司预付款项分别为
末流动资产的比例分别为 10.95%、11.28%、14.57%和 18.63%，金额及占比较大。
若预付款项无法按期结转，可能会造成坏账风险，对公司经营带来不利影响。
（五）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 199,450.87 万元、269,324.32 万
元、167,485.86 万元和 207,227.52 万元，占流动资产的比重分别为 39.71%、
偿债能力，若未来有色金属价格受国内外宏观经济的影响出现大幅波动，公司
将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
四、行业风险
（一）宏观经济周期风险
公司阴极铜产品广泛应用于电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等领域，
宏观经济环境对公司产品的市场需求量具有决定性影响。尽管我国目前铜需求量
呈增长趋势，但鉴于经济发展存在周期性，未来仍可能因宏观经济波动导致铜需
求量下降，进而对公司主营业务造成不利影响。
（二）产品及原材料价格波动风险
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公司主要产品阴极铜价格是影响公司利润水平最直接和最重要的因素，其销
售价格参照市场价格确定，受到全球供需平衡状况、主要产铜国的生产情况和重
大经济政治事件以及市场投机、海运价格因素等影响，铜价波动将直接影响公司
自产铜精矿的利润水平。此外，公司进口铜精矿到港至最终成为产成品一般需
要 3-4 个月的时间，结转的成本与当前铜价相关性较低，而与 3 个月之前的平
均采购成本相关性较高，收入与结转成本之间的时间差导致铜价下行时备货成
本高于销售价格。此外，相对于同行业其他公司，发行人不存在阴极铜的深加工
业务，产业链较短，业绩对阴极铜价格波动反应更加迅速。因此铜价格的波动将
对公司业绩带来不确定性。
（三）行业竞争风险
国内主要的同行业上市公司包括江西铜业、云南铜业、铜陵有色等。与同行
业上市公司相比，公司在资源储量、品质，以及资金实力、收入规模等个别或多
个方面存在一定的差距，在日益加剧的行业竞争中，公司经营状况可能处于不利
地位。
（四）产业政策风险
中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控，推动有色
金属行业结构调整和产业升级。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加
深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对公司产品生产和销售的一个
或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。
此外，因铜矿石行业属于资源型行业，国家对铜矿石的生产实施严格的行政
许可制度，如未来行政许可标准提高，将可能对公司扩大再生产或对外扩张带来
限制。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事：
魏迎辉 姜卫东 高建忠
李晨光 丁 宏 孙 勇
辛茂荀 李英奎 王志林
北方铜业股份有限公司
年 月 日
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体监事：
王小政 贾卫刚 崔 钢
北方铜业股份有限公司
年 月 日
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员：
吕仁杰 吕 勇 薛永红
杨云涛
北方铜业股份有限公司
年 月 日
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东：中条山有色金属集团有限公司（盖章）
发行人控股股东法定代表人：
魏迎辉
年 月 日
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
侯 巍
保荐代表人：
祁旭华 任 睿
项目协办人：
胡 伟
中德证券有限责任公司
年 月 日
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读北方铜业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明（三）
本人已认真阅读北方铜业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
万 军
中德证券有限责任公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王 玲
经办律师：
贾棣彦 王 琨 秦志杰
北京市金杜律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
辛文学 王会颖
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议
程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会
有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公
司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
制定了填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公
司董事和高级管理人员就本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
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届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管
理措施。”
公司控股股东中条山集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出
以下承诺：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依
据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的
补偿责任。
自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所前述新规定时，本公司承诺届时
将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（本页无正文，为《北方铜业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明
书》董事会声明之盖章页）
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