嘉戎技术（301148） 2023 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
证券简称：嘉戎技术 证券代码：301148
厦门嘉戎技术股份有限公司
嘉戎技术（301148） 2023 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2023 年 8 月修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及厦门嘉戎技
术股份有限公司的（以下简称“嘉戎技术”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制
订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划的股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予第二类限制性股票 327.80 万股，占本激励计划草案
修订稿公告时公司股本总额 11,649.71 万股的 2.81%，本计划不设置预留股份。
截至本激励计划草案修订稿公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 16.88 元/股。在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
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五、本激励计划拟授予的激励对象共计 108 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员。本激
励计划涉及的激励对象不包括董事、高管、独立董事、监事。本次激励对象中不
包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的以下情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高管、独立董事、监事。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的
以下情形：
罚或者 采取市场禁入措施；
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合 授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益
返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行第二类限制性股票的授予工作。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理
办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
嘉戎技术、
指 厦门嘉戎技术股份有限公司
本公司、公司
本激励计划、 上市公司以本公司股票为标的，对公司管理层及核心骨干进行的
指
本计划 长期性股权激励计划
限制性股票、
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
第二类限制性 指
次获得并登记的本公司股票
股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票时在公司(含子公司)任职
激励对象 指
的中层管理人员及核心技术（业务）人员
授权日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股
授予价格 指
票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
归属日 指
易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《监管指南第 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号— —业务
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《公司章程》 指 《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》
《公司考核管 《厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
指
理办法》 考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司控股子公司管理层
及核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、完善目标考核制度，激发公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的
动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，保障公司
抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优
势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
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第三章 本激励计划的管理机构
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象获授的限制性股票在归属登记前，独立董事、监事会应当就股权激
励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）人
员（不包括董事、高管、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 108 人，占公司截止 2022 年 12 月 31
日员工总数 757 人的 14.27%，包括：
（一）公司中层管理人员；
（二）公司核心技术人员；
（三）公司核心业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括董事、高管、独立董事、监事。本次激励
对象中不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规
定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
本激励计划的激励对象 Hans J?rg Heckmann 为德国籍，担任子公司优尼索膜技
术（厦门）有限公司的总经理，对公司膜组件生产及海外市场的开发和拓展起到
重要作用。股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计
划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因
此，纳入相关外籍员工作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《管
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理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，且其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，本激励计划涉及的标的股
票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予第二类限制性股票数量为 327.80 万股，占本激励计划草
案修订稿公告时公司股本总额 11,649.71 万股的 2.81%，本计划不设置预留股份。
截至本激励计划草案修订稿公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、限制性股票的分配
获授的第二类 获授总额占
获授总额占当
姓 名 职 位 国 籍 限制性股票数 授予总数的
前总股本比例
量（万股) 比例
Hans J?rg 中层管理人员、核心
德国 14.50 4.42% 0.12%
Heckmann 技术（业务）骨干
其他中层管理人员、核心技术
中国 313.30 95.58% 2.69%
（业务）骨干（共 107 人）
合计 327.80 100% 2.81%
注：
本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对
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象中，Hans J?rg Heckmann 为外籍员工。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的 20%
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日
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起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的 30%
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的 50%
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。
若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股票同样不得归属，
作废失效。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
（二）激励对象为持有上市公司 5%以上股份的股东或公司高级管理人员及
其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
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让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
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第七章 本激励计划的的授予价格及授予价格的确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
本次限制性股票授予价格为每股 16.88 元，即满足归属条件后，激励对象可
以每股 16.88 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
(一)本次激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）26.76 元/股的 60%，为 16.06 元
/股；
(二)本次激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）28.14 元/股的 60%，为 16.88
元/股。
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第八章 本激励计划的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属登记前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
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（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划拟授予限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核指标 公司层面归属系数
第一个归属 不低于 0.8 亿元且毛利率不低于 30%
期 2023 年膜材料及膜组件板块营业收入
不低于 0.64 亿元且毛利率不低于 30%
第二个归属 不低于 1.6 亿元且毛利率不低于 30%
期 2024 年膜材料及膜组件板块营业收入
不低于 1.28 亿元且毛利率不低于 30%
第三个归属 不低于 2.4 亿元且毛利率不低于 30%
期 2025 年膜材料及膜组件板块营业收入
不低于 1.92 亿元且毛利率不低于 30%
注：膜材料及膜组件板块营业收入及毛利率以合并口径进行核算，指标均以会计师出具
的审计报告中的数据作为计算依据。
（五）激励对象个人层面的考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可归
属情况如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个 人 归 属 系 100% 80% 60% 0%
数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
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三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司本次激励计划的激励对象主要为与公司膜材料及膜组件业务板块高度
相关的研发、生产、销售及管理等岗位的骨干人才。综合考虑未来在膜技术领域
的战略布局以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一
的目标，选取膜材料及膜组件板块营业收入与毛利率作为考核指标。以下从考核
目标设置的合理性、独立性、与公司业务的关联性及激励效果等方面进行论证说
明：
公司是一家以膜分离技术为核心，为客户提供高性能分离膜材料及组件、环
保成套装备、高浓度污废水处理及清洁生产综合解决方案的国家高新技术企业。
公司将基于构建覆盖“膜材料—膜组件—膜分离装备—膜技术应用”的全产业链
模式，巩固公司在膜技术应用于高浓度污废水处理领域中的优势并拓展产品与服
务的应用领域，推动高性能膜材料及特种分离膜组件产业化，有助于公司与竞争
对手形成差异化的竞争，为公司成为全球领先的膜技术企业的愿景奠定基础。
膜材料是膜技术产业链的基础与核心环节，也是确保公司膜组件与膜分离处
理装备供给稳定的主要抓手。目前国内高端膜材料主要依赖于进口，推动膜材料
尤其是高端膜材料的创新研发、生产与销售是公司实现在该领域进口替代的关键
举措。公司已初步建成超滤膜材料生产线，实现膜材料小批量试产，并交付客户
测试。膜组件是进一步拓展产品种类，丰富应用领域，拓展业务版图，实现产业
规模效应的重要切入口。在膜组件方面公司已完成了特种分离卷式膜组件的开发
与生产，并在此基础上自主研发了支持化学稳定性和热稳定性的耐强酸、强碱、
有机溶剂的特种膜元件。未来，公司将继续加大在膜材料、膜组件的研发投入与
销售，早日实现膜材料的进口替代，同时高性能膜组件及膜材料销售也将成为公
司稳定的、可持续的收入来源之一，也是公司构筑技术护城河的核心竞争力来源。
因此，本次激励计划以膜材料及膜组件板块营业收入及毛利率作为公司层面
的考核指标具有商业合理性，清晰反映了公司未来的战略布局，也体现了公司力
争成为全球领先膜技术公司的信心与决心。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，带领团队共同完成经营目标，为股东创造价值。
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公司主营业务为膜分离装备、高性能膜组件及膜材料、高性能低温真空蒸发
装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、环保工程建
造。公司的主要产品为膜分离装备、膜组件及耗材、高浓度污废水处理服务、环
保工程建造。膜组件及耗材包含膜组件、膜材料、配件、化学药剂等耗材，本次
激励计划公司层面的考核指标“膜材料及膜组件板块”营业收入的计算仅包含膜
材料和膜组件产品，不包含配件及化学药剂等耗材产品，且剔除膜材料及膜组件
内部销售，取公司合并口径。2022 年，“膜材料及膜组件板块”以公司合并口径计
算的营业收入为 7,342.39 万元。公司对各产品及服务的销售情况有清晰的收入成
本明细表，并设置一级、二级、三级分类，一级分类为“膜组件及耗材”，二级分
类选择膜材料、膜组件，三级分类为二级分类的具体型号种类，可以准确核算“膜
材料及膜组件”的营业收入及毛利率。因此，以公司合并口径的“膜材料及膜组件
板块”营业收入及毛利率作为考核指标，具有核算的独立性。
公司 2022 年度实现营业收入 7.56 亿元，年报披露“膜组件及耗材”营业收入
为 9,130.86 万元，占公司整体营业收入的比重为 12.08%。剔除耗材产品的营业
收入，2022 年度“膜组件及膜材料板块”实现营业收入为 7,342.39 万元，占公司整
体营业收入的比重为 9.71%。2023 年 1-6 月，公司实现营业收入 2.73 亿元，同
比下降 24.53%，其中“膜材料及膜组件板块”营业收入 3,985.65 万元，同比增长
年“膜材料及膜组件板块”的营业收入目标值分别为 0.8 亿元、1.6 亿元、2.4 亿元，
以 2022 年营业收入 7.56 亿元为基础，“膜材料及膜组件板块”的营业收入目标值
分别占 2022 年营业收入的比重为 10.58%、21.16%、31.75%，考核难度逐年递增，
目标的完成具有挑战性。
受外部宏观环境影响，国内经济发展面临压力，公司的主要客户为环保工程
商、投资运营商、公共事业管理单位，该类客户回款受自身资金安排或政府财政
资金情况影响，且付款审批环节及流程相对复杂，因此部分客户回款较慢。近几
年，随着环保业务的拓展，公司回款压力逐渐加大。“膜材料及膜组件”板块回款
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周期短，如能实现快速增长且在公司整体收入的占比逐年提高，一方面有利于公
司全产业链的打造和战略目标的实现，另一方面能为公司形成稳定、可持续的收
入，增加未来经营活动产生的现金流量，保持公司稳健的财务结构，满足公司的
业务发展需求。因此，“膜材料及膜组件”板块的营业收入及毛利率指标与公司未
来发展布局、公司整体经营发展密切相关。
本次计划公司设置了具有挑战性的逐年难度递增的坡度业绩考核指标，系本
着激励与约束对等原则，公司本次计划归属的业绩考核指标“膜材料与膜组件板
块”营业收入指标目标值逐年递增，2023 年-2025 年需分别达到 0.8 亿元、1.6 亿
元、
同时需要保持 30%以上的毛利率水平。公司本次授予限制性股票的归属比例按
照逐年递增的安排，在达到业绩考核后在对应归属期间按照 20%、30%、50%逐
年归属。考核年度业绩完成难度和归属比例相匹配，目标具有一定的挑战性，需
要全体激励对象勤勉尽责，勇于开拓，克服困难，顽强拼搏，共享公司发展成果，
共担市场竞争风险。
综上所述，公司本次设置“膜材料及膜组件板块”营业收入及毛利率作为业绩
考核指标是基于综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、公司经营情况以及公
司未来战略规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果所确
定，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密
的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象归属登记前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达
到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（四）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予、归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予、归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归
属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量
的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支
付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定
授予日股票期权的公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司
选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）计算第二类限制性股票的公允价值，并于
董事会审议草案当日用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
至每期首个归属日的期限）；
月、24 个月、36 个月的历史波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
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二、限制性股票费用的摊销方法
公司拟向激励对象授予限制性股票 327.80 万股。按照 2023 年 9 月 26 日的
收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次拟授予的权益费用总额为
划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准
则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2023 年
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
各年摊销费用
（万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、
授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划
对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营
效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案修订稿及摘要及配套考
核管理制度。
（二）本公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会
审议；同时提请股东大会授权，负责限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于本公司持续发展，是
否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。本公司应当在召
开股东大会前，通过本公司网站或者其他途径，在本公司内部公示激励对象的姓
名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。本公司应当在股东大会审议本激励计划 5 日前披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
（五）本公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除本公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有本
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。本公司股东大会审议本激
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
（六）本激励计划经本公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，本公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划以及相关议案且董事会根据授权审议通
过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署限制性股票授予协议，以
约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授予限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计
划，未完成授予的限制性股票作废失效。董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属登记前，就本激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关限制性股票归属提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属登记前不得转让、担保或用于偿还
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债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（七）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象之间的纠纷或争议解决机制
本计划实施过程中，如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产生任何
争议或纠纷，各方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定友好协
商解决；如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核
委员会申请调解程序。若双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任一方有权将争议事项提交至公司住所地有管辖权的人民法院以
诉讼方式解决。
四、其他说明
本公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司和子公司员工聘用期限
的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员
工的聘用关系。
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第十三章 公司与激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效；已归属的第二类限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票
将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属，个人绩效考核以原有职务和
新任职务的综合绩效考核结果为准；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯
法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公
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序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效。
（二）若激励对象担任本公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股
票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或
以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益
行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
激励对象退休离职而未向公司提供劳务至全部获授股份最后归属日的，已获授但
尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
（2）当激励对象非因执行职务身故时，在情况发生之日，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属。
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（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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