国浩律师（宁波）事务所
关于
宁波精达成形装备股份有限公司
实施情况
之
法律意见书
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国浩律师（宁波）事务所 法律意见书
国浩律师（宁波）事务所
关于宁波精达成形装备股份有限公司
股票回购注销实施情况之
法律意见书
致：宁波精达成形装备股份有限公司
国浩律师（宁波）事务所接受宁波精达成形装备股份有限公司的委托，担任
宁波精达成形装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的特聘专项
法律顾问，现就2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况出
具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)及其他有关法律、法规及规范性文件，按照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对公司本次激励计划的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，
并据此出具本法律意见书。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律
法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺
文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次回购注销实施事项发表意见，而不对公司本次激励
计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资
格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销实施事项所必备的法
律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任；
（七）本所律师仅就本次回购注销实施事项及相关法律问题发表意见，且仅
根据现行中国大陆地区法律法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大
陆地区以外的法律法规等规范性文件发表法律意见；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（九）本法律意见书，仅供公司为本次回购注销实施事项之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次回购注销的批准和授权
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励对激励对象尚未
解除限售的限制性股票回购注销，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更
注册资本并办理工商变更登记等事宜。
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为3.45元/股加银
行同期存款利息。
履行通知债权人程序，披露了《宁波精达成形装备股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票通知债权人的公告》。根据公司提供的说明，公示期（自2023
年7月20日起45天）内，未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议，也
未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的要求。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《宁波精达成形装备股份有限公司2022年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次回购注销相关情况
根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等文件的
规定，回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票情况如下：
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（一）回购原因及数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员（辞
退）而离职、合同到期不再续约、违反了公司关于竞业限制的相关规定，自情况
发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。因首次授予部分2名激励
对象因个人原因已离职，不再符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取
消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2023年5月24日披露了
《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
根据公司2021年年度股东大会的授权，公司根据有关规定应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2022年限制性股票首次及预留授予价格为3.67元/股，根据上述价格调整
规定，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为3.67-0.22=3.45元/股。同时根
据《激励计划（草案）》规定，2名激励对象的限制性股票回购价格应为3.45元/
股加上银行同期存款利息之和。
（三）回购资金总额及回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为442,911元加同期银行存款利息之
和，合计为450,230元，全部为公司自有资金。
（四）回购注销安排
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请，
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本次实施回购注销的回购专用证券账户号码：B886047562。注销完成后，公司
股份总数由438,025,420股变更为437,897,040股，注册资本由目前的438,025,420
元变更为437,897,040元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分
限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。
三、结论性意见
综上所述，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日：
法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
销安排，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。
第三十四条的规定。
相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、证券登记结算机构办理
相应后续手续，应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。
（以下无正文，为签署页）
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