北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
二〇二三年九月
地址：北京市朝阳区建国门外大街 21 号北京国际俱乐部大厦 8 层
邮编： 100020 电话：（8610）85328000
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 全称或含义
北斗星通、上市公司、公司 北京北斗星通导航技术股份有限公司，股票代码 002151
重庆北斗、标的资产出售方 北斗星通（重庆）汽车电子有限公司
华瑞智联、交易对方 北京华瑞世纪智联科技有限公司
标的公司、北斗智联 北斗星通智联科技有限责任公司
深圳徐港 深圳市徐港电子有限公司
江苏北斗 江苏北斗星通汽车电子有限公司
奥莫软件 奥莫软件有限公司
远特科技 北京远特科技股份有限公司
北斗智联（南京） 北斗星通智联科技（南京）有限公司
徐港科技（香港）有限公司（英文名称：XUGANG TECHNOLOGY
徐港香港
(HONG KONG) LIMITED）
国汽智端 国汽智端（成都）科技有限公司
上海博汽智能 上海博汽智能科技有限公司
上海车易测 上海车易测智能科技有限公司
锐驰智光 锐驰智光（北京）科技有限公司
远特科技深圳分公司 北京远特科技股份有限公司深圳分公司
奥莫软件成都分公司 奥莫软件有限公司成都分公司
北斗海松 北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）
联智汇创 宿迁联智汇创企业管理合伙企业（有限合伙）
华瑞世纪 华瑞世纪控股集团有限公司
山西华瑞 山西华瑞星辰通讯科技有限公司
海松守正 嘉兴海松守正股权投资合伙企业（有限合伙）
中金科元 重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厚达诺延 厦门厚达诺延投资合伙企业（有限合伙）
宿迁高投 宿迁高投知来股权投资合伙企业（有限合伙）
宿迁知来 宿迁知来常兴管理咨询合伙企业（普通合伙）
联智汇益 联智汇益（宿迁）技术服务有限公司
本次交易、本次重大资产出 重庆北斗向华瑞智联转让标的公司注册资本中 11,226.9172 万元
售 出资（占标的公司注册资本的 15%）的行为
标的股权、标的资产 重庆北斗持有的北斗智联 15%的股权
交易双方 重庆北斗、华瑞智联
《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草
《重大资产出售报告书》
案）》
《北斗星通（重庆）汽车电子有限公司与北京华瑞世纪智联科技
《股权转让协议》
有限公司关于北斗星通智联科技有限责任公司之股权转让协议》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北斗星通智联科技
《审计报告》
有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0020712 号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京北斗星通导航技术
股份有限公司下属公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司拟转
《评估报告》
让持有的北斗星通智联科技有限责任公司股权项目资产评估报
告》（天兴评报字（2023）第 1402 号）
评估基准日 本次交易的评估基准日，即 2023 年 5 月 31 日
在市场监督管理部门完成本次交易标的股权过户至华瑞智联名下
交割日
的变更登记之日
过渡期 自评估基准日（不含）至标的股权交割日（含）止的期间
报告期 2021 年度、2022 年度、2023 年 1 月 1 日-2023 年 5 月 31 日
本所 北京市隆安律师事务所
中信证券、
中信证券股份有限公司
独立财务顾问
大华会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业评估公司 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中信银行重庆分行 中信银行股份有限公司重庆分行
华夏银行重庆高新支行 华夏银行股份有限公司重庆高新支行
招商银行重庆分行 招商银行股份有限公司重庆分行
浦发银行重庆分行 上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行
中国银行宿迁分行 中国银行股份有限公司宿迁分行
江苏银行宿迁分行 江苏银行股份有限公司宿迁分行
邮政储蓄宿迁分行 中国邮政储蓄银行股份有限公司宿迁市分行
交通银行宿迁分行 交通银行股份有限公司宿迁分行
上海国际仲裁中心 上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》（中国证券
《重组管理办法》
监督管理委员会令第 214 号）
《深交所上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组
《监管指引第 9 号》
的监管要求》
《公司章程》 公司不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而定）
元、万元、亿元 元人民币、万元人民币、亿元人民币
北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
重大资产出售的法律意见书
隆证字 2023【2001】号
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
根据北斗星通与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司委托，担任北斗
星通本次交易的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深交
所上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合对公司尽职调查情况，本所为公司本次交易出
具本法律意见书。
第一节 声明事项
对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：
法规和规范性文件规定发表法律意见，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法
律、法规及规范性文件的理解出具。
的资产出售方、标的公司、交易对方进行了充分的尽职调查，对本次交易方案、相关协
议等进行了详细论证及审核，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证其所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
并据此出具法律意见。对于法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关知情人士提供的证明、证言或文件出
具法律意见。
法规和中国证监会、深交所有关规范性文件的明确要求，对本次交易的合法性及对本次
交易有重大影响的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、
验资及审计、评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归
位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务：对
财务、会计、审计、评估等非法律事项履行了普通注意义务。在法律意见书中涉及会计、
验资、审计、评估等内容时，本所履行了非专业人士所能做的必要调查、复核工作，形
成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告/说明引述，并不
构成本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
第二节 法律意见书正文
一、本次交易方案
根据北斗星通第六届董事会第三十三次会议审议通过的本次交易的相关议案、《重
大资产出售报告书》以及《股权转让协议》的约定，本次交易的交易方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为北斗星通全资子公司重庆北斗拟向华瑞智联出售重庆北斗持有的
北斗智联 15%股权（即北斗智联注册资本中 11,226.9172 万元的出资），华瑞智联以现
金方式支付本次交易价款。本次交易完成后，重庆北斗持有北斗智联的股权比例由
斗智联不再纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易方案的具体内容
本次重大资产出售的交易对方为华瑞智联。
本次重大资产出售的标的资产为上市公司全资子公司重庆北斗持有的北斗智联
本次交易的方式为重庆北斗向华瑞智联转让股权。
本次交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估
值为基础，由交易双方协商确定。
根据天健兴业评估公司出具的《评估报告》，截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，
北斗智联股东全部权益价值评估值为 163,939.66 万元，标的资产对应的评估值为
产定价为 25,290 万元。
本次交易价款的支付方式为现金支付。
标的股权的交易对价不因过渡期损益进行调整。
交易双方将在华瑞智联按照《股权转让协议》的约定向重庆北斗支付首笔股权转让
款后的十（10）个工作日内，促使标的公司完成标的股权的过户及变更登记。交割日为
在市场监督管理部门完成标的股权过户至华瑞智联名下的变更登记之日。
自交割日起，标的股权对应的所有权利、义务和风险均由华瑞智联承继。华瑞智联
享有标的股权产生的一切权益，并且承担标的股权产生的一切风险、责任和义务。
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12
个月。
（三）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售
资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五
十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人
民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”第十四条规
定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资
产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”“上市公司在十二
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。
根据北斗星通第六届董事会第三十三次会议审议通过的本次交易相关议案，本次交
易实施完成后，北斗星通不再是北斗智联的控股股东，北斗智联不再纳入上市公司合并
报表范围。根据大华会计师事务所于 2023 年 3 月 24 日出具的《北京北斗星通导航技术
股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]000297 号）、于 2023 年 3 月 24 日出具的《北
斗星通智联科技有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0013135 号），标的公司截
至 2022 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2022 年度的营业收入与上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 213,648.82 58,367.86 198,303.13
上市公司 760,855.41 481,388.52 381,607.77
指标占比 28.08% 12.12% 51.97%
根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司在 2022 年度所产生的营业收入占上
市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万
元。此外，2022 年 11 月，北斗智联出售了参股子公司合众北斗电子科技（上海）有限
公司 4.60%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，该次交易需纳入本次重大资产重
组的累计计算范围。根据合众北斗电子科技（上海）有限公司 2021 年度经审计的财务
指标，该次交易对应的资产总额为 233.66 万元、资产净额为 52.06 万元、营业收入为
营业收入比例均较小，不会影响本次交易性质。
因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
根据华瑞智联出具的说明并经本所律师核查，本次交易的交易对方与上市公司不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司全资子公司重庆北斗出售所持标的公司股权，不涉及上市公司
发行股份，也不涉及上市公司向其实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司
股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形，根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易的交易方案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，合法有效；根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组，不构成关联交易，也不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
本次重大资产出售的交易各方包括：标的资产的出售方重庆北斗和标的资产的购买
方华瑞智联。
（一）标的资产出售方重庆北斗的主体资格
重庆北斗为北斗星通的全资子公司。根据重庆北斗现行有效的《营业执照》，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，重庆北斗
基本情况如下：
名称 北斗星通（重庆）汽车电子有限公司
统一社会信用代码 9150011257717032XY
住所 重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道 81 号 2 幢 5 楼 508
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 30,000 万元
法定代表人 徐林浩
导航设备、汽车音响及其它汽车电子产品的开发、生产、销售及相关技
术服务；汽车零部件的开发、生产、销售及相关技术服务；卫星定位系
经营范围
统的研发、销售及相关技术服务；软件开发；货物进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 6 月 14 日
营业期限 2011 年 6 月 14 日至永久
经查询国家企业信用信息公示系统，输入重庆北斗名称后，显示重庆北斗目前状态
为“存续（在营、开业、在册）”。
本所律师认为，重庆北斗为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见
书出具之日，未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情
形，具备参与本次重大资产出售的主体资格。
（二）交易对方华瑞智联的主体资格
根据华瑞智联现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，华瑞智联基本情况如下：
名称 北京华瑞世纪智联科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MABP7RPE5R
住所 北京市朝阳区霄云里南街 9 号院 5 号楼 18 层 1801 内 1
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000 万元
法定代表人 陈立庚
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 2022 年 6 月 17 日
营业期限 2022 年 6 月 17 日至 2052 年 6 月 16 日
经查询国家企业信用信息公示系统，输入华瑞智联名称后，显示华瑞智联目前状态
为“存续（在营、开业、在册）”。
华瑞智联的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华瑞智联为依法设立并有效存续的有
限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情
形，具备参与本次重大资产出售的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经履行的审批和授权程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售方案的议
案》《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司与交易对方签署本次重大资产出售相关协议的议案》等与本次交
易有关的议案。北斗星通独立董事对本次重大资产出售涉及的对北斗智联提供担保比例
调整事项发表了事前认可意见，对本次重大资产出售的相关事项发表了独立意见。
交易有关的议案。
方式向重庆北斗购买其直接持有的北斗智联 15%股权的交易。
根据北斗海松、联智汇创、中金科元、厚达诺延、宿迁知来、徐林浩、张敬锋出具
的声明承诺，除本次交易双方外，标的公司其他股东均已同意本次交易并放弃优先购买
权。
（二）本次交易尚需履行的审批和授权程序
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的审批
和授权程序外，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的
批准和授权合法有效。
四、本次交易的相关协议
汽车电子有限公司与北京华瑞世纪智联科技有限公司关于北斗星通智联科技有限责任
公司之股权转让协议》，约定重庆北斗将其持有的北斗智联 15%的股权转让给华瑞智联。
在《股权转让协议》中，协议签署各方对标的股权及交易价格，双方陈述与保证，承诺，
交易款项支付、交割，过渡期安排，标的公司的人员安置，交割日后义务，违约责任，
协议的生效、变更与终止等事项进行了明确约定。
此外，《股权转让协议》对标的公司股东的回购义务、担保义务、财务资助义务调
整作出了约定，明确在本次交易后北斗星通对标的公司财务投资人股东的回购义务、向
标的公司提供担保及财务资助的义务均以交割日后重庆北斗对标的公司的绝对持股比
例为上限。就本次交易前北斗星通已为标的公司及其子公司银行融资事项提供的保证责
任担保，北斗星通、华瑞世纪、标的公司及其子公司另行签署了《反担保协议》，约定
华瑞世纪向北斗星通提供连带责任保证形式的反担保，以保证北斗星通世纪履行的保证
责任均为标的公司及其子公司到期未清偿债权金额的 18.21%，如超出前述比例，则华
瑞世纪对超出部分承担保证责任。
本所律师核查《股权转让协议》《反担保协议》等本次交易的相关协议后认为，该
等协议经交易双方协商一致，对标的资产出售以及后续事宜作出了明确的约定和安排，
协议内容未违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，未损害上市公司利益，该等协议自约定的生效条件全部得到满足后生效。
五、本次交易拟出售的标的资产
本次交易拟出售的标的资产为重庆北斗所持北斗智联 15%的股权。标的公司的相关
情况如下：
（一）标的公司基本情况及主要历史沿革
根据北斗智联现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，北斗智联基本情况如下：
北斗智联成立于 2019 年 6 月 28 日，现持有重庆市渝北区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91500112MA60ERHW86 的《营业执照》，住所为重庆市渝北区玉峰
山镇桐桂大道 81 号 2 幢，法定代表人为徐林浩，公司类型为有限责任公司，注册资本
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：开发、生产和销售：智能网联汽车电子产品（包括：导航影音娱
乐系统及部件、仪表系统及部件、网联系统及部件、HUD 系统及部件、高级辅助驾驶
系统和自动驾驶需要的导航相关部件）；提供汽车智能网联相关技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；提供车联网技术服务；从事与以上业务相关的货物及技术进出口，
智能车载设备制造，智能车载设备销售，通信设备制造，卫星通信服务，软件开发，软
件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。营业期限自
经查询国家企业信用信息公示系统，输入北斗智联名称后，显示北斗智联目前状态
为“存续(在营、开业、在册)”。
根据北斗智联现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，北斗智联股
权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资数额（万元） 出资比例
合计 74,846.1149 100.00%
根据北斗智联登记资料，北斗智联设立及股权变动情况如下：
（1）2019 年 6 月，北斗智联设立
子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司拟新设子公司的议案》，同意北斗星通全资
子公司重庆北斗在重庆设立北斗智联。
北斗智联成立于 2019 年 6 月 28 日，公司设立时注册资本为 5,000 万元，法定代表
人为徐林浩，经营范围为软件开发；信息技术咨询、技术服务；导航设备、汽车音响及
其它汽车电子产品的开发、生产、销售及相关技术服务；汽车零部件的开发、生产、销
售及相关技术服务；卫星定位系统的研发、销售及相关技术服务；软件开发；货物进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自 2019
年 6 月 28 日至永久。
北斗智联设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
（2）2019 年 8 月，北斗智联第一次增资
对外投资的议案》，同意北斗星通以自有资金 3.36 亿元人民币对重庆北斗增资暨由重
庆北斗向北斗智联增资 3.36 亿元；山西华瑞以自有资金向北斗智联现金增资 2.78 亿元，
华瑞世纪以自有资金向北斗智联现金增资 0.20 亿元，合计增资 6.35 亿元，北斗智联注
册资本由 5,000 万元增至 50,000 万元，增资超过注册资本的部分计入资本公积。
同意北斗智联注册资本由 5,000 万元增至 50,000 万元，新增 45,000 万元由重庆北斗认
缴 23,248 万元、山西华瑞星辰通讯科技有限公司认缴 20,292 万元、华瑞世纪控股集团
有限公司认缴 1,460 万元。
《准予变更登记通知书》。
本次增资完成后，北斗智联注册资本由 5,000 万元增至 50,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 50,000.00 100.00%
（3）2020 年 6 月，北斗智联第二次增资
于产业基金对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意北斗海松以自有资金 1 亿
元现金向北斗智联增资。本次增资完成后，北斗智联注册资本由 5 亿元增至 6 亿元。
北斗智联注册资本由 50,000 万元增至 60,000 万元，新增的注册资本由北斗海松认缴。
智联签署了《关于北斗星通智联科技有限责任公司之增资协议》。
《准予变更登记通知书》。
本次增资完成后，北斗智联注册资本由 50,000 万元增至 60,000 万元，股权结构如
下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 60,000.00 100.00%
（4）2020 年 12 月，北斗智联第一次股权转让
所持北斗智联全部股权分别转让给海松守正。本次股权转让已经北斗智联 2020 年第七
次股东会审议通过。
更登记通知书》。
本次股权转让完成后，北斗智联注册资本仍为 60,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 60,000.00 100.00%
（5）2022 年 4 月，北斗智联第二次股权转让
控股子公司北斗星通智联科技有限责任公司拟实施股权激励计划的议案》《关于公司控
股子公司北斗星通智联科技有限责任公司拟实施股权激励计划涉及关联交易的议案》，
根据前述议案及《北斗星通智联科技有限责任公司股权激励计划及管理办法》《关于控
股子公司实施股权激励计划涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-037），北斗智联
依据经营情况并经股东方协商约定实施股权激励计划。北斗智联的股东重庆北斗、海松
守正根据持股比例，以股权转让方式合计向北斗智联为本次股权激励计划成立的“持股
平台”转让北斗智联 10%（6,000 万元出资）的股权，其中重庆北斗转让 5.649%的股权
（3,390 万元出资），海松守正转让 4.351%的股权（2,610 万元出资）。
司 3,389.76 万元的出资转让给联智汇创，同意股东海松守正将其持有的本公司 2,610.24
万元的出资转让给联智汇创。
登记通知书》。
本次股权转让完成后，北斗智联注册资本仍为 60,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 60,000.00 100.00%
（6）2022 年 5 月，北斗智联第三次增资
控股子公司北斗智联增资扩股暨关联交易的议案》，根据该议案、《关于下属控股子公
司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2021-091），北斗星通同意北斗智联增资
联科技有限责任公司增资扩股协议》，约定北斗智联增加注册资本 1,224.4898 万元并由
徐林浩以 1,224.4898 万元的价格予以认购。
科技有限责任公司增资扩股协议》，约定北斗智联增加注册资本 918.3674 万元并由张
敬锋以 918.3674 万元的价格予以认购。
限公司出资 24,858.24 万元；北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）出资 10,000
万元：嘉兴海松守正股权投资合伙企业（有限合伙）出资 19,141.76 万元；宿迁联智汇
创企业管理合伙企业（有限合伙）出资 6,000 万元；张敬锋出资 918.3674 万元。
《准予变更登记通知书》。
本次增资完成后，北斗智联注册资本由 60,000 万元增至 62,142.8572 万元，股权结
构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 62,142.8572 100.00%
（7）2022 年 7 月，北斗智联第三次股权转让
其在北斗智联的 19,141.76 万元出资以 36,963 万元的价格转让给华瑞智联。
司 19,141.76 万元的股权转让给华瑞智联。
书》。
本次股权转让完成后，北斗智联注册资本仍为 62,142.8572 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 62,142.8572 100%
（8）2022 年 7 月，北斗智联第四次增资
权下属控股子公司对外融资的议案》，同意授权北斗智联向产业/战略投资机构等非银
行金融机构以股权或债转股形式进行融资，融资额度不超过 3 亿元。
根据上述议案，2021 年至 2022 年间，宿迁高投、宿迁知来、中金科元、厚达诺延
先后向北斗智联提供可转债借款本金合计 2.8 亿元。
华瑞智联、联智汇创、徐林浩、张敬锋，以及相关方北斗星通、华瑞世纪签订《关于北
斗星通智联科技有限责任公司之增资协议》，协议约定，同意北斗智联新增注册资本
资本金及利息合计 28,618.8333 万元认缴，其中宿迁知来认缴出资 3,974.3455 万元，中
金科元认缴出资 6,789.2459 万元，厚达诺延认缴出资 1,939.6663 万元，超过新增注册资
本的部分计入北斗智联资本公积。
本次增资完成后，北斗智联注册资本由 62,142.8572 万元增至 74,846.1149 万元，股
权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 74,846.1149 100%
综上，本所律师经核查认为，标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，不
存在影响其合法存续的情况；标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受
到限制的情形；本次交易涉及的标的资产过户不存在实质性法律障碍。
（二）标的公司主要资产
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司对外投
资了 5 家境内控股子公司、1 家香港控股子公司、3 家境内参股子公司，具体情况如下：
（1）深圳徐港
根据深圳市市场监督管理局于 2023 年 4 月 27 日核发的《营业执照》、公司章程及
本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询结果，深圳徐港的基本情况如下：
名称 深圳市徐港电子有限公司
统一社会信用代码 91440300746624434D
深圳市龙岗区坂田街道坂田社区贝尔路 2 号高新技术工业园微谷二期一
住所
层-A137 室
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 1,000 万元
法定代表人 徐林浩
一般经营项目是：开发和销售智能网联汽车电子产品（包括：智能座舱
系统及部件、导航影音娱乐系统及部件、仪表系统及部件、HUD 系统及
部件、网联系统及部件、汽车天线系统及部件、高级辅助驾驶和自动驾
经营范围 驶系统及部件等）；提供汽车智能网联相关技术开发、技术转让、技术
咨询、技术检测、技术服务；提供车联网服务、导航信息服务、测绘服
务；从事软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、应用软件服
务及销售业务；从事与以上业务相关的货物及技术进出口。
成立日期 2003 年 2 月 24 日
营业期限 永续经营
股权结构 北斗智联 100%
（2）江苏北斗
根据宿迁市宿豫区行政审批局于 2021 年 5 月 27 日核发的《营业执照》、公司章程
及本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询结果，江苏北斗的基本情况如下：
名称 江苏北斗星通汽车电子有限公司
统一社会信用代码 91321311566857150W
住所 宿迁市宿豫经济开发区峨眉山路 1 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 20,000 万元
法定代表人 徐林浩
许可项目：检验检测服务；测绘服务；技术进出口；货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件
经营范围
制造；仪器仪表制造；通信设备制造；物联网设备制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；
物联网技术服务；物联网应用服务；卫星通信服务；软件开发；软件销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2010 年 12 月 17 日
营业期限 2010 年 12 月 17 日至 2030 年 12 月 16 日
股权结构 深圳徐港 100%
（3）奥莫软件
根据重庆市渝北区市场监督管理局于 2022 年 6 月 8 日核发的《营业执照》、公司
章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询结果，奥莫软件的基本情况如
下：
名称 奥莫软件有限公司
统一社会信用代码 91500112MAABWGUX44
住所 重庆市渝北区仙桃街道数据谷中路 105 号第 14 层
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 5,000 万元
法定代表人 徐林浩
一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络与信息安全软
经营范围 件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能
车载设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 7 月 28 日
营业期限 2021 年 7 月 28 日至永久
股权结构 江苏北斗 100%
（4）北斗智联（南京）
根据南京市浦口区行政审批局于 2022 年 12 月 8 日核发的《营业执照》、公司章程
及本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询结果，北斗智联（南京）的基本情况
如下：
名称 北斗星通智联科技（南京）有限公司
统一社会信用代码 91320111MAC62F4E6K
住所 江苏自贸区南京片区浦滨路 320 号科创总部大厦 B 座 407-5
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 4,000 万元
法定代表人 徐林浩
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航服务；信息系统集
成服务；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；通信设备制造；软
经营范围 件开发；电子产品销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端
销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；导航终端制造；导航
终端销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立日期 2022 年 12 月 8 日
营业期限 2022 年 12 月 8 日至长期
股权结构 北斗智联 100%
（5）远特科技
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 6 月 4 日核发的《营业执照》、公司
章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询结果，远特科技的基本情况如
下：
名称 北京远特科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110108665874482K
住所 北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢 2 层 226 室
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 37,990.1144 万元
法定代表人 徐林浩
技术开发、技术转让、技术咨询；制造智能车载设备；制造通信终端设
经营范围 备；智能车载多媒体终端的生产（限分支机构经营）；生产电子产品；
销售电子产品、智能车载设备、导航终端、仪器仪表、自行开发后的产
品；车联网技术服务；应用软件服务；物联网应用服务；检测服务；软
件开发；技术进出口；货物进出口；测绘服务；信息服务业务（仅限互
联网信息服务）（不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交
互服务和信息保护和加工处理服务）（增值电信业务经营许可证有效期
至 2024 年 07 月 02 日）；国内呼叫中心业务（限外埠从事经营活动）（增
值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 10 月 25 日）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2007 年 8 月 8 日
营业期限 2007 年 8 月 8 日至长期
北斗智联 99.9975%
股权结构
华瑞世纪 0.0025%
（6）徐港香港
徐港香港成立于 2014 年 3 月 31 日，目前持有香港公司注册处核发的注册编号为
证书生效日期为 2023 年 3 月 31 日，届满日期为 2024 年 3 月 30 日），股本 1 港元，注
册地址为 UNIT 1205, 12/F MIRROR TOWER 61 MODY RD TST EAST KLN, HONG
KONG.业务性质为贸易。
（7）国汽智端
根据成都高新技术产业开发区市场监督管理局于 2022 年 12 月 15 日核发的《营业
执照》、公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询结果，国汽智端的
基本情况如下：
名称 国汽智端（成都）科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA7N37E3XU
住所 成都高新区石羊场路 777 号
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3,000 万元
法定代表人 王博
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集
成服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；软件开发；电子
经营范围 元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；软件销售；信息安全设
备销售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造
【分支机构经营】；汽车零配件零售；移动终端设备销售；导航终端
销售；智能车载设备制造【分支机构经营】；智能车载设备销售；通
信设备制造【分支机构经营】；卫星移动通信终端销售；5G 通信技
术服务；卫星通信服务；集成电路销售；专业设计服务；工业设计服
务；工业工程设计服务；停车场服务；智能控制系统集成；工程和技
术研究和试验发展；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；技
术进出口；进出口代理；会议及展览服务；物业管理；企业管理咨询；
安全咨询服务；认证咨询；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：认证服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2022 年 4 月 19 日
营业期限 长期
北斗智联出资比例 17.00%
（8）上海博汽智能
根据上海市奉贤区市场监督管理局于 2023 年 8 月 8 日核发的《营业执照》、公司
章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询结果，上海博汽智能的基本情况
如下：
名称 上海博汽智能科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JYR2836
住所 上海市奉贤区南桥镇环城西路 477 号 1 层
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,111.1111 万元
法定代表人 宁永胜
（智能、电子、通信、计算机、信息）科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务，电子产品、机电设备及配件、通讯设备、
经营范围
仪器仪表、计算机软硬件、汽车配件的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 9 月 13 日
营业期限 2017 年 9 月 13 日至长期
北斗智联出资比例 北斗智联 10.00%
（9）锐驰智光
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2023 年 4 月 28 日核发的《营业执照》、公司
章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询结果，锐驰智光的基本情况如
下：
名称 锐驰智光（北京）科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA0068UC08
住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼地下一层 CB101-121
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 207.8612 万元
法定代表人 姜波
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开
发的产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。(市场主体依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 2016 年 6 月 16 日
营业期限 长期
北斗智联出资比例 北斗智联 3.125%
根据公司说明及本所律师核查，本所律师认为，标的公司下属控股子公司分别根据
注册地国家和地区的法律依法设立，目前处于有效存续状态，不存在根据法律、行政法
规及其公司章程规定需要解散或终止的情形。标的公司合法拥有控股和参股子公司的股
权，且股权权属清晰，标的公司对外投资的股权未设置任何担保或其他权利限制。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司控
股子公司目前运营中的分支机构共 2 家，基本情况如下：
序 分支机构 统一社会信
负责人 经营范围 成立日期
号 名称 用代码
一般经营项目是：汽车用品的技术开发
远特科技 9144030056 和销售，汽车零部件、电子产品的销售 2010 年 10
深圳分公司 2794527Q （以上均不含专营、专控、专卖商品及 月 14 日
限制项目）。
一般项目：软件开发；软件销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服
奥莫软件 务；网络与信息安全软件开发；人工智 2023 年 3 月
成都分公司 44E 能应用软件开发；人工智能理论与算法 1日
软件开发；智能车载设备销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
根据北斗智联控股子公司提供的不动产权证、抵押合同、他项权利登记手续等资料，
标的公司控股子公司江苏北斗拥有的土地使用权、房屋所有权情况如下：
土地面积 土地 使用权 使用 房屋面积 规划
不动产权证号 土地/房屋座落
（m2） 用途 类型 期限 （m2） 用途
苏（2017）宿迁
宿迁高新技术产业开 2061.0
市不动产权第 41,586.00 工业 出让 31,301.26 工业
发区峨眉山路 1 号 2.28 止
《最高额抵押合同》，江苏北斗将苏（2017）宿迁市不动产权第 0040225 号不动产抵押
给江苏银行宿迁分行，为江苏银行宿迁分行与江苏北斗签订的《最高额综合授信合同》
（编号：SX131323000676）项下实际发生的债权提供担保，担保的最高债权数额为 6,500
万元，债权确定期间为 2023 年 2 月 10 日至 2024 年 2 月 1 日。
根据公司提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的商标档案、中国商标网上
的公开信息，并经公司确认及本所律师核查，截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其控
股子公司在境内拥有 57 项注册商标，详见本法律意见书附件一“北斗智联及其控股子公
司境内注册商标”。
根据公司说明和本所律师核查，标的公司及其控股子公司合法拥有上述注册商标，
该等商标不存在任何质押或权利限制。
根据公司提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》及《外观设计专利证书》、
国家知识产权局出具的证明，并经公司确认及本所律师核查，截至 2023 年 5 月 31 日，
标的公司及其控股子公司在境内拥有 276 项已获授权的专利，详见本法律意见书附件二
“北斗智联及其控股子公司已获授权的境内专利”。
根据公司说明和本所律师核查，标的公司及其控股子公司已获授权的上述专利上不
存在任何质押或权利限制，标的公司及其控股子公司合法拥有上述专利。
根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》《计算机软件著作权登记事项变更
或补充证明》、公司确认及本所律师核查，截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其境内
控股子公司取得 396 项计算机软件著作权，详见本法律意见书附件三“北斗智联及其境
内控股子公司拥有的计算机软件著作权”。
根据公司说明和本所律师核查，截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其控股子公司
拥有的上述计算机软件著作权上不存在任何质押或其他权利限制，标的公司及其境内控
股子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
根据公司提供的房屋租赁合同及其履行情况等资料并确认，截至 2023 年 5 月 31 日，
标的公司及其控股子公司在境内租赁的用于生产及办公的房产共 8 处。该等租赁房产的
基本情况如下：
序 面积
出租方 承租方 房产地址 租赁期限 房产证号
号 （m2）
北斗星通（重 渝北区桐桂大道 81 号 2 渝（2021）渝北区
北斗 2021/11/3-
智联 2026/11/2
发展有限公司 分及第六层 第 000983138 号
北斗星通（重 渝（2021）渝北区
北斗 渝北区桐桂大道 81 号 2 2022/2/15-
智联 幢 3 层部分 2027/2/15
发展有限公司 第 000983138 号
远特 北京市朝阳区农展馆南 2023/2/1- X 京房权证朝字
科技 路 13 号 6 层 719B 2025/1/31 第 631277 号
深圳市南山区高新南四
创维集团有限 远特科 粤（2020）深圳市
道 18 号创维半导体设计 2022/12/30-
大厦塔楼西座 23-24 层 2025/12/31
分公司 分公司 第 0219720 号
苏（2019）宁江
不动产权
北斗智 南京市江宁区双龙大道 第 0007631、
南京东方实华 2022/11/20-
置业有限公司 2025/1/19
京） 31 楼 0007379-00086、
号
重庆仙桃数据 渝北区仙桃街道数据谷 渝（2017）渝北区
奥莫 2023/1/1-
软件 2024/12/31
限公司 14-15 层 第 000312179 号
川（2018）成都市
四川顾邦装饰 成都市高新区吉庆三路
奥莫 2022/1/20- 不动产权
软件 2027/1/19 第 0290532 号、第
公司 2 单元 15 层 1501、1502
深圳睿智荟 深圳市龙岗区坂田街道
深圳 2023/3/1-
徐港 2024/2/29
有限公司 业园微谷二期-A137
经本所律师核查，标的公司及其控股子公司签署的上述房屋租赁合同条款符合法
律、法规规定，合法有效，截至本法律意见书出具之日，上述合同均履行正常。
根据公司提供的资料以及确认，就上述第 1-7 项租赁房屋，出租方已提供租赁物业
的权属证明文件；就上述第 8 项深圳徐港租赁的房屋，出租方未能提供租赁物业的权属
证明文件。深圳徐港自使用上述租赁房屋以来，未因租赁房产的权属瑕疵问题发生任何
纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，亦未影响到深圳徐港的实际使用。深圳徐港租
赁上述房屋的主要用途系办公，如深圳徐港对该等租赁物业的使用因出租人无权出租该
等物业而受到影响，则深圳徐港可以及时另行更换所涉及的经营场所，该等房屋搬迁不
会对其经营造成重大不利影响。前述租赁房产的权属瑕疵不会对标的公司及其控股子公
司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
根据公司确认及本所律师核查，标的公司及其控股子公司的租赁房产未办理租赁登
记或备案。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十
日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法
律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。故相关房屋租赁
合同不会因为未办理租赁登记而无效。综上所述，标的公司及其控股子公司未就其在境
内租赁房屋相应办理登记备案，不会影响租赁合同的效力，不会对标的公司及其控股子
公司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）标的公司主营业务及经营资质
截至本法律意见书出具之日，北斗智联的经营范围为许可项目：检验检测服务，测
绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：开发、生产和销售：智能网联汽车电子
产品（包括：导航影音娱乐系统及部件、仪表系统及部件、网联系统及部件、HUD 系
统及部件、高级辅助驾驶系统和自动驾驶需要的导航相关部件）；提供汽车智能网联相
关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；提供车联网技术服务；从事与以上业务
相关的货物及技术进出口，智能车载设备制造，智能车载设备销售，通信设备制造，卫
星通信服务，软件开发，软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
根据北斗智联提供的资料并经本所律师核查，北斗智联主营业务为智能网联汽车电
子产品的研发、生产和销售，专注于智能座舱等汽车电子领域。
根据公司提供的文件、公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司及其境内控股子公司目前拥有的与其主营业务相关的主要经营资质及许可证
书如下：
（1）增值电信业务经营许可证
序 持证
核发机构 证书编号 证书内容 核发日期 有效期至
号 主体
远特 工业和信息 B2-201839 业务种类：国内呼叫中心业务
科技 化部 60 业务覆盖范围：全国
业务种类（服务项目）及覆盖
范围：信息服务业务（仅限互
远特 北京市通信 京 ICP 证 联网信息服务），不含信息搜
科技 管理局 140179 号 索查询服务、信息社区服务、
信息即时交互服务和信息保护
和加工处理服务。
（2）安全生产标准化评级
序 持证
核发机构 证书编号 证书内容 核发日期 有效期至
号 主体
宿迁宿豫
江苏 苏 AQB321311QGⅢ 安全生产标准化三级
北斗 202100029 企业（轻工其他）
理局
（3）排污许可相关资质
序号 持证主体 证书名称 登记编号 登记日期 有效期至
RHW86001X
（四）标的公司重大债权债务及对外担保
根据《审计报告》、北斗智联及其控股子公司提供的相关资料，并经本所律师核查，
截至 2023 年 5 月 31 日，北斗智联及其控股子公司正在履行的合同金额在 1,000 万元以
上的授信合同、借款合同如下：
单位：人民币万元
受信人/ 授信人/
序号 金额 合同名称 利率 授信/借款期限 担保方式
借款人 贷款人
《综合授信合同》 2022 年 1 月 5 日
（2021 渝银信字第 401011 号） -2025 年 2 月 25 日
《人民币流动资金贷款合同》
-2025 年 1 月 4 日
中信银 【401011-1】号） 《最高额保证合同》（2021 渝银最保字第
北斗
智联 2022 年 9 月 29 日
分行 3,000 （2021 银渝【贷】字/第 3.95% 证，担保最高债权本金数额 10,000 万元1
-2025 年 9 月 28 日
【201011-6】号）
《国内信用证融资主协议》
-2025 年 2 月 25 日
《最高额融资合同》 2022 年 6 月 8 日
华夏银 （CQ08（融资）20220003） -2023 年 6 月 7 日
《最高额保证合同》 （CQ08（高保）20220003），
北斗 行重庆 《流动资金借款合同》3 2022 年 6 月 30 日
智联 高新支 （CQ0810120220021） -2023 年 6 月 29 日
本金数额 8,000 万元2
行 《流动资金借款合同》4 2022 年 8 月 25 日
（CQ0810120220053） -2023 年 8 月 24 日
《最高额质押合同》（2022 年渝二字第 9121505
招商银 号），北斗智联将其对重庆长安汽车股份有限公
北斗 《授信协议》（2022 年渝二字 2023 年 1 月 3 日
智联 第 9121505 号） -2024 年 1 月 2 日
分行 股份有限公司向其可支付的回款（包括现金回款
及汇票）质押给招商银行重庆分行，为编号为
根据公司提供的《反担保合同》，华瑞世纪按照其间接持有北斗智联股权的比例，以连带责任保证方式向北斗星通提供信用反担保，承担反担保责任的期间为北斗星通履行
了《保证合同》项下保证责任之日起 3 年。
根据公司提供的《反担保合同》，华瑞世纪、联智汇创、徐林浩、张敬锋分别按照其直接或间接持有北斗智联股权的比例，以连带责任保证的方式向北斗星通提供信用反担
保，承担反担保责任的期间为北斗星通履行了《保证合同》项下保证责任之日起 1 年。
截至本法律意见书出具之日，北斗智联已按期偿还该合同项下借款。
截至本法律意见书出具之日，北斗智联已按期偿还该合同项下借款。
“2022 年渝二字第 9121505 号”《授信协议》提
供担保，担保最高限额为 5,000 万元
《融资额度协议》
浦发银 （BC2023032800000116）
北斗 日 本金数额 5,650 万元
智联 《最高额保证合同》（ZB8314202300000003），
分行 《流动资金借款合同》 2023 年 3 月 31 日
（83012023280291） -2024 年 6 月 30 日
本金数额 4,350 万元5
《授信额度协议》 2022 年 6 月 28 日 《最高额保证合同》（2022 年宿企最保字
（215106893E220616） -2023 年 6 月 16 日 215106893 号），保证人北斗星通，连带责任保
中国银
江苏 《流动资金借款合同》 2022 年 6 月 28 日 证，担保债权最高本金余额 1,695 万元
北斗 （215106893D220616）7 -2023 年 6 月 27 日 《最高额保证合同》（2022 年宿企最保字
分行
《流动资金借款合同》 2023 年 4 月 1 日 215106893-1 号），保证人华瑞世纪，连带责任
（215106893D230321） -2024 年 2 月 27 日 保证，担保债权最高本金余额 1,305 万元6
《最高额综合授信合同》 2023 年 2 月 10 日
（SX131323000676） -2024 年 2 月 1 日 《最高额抵押合同》（DY131323000010），江
江苏银
江苏 《流动资金借款合同》 2023 年 2 月 15 日 苏北斗将其名下位于宿迁高新技术产业开发区
北斗 （JK2023021510039807） -2024 年 2 月 14 日 峨眉山路 1 号的房屋和土地使用权抵押给江苏
分行
《流动资金借款合同》 2023 年 2 月 23 日 银行宿豫支行，担保最高债权数额 6,500 万元
（JK2023022310040375） -2024 年 2 月 22 日
邮政储
江苏 《小企业授信业务借款合同》 2023 年 3 月 28 日
北斗 （0332024804230328205714） -2024 年 3 月 27 日
分行
江苏 交通银 《流动资金借款合同》 2023 年 4 月 13 日 《保证合同》（202310018-1），保证人北斗星
北斗 行宿迁 （202310018）8 -2024 年 4 月 11 日 通，就“202310018”号《流动资金借款合同》之
根据公司提供的《反担保合同》，联智汇创、徐林浩、张敬锋分别按照其间接持有北斗智联股权的比例，以连带责任保证的方式向北斗星通、华瑞世纪提供信用反担保，承
担反担保责任的期间为北斗星通、华瑞世纪履行了《保证合同》项下保证责任之日起 15 个月。
根据公司提供的《反担保合同》，联智汇创、徐林浩、张敬锋分别按照其间接持有江苏北斗股权的比例，以连带责任保证方式向北斗星通、华瑞世纪提供信用反担保，承担
反担保责任的期间为自北斗星通、华瑞世纪履行了《保证合同》项下保证责任之日起 1 年。
截至本法律意见书出具之日，北斗智联已按期偿还该合同项下借款。
该流动资金借款合同约定，授信额度为人民币 2,000 万元，该额度属于一次性额度，授信期限自 2023 年 3 月 17 日-2024 年 2 月 22 日。本合同下提用的每笔贷款期限不长于
分行 主债权承担连带保证责任
《保证合同》（202310018-2），保证人华瑞世
纪，就“202310018”号《流动资金借款合同》之
主债权承担连带保证责任9
《保证合同》（202310019-1），保证人北斗星
通，就“202310019”号《开立银行承兑汇票合同》
交通银
江苏 《开立银行承兑汇票合同》 2023 年 4 月 7 日 之主债权承担连带保证责任
北斗 （202310019） -2024 年 2 月 22 日 《保证合同》（202310019-2），保证人华瑞世
分行
纪，就“202310019”号《开立银行承兑汇票合同》
之主债权承担连带保证责任10
北斗 北斗 财务资助合同 2022 年 8 月 9 日
智联 星通 （CWZZ-ZLKJ-2022-005)11 -2023 年 9 月 8 日
北京天
北斗 弘世纪 财务资助合同 2022 年 12 月 25 日
智联 科技有 （CWZZ-THSJ-2022-1201） -2023 年 9 月 8 日
限公司
根据公司提供的《反担保合同》，联智汇创、徐林浩、张敬锋分别按照其直接持有北斗智联股权的比例，以连带责任保证的方式向北斗星通、华瑞世纪提供信用反担保，承
担反担保责任的期间为北斗星通、华瑞世纪履行了《保证合同》项下保证责任之日起 1 年。
根据公司提供的《反担保合同》，联智汇创、徐林浩、张敬锋分别按照其直接持有北斗智联股权的比例，以连带责任保证的方式向北斗星、华瑞世纪通提供信用反担保，承
担反担保责任的期间为北斗星通、华瑞世纪履行了《保证合同》项下保证责任之日起 1 年。
截至本法律意见书出具之日，北斗智联已按期偿还该合同项下借款。
根据上述北斗智联及其控股子公司与银行债权人签署的协议，本次交易导致北斗智
联股权结构变动事宜需要取得相关银行债权人的事前同意，否则存在银行债权人取消授
信额度或要求北斗智联及其控股子公司提前偿还借款的风险。截至本法律意见书出具之
日，北斗智联及其控股子公司已通知上述银行债权人本次交易事宜，并已取得部分银行
债权人关于同意本次交易的函；就尚未取得同意函的部分银行债权人，北斗智联及其控
股子公司正在进行积极沟通，目前无银行债权人正式提出要求北斗智联及其控股子公司
提前偿还借款。根据本次交易双方签署的《股权转让协议》，银行债权人的事先同意不
属于交割的先决条件。
除邮政储蓄宿迁分行 1,000 万元借款外，北斗智联及其控股子公司向银行债权人的
相关融资均有北斗星通、华瑞世纪按相对持股比例提供连带责任保证或以北斗智联及其
控股子公司自有不动产抵押担保、应收账款质押担保，同时，根据《股权转让协议》及
《反担保协议》的约定，在本次交易后，华瑞世纪将对北斗星通提供反担保，以保证北
斗星通在相关保证合同项下实际承担的保证责任不超过债务人到期未清偿债权金额的
综上，根据公司出具的说明，并经本所律师核查，尚未取得部分银行债权人关于本
次交易的同意函不构成本次交易的实质性障碍，也不会对标的公司的正常生产经营造成
重大不利影响。
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司不存在对外担保。
经本所律师核查，上述正在履行的重大合同内容和形式均符合合同签署地及履行地
国家法律、行政法规的规定，标的公司债权债务情况真实，不存在影响标的公司正常经
营的重大债权债务及对外担保情形。
（五）标的公司诉讼仲裁及行政处罚
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，确认标的公司及其控股子公司报
告期内的行政处罚情况如下：
处罚决定书》（惠仲税罚〔2021〕65 号），远特科技惠州分公司在 2017 年 5 月 1 日至
共和国税收征收管理法》第六十二条。国家税务总局惠州仲恺高新技术产业开发区税务
局对远特科技惠州分公司处以 2,000 元罚款，该项罚款已经执行完毕。
根据《重大税收违法案件督办管理暂行办法》（国税发[2010]103 号）、《国家税
务总局广东省税务局重大税务案件审理办法》（国家税务总局广东省税务局公告 2018
年第 3 号）的规定，惠州市重大税务行政处罚案件标准为罚款金额达到 500 万元或罚款
倍数在 3 倍以上的行政处罚案件，远特科技惠州分公司受到的上述处罚未达到国家税务
总局广东省税务局规定的重大税务处罚案件的标准。经本所律师核查，报告期内，远特
科技惠州分公司对标的公司主营业务和净利润不具有重要影响，且远特科技惠州分公司
已于 2021 年 10 月 18 日注销，因此，远特科技惠州分公司受到处罚的行为不属于对本
次交易具有重大不利影响的重大违法违规行为。
根据标的公司及其子公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 5 月 31 日，
标的公司存在一起尚未了结的重大诉讼（诉讼标的额 500 万元以上），具体情况如下：
海国际仲裁中心申请仲裁，请求裁决：Ⅲ被申请人向北斗智联支付《框架合同》项下货
款 5,945,194.00 元；Ⅲ被申请人向北斗智联赔偿逾期支付《框架合同》项下货款的违约
金，暂计至 2023 年 3 月 15 日违约金金额为 169,870.79 元（违约金以应付货款本金
贷款市场报价利率（LPR）的 1.5 倍计算至实际付款之日）；Ⅲ被申请人向北斗智联赔
偿《框架合同》项下备料损失 17,021,942.23 元；Ⅲ被申请人按照《框架合同》约定采购
已经完成生产的价值 2,130,061.30 元的组合仪表屏幕和组合仪表主机并支付相应价款
（如果被申请人不能完成前述采购，则应向北斗智联赔偿因生产前述产品产生的损失
案保全费、仲裁费等费用（以上 1-5 项合计金额 25,317,068.32 元）。2023 年 4 月 10 日，
上海国际仲裁中心受理此案，并出具上国仲(2023) 第 1157 号《<框架合同>争议仲裁案
受理通知》。
上海国际仲裁中心尚未就该案作出裁决。
根据标的公司的说明承诺并经本所律师核查，截至 2023 年 5 月 31 日，除上述仲裁
案件外，标的公司及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事
项；上述仲裁案件不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实
质障碍。
六、本次交易的债权债务处理及人员安排
（一）债权债务处理
根据《股权转让协议》《重大资产出售报告书》，本次交易为重庆北斗转让北斗智
联 15%的股权，不涉及北斗智联作为法人主体的债权债务处置事宜。本次交易完成后，
北斗智联仍为独立存续的法人主体，北斗智联原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（二）人员安排
根据《股权转让协议》，本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的
公司与其目前员工的劳动关系不变，劳动合同继续有效。
本所律师认为，本次交易的债权债务处理和人员安置符合有关法律法规的规定。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方为华瑞智联，根据《深交所上市规则》、华瑞智联的说明并经
本所律师核查，华瑞智联不属于《深交所上市规则》规定的上市公司的关联方，本次交
易不构成关联交易。
根据《深交所上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规定，本
次交易完成后，标的公司将构成上市公司的关联方，标的公司与上市公司的交易将属于
关联交易。上市公司将按照《深交所上市规则》等相关法律法规、《公司章程》《关联
交易制度》等规定履行关联交易审议程序，并进行充分的信息披露。
（1）本次交易完成后，周儒欣先生仍为上市公司的控股股东及实际控制人。经本
所律师核查，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司在其《公司章程》《关
联交易制度》等相关治理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
（2）为减少和规范可能存在的关联交易，上市公司的控股股东及实际控制人周儒
欣先生已出具了《关于规范和减少与北京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易的承
诺》，承诺内容如下：
Ⅲ本人及本人控制的其他公司/企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件的要求以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、
《北
京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股份有限
公司规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，绝不以委托管理、借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用、使用北斗星通（含北斗星通下属企业，下同）的资金或资
产；在北斗星通股东大会对有关涉及本人及本人控制的其他公司/企业的关联交易进行
表决时，履行回避表决义务。
Ⅲ在不对北斗星通及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的
其他公司/企业将尽量避免或减少与北斗星通或北斗星通控制的企业发生不必要的关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和北斗星通公司章程、关联交易制度
的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害北斗星通及其他股东的
合法权益。
Ⅲ上述承诺在本人作为北斗星通的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。
（3）周儒欣先生的一致行动人周光宇先生也出具了《关于规范和减少关联交易的
承诺》，承诺内容如下：
Ⅲ本人及本人控制的其他公司/企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件的要求以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、
《北
京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股份有限
公司规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，绝不以委托管理、借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用、使用北斗星通（含北斗星通下属企业，下同）的资金或资
产；在北斗星通股东大会对有关涉及本人及本人控制的其他公司/企业的关联交易进行
表决时，履行回避表决义务。
Ⅲ本人及本人控制的其他公司/企业将尽量避免或减少与北斗星通或北斗星通控制
的企业发生不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和北斗星通
公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损
害北斗星通及其他股东的合法权益。
Ⅲ上述承诺在本人直接或间接持有北斗星通股份期间具有法律约束力；至本人不再
直接或间接持有北斗星通股份当日失效。
本所律师认为，上述关于规范和减少关联交易的承诺及保证内容合法、有效，具有
法律约束力。
（二）同业竞争
存在同业竞争的情况。
股权，不涉及北斗星通的股份转让。本次交易完成后，北斗星通的控股股东、实际控制
人仍为周儒欣先生，不会导致北斗星通新增与控股股东、实际控制人及其控制的企业之
间的同业竞争。
已就避免同业竞争作出如下承诺：本人在本承诺有效期内将不会以任何方式直接或间接
从事与北斗星通相竞争的投资及业务，如出现因违反上述承诺而导致北斗星通及其他股
东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的法律责任。上述承诺在本人作为北斗星
通股东期间内及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，并且在本承诺有效期内不
可变更或者撤销。
除此之外，北斗星通控股股东的一致行动人、第二大股东周光宇先生也就避免同业
竞争作出如下承诺：本人在本承诺有效期内不会以任何方式直接或间接从事与北斗星通
相竞争的投资及业务（北斗星通控制的企业除外），如出现因违反上述承诺而导致北斗
星通及其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的法律责任。上述承诺在本
人作为北斗星通股东期间内及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售不构成关联交易；本次重大资产出售不会
导致北斗星通与控股股东及其一致行动人、实际控制人之间形成同业竞争；控股股东及
其一致行动人、实际控制人已作出关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺，该承诺措
施有助于规范关联交易及避免同业竞争。
八、本次交易的信息披露义务
根据北斗星通提供的相关文件资料和公告信息，北斗星通就本次交易已履行的信息
披露情况如下：
编号：2023-067），公告了本次交易预计构成重大资产重组。
号：2023-075），公告了本次交易的进展情况。
三十次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》等与
本次交易相关的议案，并拟于 2023 年 9 月 20 日公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北斗星通现阶段已就本次交易事项履
行了法定的信息披露义务，根据北斗星通、重庆北斗、华瑞智联提供的说明，本次交易
相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。北斗星通尚需根据
本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《深交所上市规则》等相关法律法规的规
定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》《监管指引第 9 号》的规定，本所律师逐条核查了北斗星通
本次重大资产出售的实质条件并形成意见如下：
（一）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条的规定
外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《重大资产出售报告书》《审计报告》并经本所律师核查，北斗智联的主营业
务为智能网联汽车电子产品的研发、生产和销售。根据国家发展和改革委员会发布的《产
产业政策限制类和淘汰类的产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定
经本所律师核查，北斗智联及其子公司的主营业务不属于高污染行业；根据北斗智
联说明、北斗智联及其子公司所在地环保部门出具的证明，经本所律师查询北斗智联及
其子公司所在地环保部门官方网站，报告期内，北斗智联及其控股子公司不存在因违反
国家环境保护相关法规受到重大行政处罚的情形。本次交易的标的资产为股权资产，本
次交易实施不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合环境保护相关法律和行政法
规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
根据北斗智联说明并经本所律师查询北斗智联及其子公司所在地土地管理部门官
方网站，报告期内北斗智联及其子公司不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到
重大行政处罚且情节严重的情形，本次交易也不存在土地管理相关法律和行政法规禁止
交易的情形。因此，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》第三条的规定，经
营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超
过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计
超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超
过 4 亿元人民币。
根据上述规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，无需向主管部门进行经营
者集中申报。因此，本次交易不存在违反有关反垄断的法律和行政法规规定的情形。
（5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规规定的情形
本次交易各方均为境内主体，不涉及外商投资及对外投资事项，不存在违反外商投
资、对外投资法律和行政法规规定的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项之规定。
根据《重大资产出售报告书》、本次交易各方签署的相关交易协议，重庆北斗以现
金方式出售标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，上市公司的股本总
额和股权结构均不会因此发生变化，不会导致上市公司不符合《深交所上市规则》规定
的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
根据《重大资产出售报告书》《评估报告》以及上市公司审议本次交易事项的董事
会决议，本次交易标的资产的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，上市公司独立董事就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表了独立
意见。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
债务处理合法
根据《重大资产出售报告书》、上市公司审议本次交易事项的董事会决议、本次交
易双方签署的相关交易协议、本次交易相关方出具的书面确认与承诺、北斗智联登记档
案资料等文件，标的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、
冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，在相关法律程序、承诺和先决条件得
到适当履行的情况下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍；本次交易所涉及
的债权债务处理的约定不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法有效。因此，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重大资产出售报告书》，本次交易完成后，上市公司将剥离汽车电子业务。
本次交易是上市公司打造云+芯的业务模式，巩固公司芯片等基础器件领先优势和增强
研发实力，构筑差异化市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营
业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利
益。本次交易不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因
此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了独立运营的管理体制，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上市公司控股股东、实际控制人及其关
联方。根据《重大资产出售报告书》，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制
人不会发生变化，本次交易不会改变上市公司现有的业务、资产、财务、人员、机构等
方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
本次交易实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了完善的法人治理结构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。北斗星通上述规
范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，北斗星通仍将保持
其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次重大资出售符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获
得的批准，已在《重大资产出售报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示，符合《监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定。
指引第 9 号》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
优化上市公司资产结构，促进上市公司可持续发展，且不会影响上市公司的独立性，符
合上市公司和全体股东的利益。本次交易不会导致上市公司出现同业竞争的情况。本次
重大资产出售完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规要求，增强其独立性并
严格规范关联交易，避免同业竞争。上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已
作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易，符合《监管指引第 9 号》
第四条第（四）项的规定。
十、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
通导航技术股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并于 2010 年 4 月 29 日披露于巨
潮资讯网。
订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并于 2011 年 12 月 31 日在巨潮资讯网披
露了修订后的《北京北斗星通导航技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并于 2021 年 3 月 26 日在巨潮资讯网披露
了修订后的《北京北斗星通导航技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司的说明，在本次交易中，公司内幕信息知情人登记制度的执行情况如
下：
措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
工作，禁止向无关人员泄露重组信息。
知情人登记表等相关材料。
方均需承担相应的保密义务。
幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
（三）相关当事人买卖证券行为的核查
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重
组（2023 年修订）》等法规、文件的规定，北斗星通将就本次交易相关内幕信息知情
人在上市公司首次公告本次交易前六个月至《重大资产出售报告书》披露之前一日止（以
下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包括上市公司及其
董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东，重庆北斗及其董事、监事、高级管
理人员，交易对方华瑞智联及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及
经办人员，以及上述人员的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
北斗星通将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关人员在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在取得查询
结果后及时披露。
十一、本次交易相关的证券服务机构
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，经本所律师核查并登录中国证
监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 查 询 ， 中 信 证 券 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
证》，并已完成证券服务机构从事证券服务业务备案，具备担任本次交易独立财务顾问
的资格。
（二）法律顾问
北斗星通委托本所作为本次交易的专项法律顾问，本所持有北京市司法局核发的
《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为 31110000499568885C），并完成证
券服务机构从事证券服务业务备案，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），经本所律师核查并登
录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）查询，大华会计师事务所持有北京市海淀
区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110108590676050Q 的《营业执照》，
持有北京市财政局核发的证书编号为 11010148 的《会计师事务所执业证书》，并已完
成证券服务机构从事证券服务业务备案，具备担任本次交易审计机构的资格。
（四）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，经本所律师核查并登
录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）查询，天健兴业评估公司持有北京市市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110102722611233N 的《营业执照》，已经在
财政部门备案并已完成证券服务机构从事证券服务业务备案。
综上，本所律师经核查后认为，参与北斗星通本次交易的证券服务机构均具有合法
的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的必要资格。
十二、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重大资产出售的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易构成重大资产
重组，但不构成重组上市；
（二）本次重大资产出售的相关方均为依法设立并有效存续的公司，具备参与本次
交易的主体资格；
（三）本次重大资产出售已经取得现阶段必须的批准和授权，该等批准和授权合法
有效；本次交易尚需履行上市公司股东大会的审议程序；
（四）本次重大资产出售交易各方签署的《股权转让协议》等协议系协议各方真实
的意思表示，协议内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定，待依法生效后可以实
际履行，对协议各方具有法律约束力；
（五）本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的
资产的转让和过户不存在法律障碍；
（六）本次重大资产出售所涉及的债权债务处理合法有效，本次交易不涉及员工安
置；
（七）本次重大资产出售不构成关联交易，本次交易不会导致北斗星通与其控股股
东、实际控制人之间形成同业竞争；
（八）北斗星通现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，本次交易相
关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（九）本次重大资产出售符合《重组管理办法》《监管指引第 9 号》规定的实质性
条件；
（十）北斗星通已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定
了《内幕信息知情人登记管理制度》；北斗星通在本次重大资产出售中按照《内幕信息
知情人登记管理制度》的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，并采取了相
关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
（十一）为本次重大资产出售提供服务的证券服务机构均具备必要的执业资格。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所盖章及经办律师签署后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司重
大资产出售的法律意见书》之盖章、签字页）
北京市隆安律师事务所
负责人： 刘晓明
经办律师： 张莉荔
郭晓春
年 月 日
附件一：北斗智联及其控股子公司境内注册商标
序号 权利人 商标名称或图形 类别 注册号 专用权期限
附件二：北斗智联及其控股子公司已获授权的境内专利
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
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