安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051
网址（Website）: www.chengyi-law.com
电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书
本律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
华 兰 生物/上市公司/公
指 华兰生物工程股份有限公司
司
限制性股票激励计划、 华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
本激励计划、本计划 划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期、锁定期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期、解锁日 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性
有效期 指
股票解除限售或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《华兰生物工程股份有限公司章程》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
指
号》 业务办理》
元 指 人民币元
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安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
（2023）承义法字第 00271-1 号
致：华兰生物工程股份有限公司
本所根据与华兰生物签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、万晓宇
律师作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺
而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
范性文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、
评估、投资决策等专业事项发表意见。
资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原
件相一致。
法律文件之一，随其他申请材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。
师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对华兰生
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物提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对本激励计划相关事宜出具法律意
见如下：
一、华兰生物实施股权激励计划的主体资格
（一）华兰生物为依法设立并在深交所挂牌上市的股份有限公司
经核查，华兰生物系经对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第 658 号
文及河南省人民政府豫股批字[2000]第 40 号文批准，由华兰生物工程有限公司
于 2000 年 9 月 27 日依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。经中国证监会
证监发行字[2004]68 号文核准，公司于 2004 年 6 月 10 日首次向社会公众发行人
民币普通股 2,200 万股，并于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市交易，股
票简称“华兰生物”，股票代码“002007”。
（二）华兰生物为合法存续的股份有限公司
公司名称 华兰生物工程股份有限公司
公司英文名称 Hualan Biological Engineering,Inc.
法定代表人 安康
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
股票上市地 深交所
证券代码 002007
证券简称 华兰生物
注册地址 新乡市华兰大道甲 1 号
注册资本 182436.6726 万元
经营范围 生产、销售自产的生物制品、血液制品。
限届满；股东大会决议解散；因合并或分立而解散；公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司；不能清偿到期债务依
法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终
止的情形。
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计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本律师认为：华兰生物为依法设立、有效存续并经国家有关部门
核准公开发行股票并上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，华兰生
物不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，也
不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；华兰生物具备
实施本次股权激励计划的主体资格。
二、华兰生物股权激励计划的合法合规性
本律师对照《管理办法》及《公司章程》等相关规定，对《华兰生物工程股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）进行了逐项核查：
（一）本激励计划的内容
华兰生物董事会于 2023 年 9 月 18 日审议通过了《关于<公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》共分十六
章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激
励对象的确定依据与范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及
拟授出权益分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和限售规定”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的
授予及解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票
的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义
务”、“公司/激励对象发生变化的处理”、“限制性股票回购注销”和“附则”。
经核查，本律师认为：《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理
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办法》第九条的规定。
（二）激励对象
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《自律监管
指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核
心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象共计 84 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核 期内
于公司或子公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留限制性股票的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授的股票。
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本律师认为：本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项规定。
（三）本激励计划拟授出的权益情况
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通
股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 491.5 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 1,824,366,726 股的 0.2694%。其中首次授予 441.5 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 1,824,366,726 股的 0.2420%；预留 50 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,824,366,726 股的 0.0274%，预留部
分约占本次授予权益总额的 10.17%。
本次激励计划实施后，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的 10%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累
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计未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的 1%。
经核查，本律师认为：本激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及
占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第
十四条第二款的规定。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授限制性股票 占本激励计划授出
姓名 职务 公告时公司股
数量（万股） 权益数量的比例
本总额的比例
范蓓 董事、总经理 40 8.14% 0.0219%
董事、华兰生物工程
张宝献 35 7.12% 0.0192%
重庆有限公司总经理
马小伟 常务副总经理 30 6.10% 0.0164%
潘若文 董事 25 5.09% 0.0137%
董事会秘书、财务总
谢军民 20 4.07% 0.0110%
监
刘俊 副总经理 15 3.05% 0.0082%
陈正跃 副总经理 8 1.63% 0.0044%
核心管理人员、核心技术（业
务）人员（共 77 人）
预留部分 50 10.17% 0.0274%
合计 491.5 100.00% 0.2694%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本律师认为：本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，
其各自可获授的权益数量、占次本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他
激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百
分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本激励计划预留比例没有超
过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，预留部分的激励对象由本计划经
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股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效，符合《管理办法》第十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 10.89 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 10.89 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.77 元的 50%，为每股 10.89 元。
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.96 元的 50%，为每股 10.48
元。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的 授予
价格相同。
经核查，本律师认为：本激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（六）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象 获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司需在 60 日内按相关规定召开
董事会向首次授予部分激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程
序。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日
顺延至其后的第一个交易日为准。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，同时
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宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预
留权益的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司在下
列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事
会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否
成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完
成验资、公告、登记等相关程序。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在限制
性股票获授前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》对短线交
易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均授予登记完成之日
起计。授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予部分限售期分别为自限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。在限售期内，激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予限制性股票上市 30%
第一个解除限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予限制性股票上市 30%
第二个解除限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予限制性股票上市 40%
第三个解除限售期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后
预留的限制性股票第一
的首个交易日起至预留授予限制性股票上市 50%
个解除限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后
预留的限制性股票第二
的首个交易日起至预留授予限制性股票上市 50%
个解除限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件，不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
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范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
经核查，本律师认为：本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和限售规定等内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条的规定。
（七）限制性股票的授予及解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
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本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以 2022 年业绩为基数，对各考核年度的扣非后净利润
值比 2022 年增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公
司层面解锁比例（X），业绩考核目标及解除限售安排如下表：
年度净利润相对于 2022 年增长率（A）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 年 30% 24%
限制
性股 第二个解除限售期 2024 年 50% 40%
票
第三个解除限售期 2025 年 90% 72%
注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经
常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支
付费用的数据作为计算依据（下同）。
预留授予的限制性股票业绩考核目标及解除限售安排如下表：
年度净利润相对于 2022 年增长率（A）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
限制 第一个解除限售期 2024 年 50% 40%
性股
票 第二个解除限售期 2025 年 90% 72%
公司层面业绩完成结果与对应的解除限售比例如下表：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am 100%
考核年度净利润相对于
An≦A
A
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
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限售的全部或部分限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数。激励对象个人考核结果分为三个等
级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当期解除限售额度：
考核评级 A B C
考核结果（S） S≧80 80>S≧60 S<60
个人考核系数（N） 100% 80% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例（X）×个人考核系数（N）。激励对象当年度因个人层面绩效
考核未达标而不能解除限售的限制性股票，不得递延至下一年度解除限售，由公
司以授予价格回购注销。
（5）考核指标设定的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个
层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利
润增长率指标，该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指
标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚
焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定科学、合理，对激励
对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对
公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起
到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也
有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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经核查，本律师认为：本激励计划的授予及解除限售条件符合《管理办法》
第十条、第十一条的规定。
（八）其他事项
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对限制性股票激励计划的调整方法
和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对
象各自的权利义务、公司/激励对象发生变化的处理、限制性股票回购 注销等相
关事项作出了相应的规定。
综上所述，本律师认为：《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、股权激励计划所需履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了如
下程序：
年限制性股票激励计划（草案）》《华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第
三十三条的规定。
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
以及《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
划相关事项发表了独立意见，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
于<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
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核管理办法>的议案》《关于核查<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划
所涉事宜发表了核查意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
九条的规定。
（二）本激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本激励计划
尚需履行以下程序：
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议公告。
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
并充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
事会对首次授予部分激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《管理
办法》的规定履行了本激励计划现阶段必要的法律程序，为实施本激励计划，公
司尚需按照其进展情况根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的
规定继续履行后续相关程序。
四、股权激励计划的信息披露
经核查，公司已向深交所递交在两个交易日内公告与本激励计划相关的董事
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会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要的申请。
公司已履行本阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所应履行的
信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需按照《管理办法》
及中国证监会、深交所等有关法律、法规及规范性文件的要求履行后续的信息披
露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司出具的承诺，公司不为任何激励对象依本
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
本律师认为：公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发
表的意见、公司的承诺并经本律师核查，本律师认为：华兰生物本激励计划有利
于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据公司书面确认并经本所律师核查，本计划授予激励对象名单中存在拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，公司召开第八届董事会第八次会
议审议本计划相关议案时，关联董事已经对相关议案回避表决，符合《管理办法》
第三十四条的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本律师认为：华兰生物具备实施本股权激励计划的主体资格；
《激
励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定；公司为实行本激励
计划已履行了现阶段应履行的相关法定程序和信息披露义务，公司尚需就本激励
计划履行后续应当履行的相关程序和信息披露义务；公司不存在向激励对象提供
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财务资助或贷款担保的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联
董事对相关议案回避表决；本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实
施。
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（此页无正文，为（2023）承义法字第 00271-1 号《安徽承义律师事务所关于华
兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
万晓宇
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