证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2023-052
果麦文化传媒股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限
制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股股票；
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 8 月 30 日召
开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件成就的议案》。近日公司办理了 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）预留授予部分第一个
归属期股份登记工作，现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划简介
公司分别于2021年11月1日、2021年11月17日召开第二届董事会第九次（临
时）会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，其主
要内容如下：
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,203.9937万股的2.00%。首次
授予的限制性股票为136.2554万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
划拟授予限制性股票总数的5.38%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的1.00%。
告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激
励的其他人员，不包括果麦文化独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理
人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司
或子公司签署劳动合同或聘用合同。具体分配情况如下：
获授的限
占本激励计 占本激励计
制性股票
姓名 国籍 职务 划授出权益 划公告日股
数量(万
数量的比例 本总额比例
股)
董事会秘书、
蔡钰如 中国 40.0000 27.78% 0.56%
财务负责人
王誉 中国 副总裁 20.0000 13.89% 0.28%
刘方 中国 副总裁 15.0000 10.42% 0.21%
张毅平 中国台湾 核心技术员工 3.0537 2.12% 0.04%
董事会认为需要激励的其他人员（共17
人）
预留部分 7.7446 5.38% 0.11%
合计 144.0000 100.00% 2.00%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 50%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日24个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后
第二个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规
定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件
和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具
体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，具体业绩考核目
标如下：
首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低
第一个归属期
于50%。
以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低
第二个归属期
于60%。
预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低
第一个归属期
于50%。
以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低
第二个归属期
于60%。
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且
剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为
“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系
数如下表所示：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人归属系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《果麦文化2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》执行。
二、本次激励计划已履行的审批程序
《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制
性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<果麦文化传
媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于核实<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：
公开征集委托投票权报告书（修订稿）》（公告编号：2021-027）。根据公司其
他独立董事的委托，独立董事叶俭作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议
的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励 对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2021 年 11 月 2 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消股东大会暨延期召
开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发
表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<果麦文化传
媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
和《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年11月18日，公司于
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-032）。
次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为首次授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励
计划首次授予的激励对象名单。
十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予
价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，
即限制性股票授予价格由8.28元/股调整为8.175元/股，并确定2022年8月26日为
公司本次激励计划的预留授予日，以8.175元/股的授予价格向符合授予条件的3
名激励对象授予7.7446万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制
性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同
意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行
核实并出具了核查意见。
第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授
予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第
一个归属期归属条件成就的议案》。对公司2021年限制性股票激励计划的授予价
格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.175元/股调整为8.11元/股，公
司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予部
分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
三、第二类限制性股票预留授予情况
的0.11%
分配如下：
占本激励计
获授的限制性 占本激励计划
划公告日股
职务 股票数量（万 授出权益数量
本总额的比
股） 的比例
例
董事会认为需要激励的其他
人员 7.7446 5.38% 0.11%
（共 3 人）
预留部分合计 7.7446 5.38% 0.11%
四、本次第二类限制性股票归属计划内容与已披露的激励计划存在差异的
说明
第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授
予价格的议案》。根据《激励计划》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会对本激励计划的授予价格进行调整，授予价格由8.28元/股调整为
会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票
授予价格的议案》。根据《激励计划》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会对本激励计划的授予价格进行调整，授予价格由8.175元/股调整为
除前述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差
异。
五、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条
件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
和《激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会
认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属
期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计3人，可归属的限制性股
票数量为3.8723万股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归
属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次第二类限制性股票归属符合股权激励计划规定的各项条件的说明
归属条件 成就情况
最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计 公司未发生前述情形，满足归属条件。
报告；（3）上市后最近36个月内出现
过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的； （5）
中国证监会认定的其他情形。
最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；（2）最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近12个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满足归属
政处罚或者采取市场禁入措施；（4） 条件。
具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形；（5）法
律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；（6）中国证监会认定的其他情
形。
求：激励对象归属获授的各批次限制 均符合归属期任职期限要求，满足归
性股票前，须满足12个月以上的任职 属条件。
期限。
根据大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（大华审字
予的限制性股票第一个归属期业绩考
[2023]000442号），公司2022年实现
核目标为：以2020年净利润为基数，
的扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为47,554,190.98元，
述“净利润”指经审计的扣除非经常
剔除本激励计划及其它激励计划股份
性损益后归属于上市公司股东的净利
支付费用影响后的扣除非经常性损益
润，且剔除本激励计划及其它激励计
后 归 属 于 上 市 公 司 股 东的 净 利 润 为
划股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
求：激励对象个人层面的考核根据公
司内部绩效考核相关制度实施。公司
依据激励对象的归属前一年的考核结
果确认其归属比例。激励对象个人考
核结果分为“优秀”、“良好”、“合
格”、“不合格”四个等级，分别对
应的个人归属系数如下表所示：
考核 不合
优秀 良好 合格 本激励计划预留授予的3人考核结果
结果 格
评价为“优秀”，对应个人归属系数
个人
为100%。
归属 100% 80% 60% 0%
系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励
对象当年实际可归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人
归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票
因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个归属期规定的
归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制
性股票归属事宜。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登
记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记
手续当日确定为归属日。
六、本次限制性股票归属的具体情况如下：
普通股股票
本次归属前已 本次归属数
本次可归属限
获授的限制性 量占已获授
职务 制性股票数量
股票数量（万 限制性股票
（万股）
股） 的百分比
董事会认为需要激励的其他
人员 7.7446 3.8723 50%
（共 3 人）
预留部分合计 7.7446 3.8723 50%
注：（1）以上激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（2）本激励计划中部分股数合计与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系最小
股数小于一股四舍五入所致。
本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
七、验资及股份登记情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 31 日出具了《果麦文
化传媒股份有限公司验资报告》（大华验字（2023）第 [2023]000524 号），审
验了公司截至 2023 年 8 月 30 日止新增注册资本及股本的实收情况。
截至 2023 年 8 月 30 日止，果麦文化已收到董事会认为需要激励的其他人员
等 3 名激励对象以货币缴纳的出资款人民币 314,043.53 元，均缴存于果麦文化
在中国工商银行股份有限公司杭州保俶支行开立的人民币存款账户（账号：
积-股本溢价人民币 275,320.53 元。
截止目前，本次激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成。
八、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
九、本次归属后新增股份对上市公司的影响
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 减少
股份数量（股） 比例 % 增加（股） 股份数量（股） 比例 %
（股）
一、限售条件流
通股/非流通股
二、无限售条件
流通股
三、总股本 72,721,217.00 100.00 38,723.00 - 72,759,940.00 100.00
注：本次第二类限制性股票归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的股本结构表为准。
本次归属限制性股票 38,723.00 股，归属完成后总股本将由 72,721,217.00
股增加至 72,759,940.00 股，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成
果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
根据公司 2022 年年度报告，2022 年实现归属于上市公司股东的净利润为
本每股收益为 0.5608 元。本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会
产生重大影响。
十、律师出具的法律意见
授权，本次归属事项符合《公司法》《证券法》《业务办理指南》《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的
相关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务；
预留授予第一个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《业务办理指南》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、备查文件
性股票激励计划授予价格调整及预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成
就相关事项的法律意见书》；
报告》；
特此公告。
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