香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內
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任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
公告
關連交易
董 事 會 謹 此 宣 佈，於 2023 年 9 月 8 日，雲 鋁 股 份 與 青 海 分 公 司 簽 訂 轉 讓
協 議，據 此，雲 鋁 股 份 同 意 出 售 而 青 海 分 公 司 同 意 收 購 10 萬 噸 電 解 鋁
產 能 指 標。
於 本 公 告 日 期，中 鋁 集 團 為 本 公 司 的 控 股 股 東，雲 鋁 股 份 為 中 鋁 集 團
的 30% 受 控 公 司。因 此，雲 鋁 股 份 根 據 香 港 上 市 規 則 為 本 公 司 的 關 連
人 士，故 本 次 交 易 構 成 香 港 上 市 規 則 第 14A 章 的 關 連 交 易。由 於 轉 讓
協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 的 最 高 適 用 百 分 比 率（定 義 見 香 港 上 市 規 則）
超 過 0.1% 但 低 於 5%，故 該 交 易 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 有 關
申 報 及 公 告 規 定，但 豁 免 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。
董 事 會 謹 此 宣 佈，於 2023 年 9 月 8 日，雲 鋁 股 份 與 青 海 分 公 司 簽 訂 轉
讓 協 議，據 此，雲 鋁 股 份 同 意 出 售 而 青 海 分 公 司 同 意 收 購 10 萬 噸 電
解 鋁 產 能 指 標。
–1–
(1) 日 期
(2) 訂 約 方
(i) 青 海 分 公 司（作 為 標 的 資 產 的 收 購 方）；及
(ii) 雲 鋁 股 份（作 為 標 的 資 產 的 出 售 方）。
(3) 交 易 性 質
雲 鋁 股 份 同 意 出 售 而 青 海 分 公 司 同 意 收 購 標 的 資 產，即 10 萬 噸
電 解 鋁 產 能 指 標。
(4) 轉 讓 對 價 及 支 付
轉 讓 對 價 為 人 民 幣 60,187.80 萬 元，該 金 額 乃 參 考 中 天 華 按 照 市
場 法 編 製 的 以 2023 年 5 月 31 日 作 為 評 估 基 準 日 的 評 估 報 告 中 所
載 標 的 資 產 的 評 估 值 並 經 訂 約 雙 方 公 平 磋 商 後 釐 定（以 經 備 案
評 估 報 告 金 額 為 準）。青 海 分 公 司 應 按 下 述 約 定 向 雲 鋁 股 份 支
付 轉 讓 對 價：
(i) 第 一 期 轉 讓 價 款：於 轉 讓 協 議 簽 訂 後 的 10 日 內，青 海 分 公
司 向 雲 鋁 股 份 支 付 標 的 資 產 評 估 總 價 款 的 50%，即 人 民 幣
(ii) 第 二 期 轉 讓 價 款：自 標 的 資 產 轉 移 手 續 完 成 後 5 日 內，青 海
分 公 司 向 雲 鋁 股 份 支 付 標 的 資 產 評 估 總 價 款 剩 餘 的 50%，
即 人 民 幣 30,093.90 萬 元。
標 的 資 產 轉 移 過 程 中 產 生 的 其 他 費 用 由 青 海 分 公 司 承 擔，相 關
稅 費 由 雙 方 按 照 相 關 規 定 各 自 進 行 繳 納。
有 關 評 估 詳 情，參 見 下 文「3. 代 價 釐 定 的 基 準」一 節。
–2–
(5) 先 決 條 件
經 訂 約 雙 方 法 定 代 表 人（負 責 人）或 授 權 代 表 簽 字 並 加 蓋 合 同 專
用 章 後，轉 讓 協 議 生 效。
(6) 完 成
雙 方 同 意，在 滿 足 下 列 條 件 時，標 的 資 產 即 合 法 交 割 完 成：
(i) 轉 讓 協 議 已 生 效；
(ii) 青 海 分 公 司 按 照 轉 讓 協 議 約 定 支 付 全 部 轉 讓 價 款；及
(iii) 雲 鋁 股 份 配 合 青 海 分 公 司 辦 理 完 成 標 的 資 產 轉 移 手 續。
轉 讓 對 價 乃 參 考 中 天 華 按 照 市 場 法 編 製 的 以 2023 年 5 月 31 日 作 為 評
估基準日的評估報告中所載標的資產的評估值並經訂約雙方公平
磋 商 後 釐 定（以 經 備 案 評 估 報 告 金 額 為 準）。
(1) 採 用 市 場 法 的 原 因
市 場 法 是 指 利 用 市 場 上 相 同 或 類 似 資 產 的 近 期 交 易 價 格，經 過
比 較、分 析，從 而 確 定 估 測 被 評 估 資 產 價 值 的 一 種 評 估 方 法。
市 場 上 能 找 到 類 似 資 產 近 期 的 交 易 價 格，可 經 過 直 接 比 較 或 類
比 分 析 以 估 算 資 產 價 值，故 本 次 評 估 可 以 採 用 市 場 法。由 於 標
的 資 產 為 產 能 指 標，屬 於 無 形 資 產，無 可 利 用 的 歷 史 資 料 對 資
產 成 本 進 行 準 確 估 量，故 本 次 不 適 合 採 用 成 本 法 進 行 評 估。另 外，
由 於 標 的 資 產 不 在 雲 鋁 股 份 的 產 能 總 規 模 中，不 能 進 行 生 產 使 用，
故 未 來 收 益 無 法 預 測，故 本 次 不 適 合 採 用 收 益 法 進 行 評 估。
–3–
(2) 市 場 法 採 用 的 評 估 假 設
(i) 交 易 假 設：假 定 所 有 待 評 估 資 產 已 經 處 在 交 易 過 程 中，評
估 師 根 據 待 評 估 資 產 的 交 易 條 件 等 模 擬 市 場 進 行 估 價；
(ii) 公 開 市 場 假 設：公 開 市 場 假 設 是 對 資 產 擬 進 入 的 市 場 的 條
件 以 及 資 產 在 這 樣 的 市 場 條 件 下 接 受 何 種 影 響 的 一 種 假 定。
公 開 市 場 是 指 充 分 發 達 與 完 善 的 市 場 條 件，是 指 一 個 有 自
願 的 買 方 和 賣 方 的 競 爭 性 市 場，在 這 個 市 場 上，買 方 和 賣
方 的 地 位 平 等，都 有 獲 取 足 夠 市 場 信 息 的 機 會 和 時 間，買
賣 雙 方 的 交 易 都 是 在 自 願 的、理 智 的、非 強 制 性 或 不 受 限
制 的 條 件 下 進 行；
(iii) 假 設 評 估 基 準 日 後 國 家 宏 觀 經 濟 政 策、產 業 政 策 和 區 域 發
展 政 策 無 重 大 變 化；
(iv) 假 設 產 權 持 有 單 位 提 供 的 與 本 次 評 估 相 關 全 部 資 料 真 實、
完 整、合 法、有 效；以 及
(v) 本 次 評 估 中，評 估 師 參 考 和 採 用 了 國 內 產 權 交 易 所 和 上 市
公 司 公 開、公 告 的 交 易 信 息、交 易 數 據 等，假 定 上 述 公 告 的
交 易 信 息 和 有 關 交 易 數 據 均 真 實、可 靠、披 露 完 整。
–4–
(3) 市 場 法 評 估 的 具 體 流 程
經 評 估 師 進 行 市 場 查 詢 並 按 交 易 標 的 為 同 類 型 指 標 資 產、交 易
時 間 最 為 接 近、交 易 規 模 接 近 等 具 有 可 比 性 的 原 則，選 取 了 以
下 三 個 交 易 案 例 作 為 可 比 案 例：
項目 案 例1 案 例2 案 例3
案例名稱 山東南山鋁業股份 山東南山鋁業股份 山東南山鋁業股份
有限公司公開對外 有限公司公開對外 有限公司公開對外
轉讓給貴州省六盤 轉讓給貴州興仁登 轉讓給貴州華仁新
水雙元鋁業有限責 高新材料有限公司 材料有限公司的
任 公 司 的 10 萬 噸 電 的 13.6 萬 噸 電 解 鋁 10 萬 噸 電 解 鋁 產
解鋁產能指標 產能指標 能指標
交易時間 2023 年 3 月 13 日 2023 年 2 月 9 日 2023 年 1 月 17 日
評估基準日 2022 年 11 月 30 日 2022 年 11 月 30 日 2022 年 11 月 30 日
交易標的 10 萬 噸 電 解 鋁 13.6 萬 噸 電 解 鋁 10 萬 噸 電 解 鋁
產能指標 產能指標 產能指標
交易單價 6,633.00 6,633.00 6,633.00
（人 民 幣 元╱噸）
交易情況 公開對外轉讓 公開對外轉讓 公開對外轉讓
評估基準日 19,959.00 19,959.00 19,959.00
前一年鋁錠
成交均價
（人 民 幣 元╱噸）
如 下 表 所 示，評 估 師 根 據 交 易 資 產 類 型、交 易 時 間、交 易 數 量
及 交 易 情 況 對 三 個 案 例 的 交 易 單 價 進 行 修 正。通 過 下 述 修 正 過 程，
評 估 師 確 定 比 準 單 價 為 人 民 幣 6,018.78 元╱噸，故 標 的 資 產 的 評
估 值 為：
電 解 鋁 產 能 指 標 評 估 值 = 產 能 規 模 × 比 準 單 價 =100,000×6,018.78
= 人 民 幣 60,187.80 萬 元。
–5–
項 目╱修 正 系 數 案 例1 案 例2 案 例3
交 易 單 價（元╱噸） 6,633.00 6,633.00 6,633.00
交易資產類型 1.0000 1.0000 1.0000
交易時間 0.9346 0.9346 0.9346
交易數量 1.0000 1.0000 1.0000
交易情況 0.9709 0.9709 0.9709
修正系數 0.9074 0.9074 0.9074
（人 民 幣 元╱噸）
修正後的單價 6,018.78 6,018.78 6,018.78
比 準 單 價（人 民 幣 元╱噸） 6,018.78
(4) 董 事 會 的 意 見
董 事 會 已 與 評 估 師 討 論 並 審 閱 評 估 報 告，經 全 面 考 慮 評 估 師 所
採 用 的 評 估 方 法（包 括 比 準 單 價 及 可 比 交 易 案 例 的 選 擇）以 及 評
估 假 設，董 事 會 認 為 採 用 市 場 法 測 算 結 果 可 以 反 映 標 的 資 產 的
真 實 價 值，屬 公 平 合 理。
於 評 估 基 準 日， 轉 讓 協 議 項 下 標 的 資 產 的 賬 面 價 值 為 人 民 幣
由 於 標 的 資 產 性 質 特 殊 且 一 直 處 於 閒 置 狀 態，截 至 2021 年 12 月 31 日
及 2022 年 12 月 31 日 止 財 政 年 度，轉 讓 協 議 項 下 標 的 資 產 無 對 應 的 淨
利 潤（扣 除 稅 項 及 非 經 常 性 項 目 之 前 及 之 後）。
雲 鋁 股 份 所 持 標 的 資 產 的 原 始 收 購 成 本 為 人 民 幣39,900.36萬 元（不 含 稅）。
本 次 交 易 符 合 本 公 司 戰 略 發 展 規 劃，一 方 面 有 利 於 雲 鋁 股 份 盤 活 閒
置 電 解 鋁 產 能 指 標，另 一 方 面 亦 可 滿 足 青 海 分 公 司 開 展 電 解 鋁 項 目
建 設 的 指 標 需 求，有 利 於 本 公 司 優 化 產 業 佈 局，提 升 整 體 競 爭 力 和
盈 利 能 力，符 合 本 公 司 和 股 東 的 整 體 利 益。
–6–
董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，轉 讓 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 乃 按
正 常 商 業 條 款 訂 立，該 協 議 所 載 條 款 屬 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及
股 東 的 整 體 利 益，但 因 該 交 易 的 性 質 而 並 非 於 本 集 團 一 般 或 日 常 業
務 中 進 行。
於 本 公 告 日 期，中 鋁 集 團 為 本 公 司 的 控 股 股 東，雲 鋁 股 份 為 中 鋁 集
團 的 30% 受 控 公 司。因 此，雲 鋁 股 份 根 據 香 港 上 市 規 則 為 本 公 司 的
關 連 人 士，故 本 次 交 易 構 成 香 港 上 市 規 則 第 14A 章 的 關 連 交 易。由
於 轉 讓 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 的 最 高 適 用 百 分 比 率（定 義 見 香 港 上
市 規 則）超 過 0.1% 但 低 於 5%，故 該 交 易 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14A 章
項 下 有 關 申 報 及 公 告 規 定，但 豁 免 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。
概 無 董 事 於 該 轉 讓 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 中 擁 有 任 何 重 大 權 益，故
概 無 董 事 就 該 董 事 會 決 議 案 迴 避 表 決。
有關本公司及青海分公司的資料
本 公 司 為 一 間 在 中 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 與 A 股 分 別
在 香 港 聯 交 所 和 上 海 證 券 交 易 所 上 市 交 易。本 集 團 主 要 從 事 鋁 土 礦、
煤 炭 等 資 源 的 勘 探 開 採，氧 化 鋁、原 鋁、鋁 合 金 和 炭 素 產 品 的 生 產、
銷 售、技 術 研 發，國 際 貿 易，物 流 產 業，火 力 及 新 能 源 發 電 等。
本 公 司 青 海 分 公 司 主 要 從 事 原 鋁 及 合 金 產 品 的 生 產。
有關中鋁集團的資料
於 本 公 告 日 期，中 鋁 集 團 為 本 公 司 的 控 股 股 東。中 鋁 集 團 為 一 間 在
中 國 註 冊 成 立 的 國 有 獨 資 公 司，主 要 從 事 礦 產 資 源 開 發、有 色 金 屬
冶 煉 加 工、相 關 貿 易 及 工 程 技 術 服 務 等。
–7–
有關雲鋁股份的資料
雲 鋁 股 份 為 一 間 在 中 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 A 股 於 深 圳 證
券 交 易 所 上 市（股 票 代 碼：000807）。於 本 公 告 日 期，雲 鋁 股 份 為 本 公
司 的 附 屬 公 司，其 經 營 範 圍 包 括 重 熔 用 鋁 錠 及 鋁 加 工 製 品、炭 素 及
炭 素 製 品、氧 化 鋁 的 加 工 及 銷 售；建 築 材 料、裝 飾 材 料、金 屬 材 料，
傢 俱，普 通 機 械、汽 車 配 件、五 金 交 電、化 工 產 品（不 含 管 理 產 品），
陶 瓷 製 品，礦 產 品，日 用 百 貨 的 批 發、零 售、代 購、代 銷；硫 酸 銨 化
肥 生 產；摩 托 車 配 件、化 工 原 料、鋁 門 窗 製 作 安 裝、室 內 裝 飾 裝 修 工
程 施 工；貨 物 進 出 口、普 通 貨 運，物 流 服 務（不 含 易 燃 易 爆，危 險 化
學 品），物 流 方 案 設 計 及 策 劃；貨 物 倉 儲、包 裝、搬 運 裝 卸；境 外 期
貨 套 期 保 值 業 務（憑 許 可 證 經 營）；鋼 結 構 工 程 專 業 承 包；爐 窖 工 程
專 業 承 包。
在 本 公 告 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：
「30% 受 控 公 司」 指 具 有 香 港 上 市 規 則 下 相 同 的 涵 義。於 本 公
告 日 期，中 鋁 集 團 通 過 其 附 屬 公 司 雲 南 冶
金集團股份有限公司間接持有雲鋁股份
「A 股」 指 本 公 司 發 行 的 人 民 幣 普 通 股，以 人 民 幣 認
購 並 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市；
「董 事 會」 指 本 公 司 董 事 會；
–8–
「中 鋁 集 團」 指 中 國 鋁 業 集 團 有 限 公 司，一 間 於 中 國 註 冊
成 立 的 國 有 獨 資 公 司，為 本 公 司 的 控 股 股
東，於 本 公 告 日 期 直 接 及 間 接 持 有 本 公 司
已 發 行 總 股 本 約 31.90% 的 股 份；
「本 公 司」 指 中 國 鋁 業 股 份 有 限 公 司，一 間 於 中 國 註 冊
成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 A 股 及 H 股 分 別 於
上 海 證 券 交 易 所 及 香 港 聯 交 所 上 市；
「關 連 人 士」 指 具 有 香 港 上 市 規 則 下 相 同 的 涵 義；
「董 事」 指 本 公 司 董 事；
「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司；
「H 股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 為 人 民 幣 1.00 元 的
境 外 上 市 外 資 股，該 等 股 份 於 香 港 聯 交 所
上 市 並 以 港 元 認 購；
「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區；
「香 港 上 市 規 則」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則；
「香 港 聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司；
「青 海 分 公 司」 指 本 公 司 青 海 分 公 司；
「人 民 幣」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣；
「股 份」 指 A 股 及 H 股；
「股 東」 指 A 股 持 有 人 及 H 股 持 有 人；
–9–
「附 屬 公 司」 指 具 有 香 港 上 市 規 則 下 相 同 的 涵 義；
「標 的 資 產」 指 轉 讓 協 議 項 下 雲 鋁 股 份 出 售 的 10 萬 噸 電 解
鋁 產 能 指 標；
「轉 讓 協 議」 指 雲 鋁 股 份 與 青 海 分 公 司 於 2023 年 9 月 8 日 訂
立 的 協 議，據 此，雲 鋁 股 份 同 意 出 售 而 青
海 分 公 司 同 意 收 購 標 的 資 產；
「評 估 基 準 日」 指 2023 年 5 月 31 日；
「雲 鋁 股 份」 指 雲 南 鋁 業 股 份 有 限 公 司，一 間 於 中 國 註 冊
成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 A 股 於 深 圳 證 券
交 易 所 上 市，於 本 公 告 日 期 為 本 公 司 的 附
屬 公 司；
「中 天 華」 指 北 京 中 天 華 資 產 評 估 有 限 責 任 公 司，一 家
中 國 合 資 格 評 估 公 司，受 雲 鋁 股 份 委 託 評
估 於 轉 讓 協 議 下 標 的 資 產 的 價 值；及
「%」 指 百 分 比。
承董事會命
中國鋁業股份有限公司
葛小雷
聯席公司秘書
中 國•北 京
於 本 公 告 刊 發 日 期，董 事 會 成 員 包 括 執 行 董 事 朱 潤 洲 先 生、歐 小 武 先 生
及 蔣 濤 先 生，非 執 行 董 事 張 吉 龍 先 生 及 陳 鵬 君 先 生，獨 立 非 執 行 董 事 邱
冠 周 先 生、余 勁 松 先 生 及 陳 遠 秀 女 士。
* 僅供識別
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