目 录
一、验资报告 ………………………………………………………… 第 1—2 页
二、附件 …………………………………………………………… 第 3—11 页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第 3 页
（二）验资事项说明 …………………………………………… 第 4—6 页
（三）本所营业执照复印件 …………………………………………第 7 页
（四）本所执业证书复印件………………………………………… 第 8 页
（五）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………… 第 9 页
（六）签字注册会计师执业证书复印件………………………第 10—11 页
验 资 报 告
天健验〔2023〕468 号
江苏长龄液压股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2023 年 8 月 31 日止的新增注册资本及实
收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整
的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任
是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中
国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合
贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 136,266,760.00 元 ， 实 收 股 本 为 人 民 币
时股东大会决议，贵公司拟通过发行股票及支付现金的方式向许建沪、江阴尚拓
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称尚拓合伙）购买其持有的江阴尚驰机
械设备有限公司（以下简称江阴尚驰公司）70%的股权，其中发行股票购买资产
的 交 易 金 额 为 205,596,000.00 元 ， 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 金 额 为
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1805 号），贵公司
获准向许建沪、尚拓合伙定向增发人民币普通股（A 股）股票 7,820,310 股，每
股面值 1 元，每股发行价格为人民币 26.29 元。经我们审验，截至 2023 年 8 月
阴尚驰公司 70%股权，其中，计入实收股本人民币柒佰捌拾贰万零叁佰壹拾元
（?7,820,310.00），计入资本公积（股本溢价）197,775,690.00 元。
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同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 136,266,760.00
元，实收股本为人民币 136,266,760.00 元。截至 2023 年 8 月 31 日止，变更后
的 注 册 资 本 为 人 民 币 144,087,070.00 元 ， 累 计 实 收 股 本 为 人 民 币
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体
出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿
债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的
注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年九月一日
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附件 1
注册资本及实收股本变更前后对照表
截至 2023 年 8 月 31 日止
被审验单位名称：江苏长龄液压股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实收股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股份性质 占注册资 占注册资
出资比 出资比 本次增加额
金额 金额 金额 本总额比 金额 本总额比
例（%） 例（%）
例（%） 例（%）
一、有限售条件流通股 102,200,000.00 75.00 110,020,310.00 76.36 102,200,000.00 75.00 7,820,310.00 110,020,310.00 76.36
境内法人持股 4,200,000.00 3.08 6,226,899.00 4.32 4,200,000.00 3.08 2,026,899.00 6,226,899.00 4.32
境内自然人持股 98,000,000.00 71.92 103,793,411.00 72.04 98,000,000.00 71.92 5,793,411.00 103,793,411.00 72.04
小 计 102,200,000.00 75.00 110,020,310.00 76.36 102,200,000.00 75.00 7,820,310.00 110,020,310.00 76.36
二、无限售条件流通股 34,066,760.00 25.00 34,066,760.00 23.64 34,066,760.00 25.00 34,066,760.00 23.64
境内人民币普通股 34,066,760.00 25.00 34,066,760.00 23.64 34,066,760.00 25.00 34,066,760.00 23.64
小 计 34,066,760.00 25.00 34,066,760.00 23.64 34,066,760.00 25.00 34,066,760.00 23.64
合 计 136,266,760.00 100.00 144,087,070.00 100.00 136,266,760.00 100.00 7,820,310.00 144,087,070.00 100.00
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附件 2
验资事项说明
一、基本情况
江苏长龄液压股份有限公司（以下简称贵公司）系由江阴市长龄机械制造有
限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于 2018 年 7 月 20 日取得无锡市工商
行政管理局核发的统一社会信用代码为 913202817961489070 的营业执照。原注
册资本为人民币 136,266,760.00 元，折股份总数 136,266,760 股（每股面值 1
元），其中有限售条件流通股 102,200,000 股，占股份总额的 75%；无限售条件
流通股 34,066,760 股，占股份总额的 25%。根据贵公司第二届董事会第十六次
会议和 2023 年第一次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第二届董事会第十六次会议和 2023 年第一次临时股东大会决议，
贵公司拟通过发行股票及支付现金的方式向许建沪、尚拓合伙购买其持有的江阴
尚驰公司 70%的股权，其中发行股票购买资产的交易金额为 205,596,000.00 元，
支付现金购买资产的交易金额为 130,404,000.00 元。根据中国证券监督管理委
员会《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注
册的批复》（证监许可〔2023〕1805 号），贵公司通过向许建沪、尚拓合伙定向
增发方式发行人民币普通股（A 股）股票 7,820,310 股，每股面值 1 元，发行价
为每股人民币 26.29 元，由许建沪、尚拓合伙以其所持有的江阴尚驰公司 70%股
权作价认购。上述用于认购本次发行新股的股权的价值以中联资产评估集团（浙
江）有限公司出具的评估报告为基础各方协商确定。发行后贵公司注册资本为人
民币 144,087,070.00 元，每股面值 1 元，折股份总数 144,087,070 股。其中：
有限售条件的流通股份为 110,020,310 股，占股份总数的 76.36%，无限售条件
的流通股份为 34,066,760 股，占股份总数的 23.64%。用于认购本次发行新股的
股权的价值扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢
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价）。
三、审验结果
截至 2023 年 8 月 31 日止，贵公司实际已向许建沪、尚拓合伙发行人民币普
通股（A 股）股票 7,820,310 股，每股面值 1 元，每股发行价格 26.29 元，由许
建沪、尚拓合伙以所持有的江阴尚驰公司 70%股权作价 336,000,000.00 元认购。
江阴尚驰公司已在江阴市行政审批局办妥将江阴尚驰公司 70%股权的持有人
变更为贵公司的变更登记手续。
贵公司本次发行新股计入实收股本 7,820,310.00 元，计入资本公积（股本
溢价）197,775,690.00 元。贵公司已于 2023 年 8 月 31 日以第 0517 号记账凭证
入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本 136,266,760.00 元，本次发行
后 贵 公 司 累 计 实 收 股 本 144,087,070.00 元 ， 其 中 ， 有 限 售 条 件 的 流 通 股
元，占注册资本的 23.64%。
上述用于出资的股权已经中联资产评估集团（浙江）有限公司评估，并由其
于 2023 年 5 月 29 日出具了《资产评估报告》（〔2023〕第 154 号），评估基准日
为 2022 年 12 月 31 日，经评估后江阴尚驰公司 100%的股权价值为 495,710,000.00
元。2013 年 1 月 18 日，江阴尚驰公司进行分红派息 15,000,000.00 元，上述评
估金额扣减 15,000,000.00 元分红后调减为 480,710,000.00 元。
四、其他事项
(一) 根据贵公司与江阴尚驰公司股东许建沪、尚拓合伙签署的《盈利预测
补偿协议》，江阴尚驰公司股东许建沪、尚拓合伙承诺，江阴尚驰公司 2023 年度、
利润为准）分别不低 4,769.19 万元、4,908.15 万元、5,505.22 万元。若承诺期
间，江阴尚驰公司未达到上述承诺业绩，许建沪、尚拓合伙同意以其在本次交易
中认购的上市公司股份进行补偿；不足部分，由其以现金补偿。
(二) 同时我们注意到，根据贵公司与江阴尚驰公司全体股东签订的《发行
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股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，自评估基准日至
交割日止的过渡期内，江阴尚驰公司产生的盈利由贵公司享有，所产生的亏损由
许建沪、尚拓合伙补足。
(三) 贵公司截至 2021 年 12 月 31 日注册资本为人民币 97,333,400.00 元，
实收股本为人民币 97,333,400.00 元，业经本所审验并由本所于 2021 年 3 月 16
出具《验资报告》
（天健验〔2021〕117 号）。2022 年 6 月 10 日，根据贵公司 2021
年度股东大会决议，以实施利润分配时股权登记日的股本为基数，向全体股东每
为 136,266,760 股，贵公司已于 2022 年 6 月 10 日在中国证券登记结算有限责任
公司登记上述转增事项，并于 2022 年 6 月 20 日在无锡市行政审批局办妥注册资
本变更手续。
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仅为__长龄液压定增验资__之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师
事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他
用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为 长龄液压定增验资 之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健
会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质未经本所书面同意，此文件
不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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从事证券服务业务会计师事务所名单
序号 会计师事务所名称 统一社会信用代码 执业证书编号 备案公告日期
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/kjb/sjypgjgba/202011/t20201102_385509.html
仅为_长龄液压定增验资_之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普
通合伙）从事证券服务业务的备案工作已完备未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用
途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为_长龄液压定增验资_之目的而提供文件的复
印件，仅用于说明何林飞是中国注册会计师。未
经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，
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仅为_长龄液压定增验资_之目的而提供文件的复
印件，仅用于说明肖兰是中国注册会计师。未经
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