证券代码：300825 证券简称：阿尔特
阿尔特汽车技术股份有限公司
（北京市北京经济技术开发区凉水河二街 7 号院）
案
二〇二三年八月
公司声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
引致的投资风险由投资者自行负责。
实陈述。
断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或注册。
特别提示
十六次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需获得公司
股东大会批准，深交所审核通过及中国证监会同意注册。
者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资者。其中，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在本次发行通过深交所审核并获得
中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内
按照深交所、中国证监会等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以
现金方式认购。
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下
简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，
并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深交
所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过149,230,456股（含本
数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、分配股票
股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权、股票回购注销等导致股本
变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发
行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按
照中国证监会、深交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐
机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公
司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券
法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的
相关规定。
于：（1）超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代AI数字化平台建设项
目；（2）天津阿尔特智能创新中心双建项目；（3）新能源动力总成新生产基
地建造项目；（4）阿尔特智数科技研发项目。
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金
额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、有限顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资
金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》
中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未
来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄
风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
本次发行后的股份比例共享。
目 录
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股对公司影响的讨论与分析 ........ 46
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
一、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .. 62
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
七、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报采取填补措施的
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/发行人/上市
指 阿尔特汽车技术股份有限公司
公司/公司
实际控制人 指 宣奇武先生及其配偶刘剑女士
在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的普通
A股 指
股
本次向特定对象发行
阿尔特汽车技术股份有限公司本次向特定对象发行不超过
A股/本次向特定对象 指
发行/本次发行
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》
阿尔特汽车技术股份有限公司本次向特定对象发行A股股
本预案 指
票预案
天津阿尔特 指 天津阿尔特汽车工程技术开发有限公司
阿尔特咨询、控股股 阿尔特（青岛）汽车技术咨询有限公司，曾用名“阿尔特（北
指
东 京）投资顾问有限公司”
纯电动汽车（Battery Electric vehicle），是指只依靠动力电
BEV 指
池和驱动电机来给车辆提供动力以供行驶
多用途汽车（Multi-purpose Vehicle），是指集轿车、旅行车
MPV 指
和厢式货车功能于一身的多用途汽车车型
在设计阶段就基于数字模型对产品同步展开的制造可行性
SE同步工程 指
分析，具体包括：冲压、焊装、涂装、总装、尺寸工程
AI 指 Artificial Intelligence，人工智能
Electrical/Electronic Architecture，是集合汽车的电子电气系
E/E架构 指 统原理设计、中央电器盒的设计、连接器的设计、电子电气
分配系统等设计为一体的整车电子电气解决方案
Service-Oriented Architecture，面向服务的架构，其可将应用
程序的不同功能单元进行拆分，并通过服务之间定义良好
SOA 指
的接口和协议联系起来，这些接口独立于实现服务的硬件
平台、操作系统和编程语言
Automotive Open System Architecture，即汽车开放系统架
AUTOSAR 指
构，是一个开放的、标准化的软件架构
一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用与操作系统、
数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访
中间件 指
问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是
分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的平台
Flops 指 Floating-point operations per second，即每秒浮点运算次数，
被用来评估电脑效能，尤其是在使用到大量浮点运算的科
学计算领域中
Graphics Processing Unit，是一种专门在个人电脑、工作站、
GPU 指 游戏机和一些移动设备上做图像和图形相关运算工作的微
处理器
Noise、Vibration、Harshness，噪声、振动与声振粗糙度，是
NVH 指
衡量汽车制造质量的一个综合性指标
DHT 指 Dedicated Hybrid Transmission，混合动力专用变速箱
SDV 指 Software Design Verification，软件设计验证
Vehicle Control Unit，即整车控制器，是实现整车控制决策
的核心电子控制单元，通过采集油门踏板、挡位、刹车踏板
VCU 指 等信号来判断驾驶员的驾驶意图；通过监测车辆状态（车
速、温度等）信息，由VCU判断处理后，向动力系统、动力
电池系统发送车辆的运行状态
Microcontroller Unit，是把中央处理器的频率与规格做适当
缩减，并将内存、计数器、USB、A/D转换、UART、PLC、
MCU 指
DMA等周边接口，甚至LCD驱动电路都整合在单一芯片上，
形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次向特定对象发行 A 股方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 阿尔特汽车技术股份有限公司
英文名称： IAT Automobile Technology Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称： 阿尔特
股票代码： 300825
成立日期： 2007 年 5 月 23 日（2012 年 2 月 21 日整体变更为股份有限公司）
上市时间： 2020 年 3 月 27 日
注册资本： 497,434,856 元（注）
北京市北京经济技术开发区凉水河二街 7 号院 11 号楼 9 层(北京自
注册地址：
贸试验区高端产业片区亦庄组团)
法定代表人： 宣奇武
董事会秘书： 邱阳
邮政编码： 100076
电话： 010-87163976
传真： 010-67892287
电子信箱： info@iat-auto.com
公司网址： www.iat-auto.com
注：截至 2023 年 6 月 9 日，公司已完成 3,982,477 股的股份回购注销事项，公司总股本变
更为 497,434,856 股。截至本预案公告日，该等股份回购事宜尚未完成工商变更登记。
二、本次向特定对象发行 A 股的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
AI 大模型在自然语言、图形图像处理、数据分析和整理等方面表现出的创
新性优势，与汽车造型、工程、仿真建模分析测试、性能设计、试验等整车研发
需求具有极高的契合度。在造型方面，AI 大模型在仅提供关键字的情形下可生
成不同风格的造型方案，为汽车造型设计师提供大量灵感来源；在工程方面，AI
大模型仅需输入基本需求，即可形成最优的工程参数方案，尤其在零部件设计等
需要大量简单设计图的场景中，AI 大模型的参与能够极大提升工程师设计效率；
在仿真建模分析测试领域，AI 大模型可以协助工程师在虚拟环境中测试汽车材
料与部件、完善空气动力学设计、基于虚拟碰撞仿真提升车辆安全性等。
目前国际知名整车厂已逐步开始使用 AI 大模型辅助日常整车开发，以宝马
集团为例，其已使用英伟达旗下的 Omniverse 平台改善设计及生产效率，宝马集
团未来工厂 2.0 从设计、模拟、运营到维护均完全在 Omniverse 中完成，并实现
生产规划效率整体提高 30%的成果。
算法、算力和数据是人工智能的三大核心要素，其中数据是 AI 发展的基础，
为各类应用的场景落地都需要庞大的数据支撑进行模型训练和深度学习；算法决
定 AI 运行的最终效果，而算力则决定 AI 运行的效率。当前国内外 AI 大模型快
速演进，千亿甚至万亿级的参数规模导致大模型训练需要极大的算力支撑。此外，
人工智能应用加快向纵深发展，与众多垂直领域相结合，不断催生新产业、新业
态、新模式，推动智能算力成为数字经济时代的新引擎。在大模型复杂程度不断
提升、数据量规模高速增长，以及应用场景的持续开拓和深入发展的背景下，智
能算力的需求和规模势迎来爆发式的增长，智算中心亦随之逐步成为经济社会运
行的重要基础设施。2020 年 4 月，国家发改委首次明确新型基础设施范围，将
智能计算中心作为算力基础设施的重要代表纳入信息基础设施范畴。2022 年 8
月，科技部发布《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》，启动支
持建设新一代人工智能示范应用场景工作，首批支持建设十个示范应用场景。
皮书》，提出支持头部企业打造对标 ChatGPT 的大模型，着力构建开源框架和通
用大模型的应用生态，加强人工智能算力基础设施布局，加速人工智能基础数据
供给。
汽车设计服务行业是汽车产业链的前端环节，在很大程度上决定一个车型
能否在竞争激烈的市场中获得成功。汽车设计工作内容包括商品企划、造型创
意、工程可行性分析、结构设计、性能开发、SE 同步工程、样车试制及管理、
样车试验及管理等。整车设计行业具有智力密集、专业化程度高、涵盖学科范
围广等特点，是一个兼具艺术和技术的行业，从业公司需具备从概念草图到实
物产品整个过程完整的开发能力。
辆，同比增长 2.1%，全球汽车销量达 8,162.9 万辆，同比下降 1.4%，国内汽车
销量全球占比 32.91%，全球汽车产业正在向中国市场转移，国内汽车市场竞争
将日趋激烈，在市场内卷的大环境下，各大车企通过缩短产品开发周期，增加
新车型供给来抢占市场份额，因此，主机厂会增加研发收入，其中，设计外包
业务会增加，国内汽车整车设计业务需求量将持续稳定增长。
国内新能源汽车市场正处于加速渗透期，传统车企和造车新势力在新能源
汽车的理念、性能、造型、技术要求等方面存在差异，但大多数造车新势力缺
乏整车设计能力，部分传统车企布局新能源汽车业务如“大象转身”，发展缓
慢，需加快研发投入，因此，第三方独立汽车设计公司凭借拥有丰富的整车设
计经验，助力主机厂加快电动智能化布局。
公司是中国首家上市的最大的独立汽车设计公司，也是国内少数具备全链
条设计能力的企业。作为国家首批高新技术企业、国家级工业设计中心，公司
开创了国内独立汽车设计公司整车研发“交钥匙”服务和发动机/动力总成研发制
造的先河，是我国极少数具有汽车平台研发及应用经验的独立汽车研发企业。
目前公司已成功设计近 400 款整车车型，服务客户超 80 家。
加快推进能源转型、构建清洁低碳能源体系，大力发展新能源汽车已成为
我国重点发展的方向，国务院、发改委、工信部等相关部门出台了一系列政策
法规，积极支持新能源汽车相关产业链发展。同时，随着电动化、智能化、网
联化的稳步发展，消费者对新能源汽车的接受度越来越高，新能源汽车的市场
占有率呈现稳步提升的趋势。据中国汽车工业协会统计，2022 年中国新能源汽
车持续爆发式增长，连续 8 年位居全球第一，产销分别完成 705.8 万辆和 688.7
万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，其中，插电式混动汽车在 2022 年实现销
量 151.8 万辆，同比增长 1.5 倍，有望成为未来新能源汽车销量增长的新引擎。
得益于新能源汽车渗透率大幅度增长，我国汽车零部件行业迎来良好发展
机遇。据国家统计局统计，2022 年，我国汽车零部件企业营业收入规模达到
国汽车零部件出口金额达到 5,411 亿元，同比增长 10.90%。未来，随着新能源
汽车消费市场持续扩张，配套产业政策的相继出台，我国汽车零部件制造业将
进一步发展壮大。
随着全球能源结构清洁化发展以及新一轮科技革命，百年汽车行业正在经
历大变革时期，电动化、智能化正引领汽车行业发展浪潮。整车厂商致力于开
发下一代电动化、智能化、新车型，并不断推出自主研发的专注新能源领域的
品牌，同时，上游厂商持续在三电技术等关键领域加大投入，核心零部件技术
的提升和创新已经成为了上游零部件企业稳步前行的必要因素。在新的竞争格
局下，出于对控制材料成本、提高车辆空间使用效率的考虑，集成化逐渐成为
新能源汽车及核心零部件的发展趋势。
现阶段，在生产和技术研发领域，为解决补能效率、里程焦虑等新能源车
辆存在的主要难点，多合一动力总成已成为大多数新能源汽车厂商或零部件企
业技术发展的首选方向。多合一动力总成能够共享外壳耦合及冷却系统、共享
电路及功率开关器件、从而有效降低电驱动系统的体积和重量。由于体积变
小，高集成化电驱动系统的应用范围会大幅度提升，可以轻松地部署到更多车
型上，实现更大规模的批量生产，降低零件的采购和制造成本，助力新能源汽
车快速实现轻量、高效、降本。未来，随着芯片、半导体、电机设计技术的快
速发展及其驻车厂对于降低成本的要求，多合一的动力总成将逐步成为主流。
随着科技的不断发展和市场的快速变化，汽车产业正面临转型升级的压
力。当前，新能源、新材料、新一代信息技术等加速突破，汽车产业要牢牢抓
住产业变革机遇、把握战略主动、积极识变应变，加快推进转型升级，在日益
激烈的行业竞争中形成发展新优势，产业转型升级将推动汽车市场创新，并促
进环保、高效和节能等方面的发展。
产业转型升级为汽车市场创新提供了广阔的空间。在新技术的推动下，汽
车产业正从“传统”向“智能”转型，智能化的汽车已成为汽车市场的新趋势。例
如，电动汽车、自动驾驶技术、互联网化服务等都是汽车产业的创新之举，这
些创新不仅能够提高汽车品质，也可以满足消费者日益增长的需求，推动汽车
市场更好地发展。
同时，汽车产业转型升级也将推动环保技术的发展与应用，减少汽车尾气
排放对环境的污染。例如，新能源汽车的出现使得传统内燃机汽车逐渐退出市
场，这有助于降低汽车废气排放，实现环保目标。此外，汽车行业也在推动轻
量化技术的应用以降低汽车重量，同时还在积极利用再生能源和新材料等技术
来推动环保发展。
汽车产业转型升级也将促进汽车节能技术的发展与应用。例如，汽车电子
化、轻量化、动力电池技术等都是汽车节能的关键技术，可以大幅度降低汽车
燃油消耗，减少对环境的污染和消耗的能源。未来，随着技术的不断进步和市
场需求的变化，汽车节能技术的应用将越来越广泛，进一步推动汽车产业的转
型升级。
综上而言，产业转型升级将推动汽车市场创新，促进环保、高效和节能等
方面的发展，为未来的汽车产业带来更多的机遇和挑战；同时，需要密切关注
市场动向和技术变革，通过技术创新和服务升级来满足消费者不断变化的需
求，实现汽车产业的可持续发展。
近年来，随着电动化、智能化、网联化的稳步发展，消费者对新能源汽车
的接受度越来越高，新能源汽车的市场占有率呈现稳步提升的趋势。伴随中国
汽车品牌国际认可度的快速提升以及国际市场开拓的顺利进行，叠加传统燃油
车购置税及新能源汽车补贴等优惠政策的有节奏退出，我国新能源汽车逐步进
入市场化拓展期。
完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，
其中，新能源汽车出口67.9万辆，同比增长1.2倍。插电式混动汽车在2022年实现
销量151.8万辆，同比增长1.5倍，有望成为未来新能源汽车销量增长的新引擎。
在政策、市场、技术、品牌等多重因素影响下，汽车市场进入新的发展阶段。
新阶段汽车市场呈现新的竞争格局，尤其头部车企带动的车型价格波动，
对整车研发及零部件研发制造均提出了新的要求。汽车研发和零部件市场也在
新阶段呈现新变化，在市场规模继续扩容的同时，自主品牌研发需求增多、国
际市场研发需求提升、智能化模块研发需求增加等是汽车研发新阶段的重要特
征。面对前景如此广阔的市场前景，企业必须大力开展应用研究，加强产品及
技术创新，才能满足企业持续发展需求，拓宽市场以谋求企业的长远发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
高质量发展
数字经济时代下，大模型等人工智能技术已成为汽车设计行业发展的重要抓
手。通过建设超级智算中心并训练AI大模型，一方面可以应用AI新技术革新现有
业务，另一方面可以构建基于AI技术的全新创新体系，推动公司高质量发展。
AI技术在汽车造型设计、工程设计、仿真建模分析测试、性能开发、试验等
各业务环节的落地，能够革新现有各业务环节，大幅提升公司业务效率。例如在
造型设计环节，AI技术可以协助分析社交媒体数据，获取用户偏好和需求，预测
流行造型因素、特征属性等，使造型方案决策更科学，有效优化造型设计过程；
在工程设计环节，AI技术可以协助完成简单但大量的工程图纸绘制工作，使得公
司工程师能够专注于更高价值的工程设计工作，革新公司工程设计能力；在仿真
分析等环节，AI的大数据处理能力及算力则能够极大程度模拟现实环境，以更低
成本更短时间完成大量模拟测试，革新汽车设计仿真工作。
同时，基于AI可以构建全新创新体系，形成公司的智慧大脑。训练后的AI大
模型应用创新能力将成为公司持续创新发展的核心能力，形成认知自动化+业务
驱动创新+研学用高效协同的新创新体系。在未来，公司AI技术还可应用于更多
领域，如多物理场仿真试验、能量管理平台、软件代码生成、用户研究画像生产、
痛爽点分析、车队管理等，随着公司数字化和AI平台化发展的进程，将与更多学
科进行直接耦合发展，进而形成基于数据和大模型的新业务模式。
在芯片和软件的驱动下，汽车产业正在经历前所未有的变革，而巨大变革的
时间窗口也正是产生新操作系统格局的历史机遇，因为新的应用、硬件体系等，
都需要新的方法来解决海量的应用开发问题。根据市场研究机构 Tractica 预测，
到 2025 年全球汽车人工智能硬件、软件和服务市场规模将达到 265 亿美元。
与此同时，随着车企向 E/E 架构转型发展，行业走向多域融合的新阶段，基
于 SOA 架构的域控制器逐步量产落地，也导致庞大的软件开发规模前所未有，
面临技术复杂度、开发模式、开发周期等多维度挑战。实现软件的迁移、复用、
迭代，提升创新速度，降低开发成本，提炼更灵活敏捷的创新开发方法学，成为
行业亟须解决的课题。
通过本次募投项目的实施，公司将通过标准化的 AUTOSAR、SOA 软件，以
及通用基础的中间件来搭配未来的功能应用演化，做到既能从硬件上隔离，还能
从应用上隔离，使过去开发的上层内容无缝迁移到新的硬件平台、软件架构和应
用上来，不断更新升级产品相关技术，提高公司研发创新能力，进一步提高公司
的综合竞争能力。
随着公司快速发展和汽车零部件制造业务不断拓展，公司的零部件生产制
造业务收入规模和占比将逐步提升，为公司未来业务增长奠定良好基础。目前
公司现有新能源汽车零部件产线只能做总分成，产线兼容性不足，未来随着客
户已量产车型的销量提升以及更多搭载公司现有及新产品的车型陆续上市，公
司核心零部件制造业务将进入加速爬坡期，公司亟待提升驱动新能源汽车零部
件的生产能力从而满足业务不断增长的需要。
通过本次项目建设，公司将在宁波建设自有生产基地，并充分考虑兼容
性，根据定制性需求合理布局产线，同时引进国内外成熟、先进的生产设备，
利用产品技术、生产工艺、管理水平等多方面的优势，大幅提高公司新能源汽
车零部件的生产能力，促进公司业务健康发展。
随着公司自身业务快速发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持
续发展的需求。本次发行将改善公司的财务状况，资本结构进一步优化，降低
财务风险，有利于公司增强实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，
为核心业务增长与业务战略布局提供长期支持，提升公司盈利能力，以便于更
好地应对未来市场竞争。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名，下同）特定投资者，为符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其
他法人、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购
本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在
因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后
公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深交所审核通过以
及获得中国证监会同意注册的文件后，将在规定的有效期内择机发行。若国家法
律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，为符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法
人、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行A股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本
次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事
会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、深交所等有权部门的
相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均
以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。
（四）定价方式及发行价格
（1）定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
（2）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票
在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为P1。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核，
并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深交所
等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发
行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（发行数量不为整
数的应向下调整为整数），同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股
本的30%，即不超过149,230,456股（含本数），并以中国证监会关于本次发行
的注册文件为准。
最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证
监会、深交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、分配股票
股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本
次发行股票数量上限将作相应调整。
若根据中国证监会、深交所的意见，要求发行人调整发行数量的，认购方
将同比例相应调整本次认购的数量和金额。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公
司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等
法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分
配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所（创业板）上市交易。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
五、本次发行 A 股募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,918.09万元，扣除发行费
用后的募集资金净额全部投资于将用于以下项目：
单位：万元
序 总投资金 拟使用前次募 募集资金投
项目名称
号 额 集资金金额 入金额
超级智算中心及面向汽车研发领域应用
的新一代 AI 数字化平台建设项目
序 总投资金 拟使用前次募 募集资金投
项目名称
号 额 集资金金额 入金额
总计 180,100.61 4,081.91 150,918.09
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特
定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次向特定对象发行 A 股是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行
是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份
构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披
露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本为497,434,856股，公司的控股股东为阿尔
特咨询，实际控制人为宣奇武先生及其配偶刘剑女士。本公司实际控制人直接和
间接控制本公司15.12%的股份。
按照发行上限149,230,456股测算，本次发行完成后本公司实际控制人直接和
间接控制的本公司股份比例为11.63%，仍为本公司的实际控制人。
同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市
场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和
深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认
购对象，将控制单一发行对象及其关联方（包括一致行动人，下同）认购数量的
上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司
股份数量后股份数量的上限。
因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次发行方案已经2023年8月25日召开的公司第四届董事会第三十六次会议
审议通过。
根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，本次发行尚需经公司股东大会批准，深交所核准及中国
证监会注册。
在获得深交所核准及中国证监会注册后，本公司将向深交所和登记结算公司
申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过150,918.09万元，扣除发行费用后的募集资金
净额全部投资于以下项目：
单位：万元
总投资金 拟使用前次募 募集资金投
序号 项目名称
额 集资金金额 入金额
超级智算中心及面向汽车研发领域应
用的新一代 AI 数字化平台建设项目
总计 180,100.61 4,081.91 150,918.09
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特
定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于超级智算中心及面向汽车研
发领域应用的新一代 AI 数字化平台建设项目、天津阿尔特智能创新中心双建项
目、新能源动力总成新生产基地建造项目、阿尔特智数科技研发项目。本次募
集资金投资项目具体情况如下：
（一）超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代AI数字化平台建设项目
项目名称：超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代 AI 数字化平台
建设项目
实施主体：发行人及其拟设立的子公司
项目投资额：58,000.00 万元，拟使用前次募集资金 4,081.91 万元，拟使用
本次募集资金 53,918.09 万元
项目概况：本项目计划建设落地 1 个超级智算中心、训练 1 个汽车研发领
域大模型、开发 1+N 个智能设计和预测的 AI 算法工具集，结合数字化建设，
最终实现智能业务场景生态层的全面落地。
（1）本项目有利于提升数据处理能力，支撑人工智能应用落地
随着汽车产业从传统制造向智能化、数字化转型，智算中心作为一种面向 AI
技术研发与应用的数据中心，正在逐步成为汽车行业的必备基础设施。智算中心
不同于传统的数据中心，它不仅提供存储和计算服务，还提供 AI 模型训练、推
理、优化等服务，以及多种 AI 应用场景的支持。智算中心可以有效地降低 AI 技
术开发和部署的门槛和成本，提升 AI 技术的性能和效率，促进 AI 技术的创新和
应用。
公司积极探索人工智能技术在汽车研发设计领域的运用，努力构建数字化研
发的生态，而这离不开巨量的智能算力支撑。本项目拟以“高性能 AI 服务器+IB
网络交换机+存储系统”为核心架构，建设成 200PFlops 算力的智算中心，打造智
能算力枢纽，成为全国规模及效能领先的汽车行业智能算力底座。该算力底座建
设完成后，自用的同时，也可面向国内通用智能汽车市场需求提供基础算力供给
服务支持。智算中心将与公司业务需求深度结合，提供针对汽车研发设计的算力
集群、性能加速工具和 AI 大数据平台，使得模型训练性能、GPU 资源利用率和
算法研发效能都大大提升；通过数据管理、高速网络、统一存储、高性能计算、
模型和服务管理来全方面支撑数字化建设及人工智能应用落地。同时，智算中心
也将加快其他 AI 大小模型和行业快速对接，带动专业化大数据应用崛起，驱动
创新加速成长。未来，公司智算中心以强大算力驱动 AI 模型对数据进行深度加
工，使算力、数据、算法三个基本要素成为一个有机整体和融合平台。
（2）本项目有利于提高研发效率，降低研发成本
在汽车研发过程中，人机交互的场景非常丰富，每个岗位与岗位之间的认知
差别导致沟通效率低、误差一致性问题较多，AI 大模型应用和算法工具集的集
成，可以起到降本增效和减少人为出错率的作用。汽车造型设计方面，生成式 AI
能够可以辅助设计师快速生成和迭代设计方案，在模型的基础上仅需提前做一些
预处理，便能在短时间内生成不同风格的概念设计和方案设计；汽车工程设计方
面，当工程师设计一个产品时，只要输入基本参数，软件工具就可以根据储存在
云端的数据库推荐最优参数供工程师参考。此外，在需要大量简单设计图的场景
中，通过自动化和 AI 模型参与开发，设计研发人员能够从繁琐的日常任务中解
放出来，从而能够专注于更高价值的工作。工程师可以在虚拟环境中测试汽车材
料与部件、利用计算流体力学完善空气动力学设计、基于虚拟碰撞仿真提升车辆
安全性等。
因此，本次募投项目可以通过实现预定的数字化建设和 AI 辅助工具开发，
极大提升汽车设计效率并减少重复工作的时间成本，缩短研发周期，降本增效，
从而提高利润。
（3）本项目有利于准确把握客户需求，提升市场竞争力
AI 技术可以帮助分析社交媒体数据，获取用户偏好和产品需求信息，从而
进行流行趋势预测等。利用深度神经网络模型，根据储存在云端的数据库，利
用用户偏好大数据训练深度神经网络模型，训练完成后模型可预测出汽车造型
中流行的造型因素、特征属性等，并按这些参数生成推荐设计，供设计师参
考。AI 的能力将增强分析活动，使公司能够将数据驱动的决策内化，将能够提
高产品和服务质量，更快和精准找到客户需求，更有效地优化产品设计过程。
当前，阿尔特已经成立了 UERC(User Experience Rsearch Center)中心，专门
从事行业研究、产品策划、用户研究、体验定义、测试评价、软件数据开发、
新技术研发应用等用户体验全链路研发与咨询服务，并将上线用户体验测评系
统。本次募投项目拟关联 UERC 用研模块大量数据积累，在使用近 10 年的市
场用户数据、行业用户普适性数据、外部用户数据、合作企业用户数据等传统
海量用户数据的同时，灌入 UERC 用研模块独有的上千种用户标签、数百种用
户画像分类模型、用户全量大数据（特征类、喜好类、行为类、消费类）、优
异 X 平台用户厚数据、数字化深度用研分析报告等多个核心数据群，进行二次
针对性综合学习训练，打造基于 UERC 的数字化用户体验模型下的 AI 研发数
据中台及关联 AI 大模型应用。项目的实施有利于训练搭建市场研究分析、产品
分析和用户研究的 AI 模型，实现行业、市场、用户、产品、设计等多维数据深
度融合，帮助设计师快速响应市场变化，推出具有竞争力的产品；还可以通过
对用户行为的分析和反馈，不断优化产品的外观设计，提高用户的满意度和使
用体验，提升市场竞争力。
（4）本项目的建设有利于构建新的创新体系，推动公司高质量发展
为更好实现公司发展战略，公司在保障业务稳健发展的同时，不断提升企
业价值创造能力和创新发展引擎。数字经济时代下，大模型等人工智能技术已
成为汽车设计行业发展的重要抓手。目前，公司已将AI模型和数字化研发工具
等新技术应用到造型、工程、仿真建模分析测试、性能开发、试验等研发产业
链的各个环节，实现研发技术升级。通过以上手段构建数据中台，并以其作为
业务驱动的引擎，不但可以实现汽车研发业务的重组，还能极大提升研发效率
和企业价值。本次募投项目拟基于AI大模型和专业知识库，形成公司的智慧大
脑。训练后的大模型应用创新能力将成为公司持续创新发展的核心能力，形成
认知自动化+业务驱动创新+研学用高效协同的新创新体系。
在未来，公司AI技术还可应用于更多领域，如多物理场仿真试验、能量管
理平台、软件代码生成、用户研究画像生产、痛爽点分析、车队管理等，随着
公司数字化和AI平台化发展的进程，将与更多学科进行直接耦合发展，进而形
成基于数据和大模型的新业务模式。
（1）国家政策的大力支持
人工智能行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，国家陆
续出台了多项政策，鼓励人工智能行业发展与创新。2023年2月，国务院发布《数
字中国建设整体布局规划》，指出系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力
高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据
中心等合理梯次布局。2022年8月，科技部印发《关于支持建设新一代人工智能
示范应用场景的通知》，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重
大需求、面向人民生命健康，充分发挥人工智能赋能经济社会发展的作用，围绕
构建全链条、全过程的人工智能行业应用生态，支持一批基础较好的人工智能应
用场景，加强研发上下游配合与新技术集成，打造形成一批可复制、可推广的标
杆型示范应用场景。
核心技术攻关。聚焦设计、生产、管理、服务等制造全过程，突破设计仿真、混
合建模、协同优化等基础技术，开发应用增材制造、超精密加工等先进工艺技术，
攻克智能感知、人机协作、供应链协同等共性技术，研发人工智能、5G、大数据、
边缘计算等在工业领域的适用性技术。11月，工信部发布《“十四五”软件和信息
技术服务业发展规划》，支持人工智能算法库、工具集等研发。加快发展新型机
器学习、生物特征识别、自然语言理解、新型人机交互、智能控制与决策等产品
和服务。推动人工智能开放平台建设。
地方层面，2023年2月13日，北京市经信局发布《2022年北京人工智能产业
发展白皮书》，系统性展示北京在构筑全球人工智能创新策源地和人工智能领军
城市过程中的创新成果和实践经验。
（2）深厚的数据库积累
公司深耕汽车设计领域20余年，在造型设计、工程设计、性能仿真、试制试
验等一体化方面具有显著优势，已为超过80家客户成功研发接近400款车型，包
括从轿车（A00级到C级）、SUV、MPV到商用车的多种车型。基于此，公司积
累了高数量级且高质量的数字资产，建立了从零部件到整车完善的不同标准下的
模型数据库和仿真试验测试结果数据库，包括NVH、碰撞安全、强度耐久、空气
动力学、热管理标定等；同时已形成完善的法规标准数据库，覆盖国内外超10,000
项整车研发设计标准。数据库还包括了用户的购车行为、驾驶习惯、满意度等信
息，这些信息有助于更好地理解用户需求和产品定义输入，为OEM提供更好的产
品和服务。
此外，依托多年积累的技术及业务优势，公司已在开展数字集成管理平台的
开发。该平台打通了从用户体验、造型设计、工程设计到性能试验的数据流和业
务流，构建产业大数据和行业知识库，具备标准化SaaS应用快速开发和个性化解
决方案规模化交付的能力，将为围绕研发全过程的多方业务赋能。
（3）强大的技术研发团队
公司建有人工智能与数字实验室（AI.X Lab），是公司专门设立从事人工智
能领域研究与应用的组织，牵头软硬件架构、AI平台研发和AI模型算法开发，实
现产品研发路径上AI to X的垂直类研发应用。当前实验室有智算中心、算法模型、
数字数据、赋能应用四大模块，团队包括AI解决方案工程师、算法工程师、数据
分析工程师、测试开发工程师及各技术领域应用工程师。此外，公司与多家知名
企业和研究机构建立了长期的战略合作伙伴关系，包括OEM、零部件供应商、科
研机构、海外独立专家、知名大学和智库等，通过与合作伙伴共享数据，共同研
发新的AI技术，共同探索新的应用场景，能够有效推动公司AI技术的应用落地。
综上，强大的技术研发实力，为公司持续发展以及本项目的顺利实施提供了
保障。
（4）丰富的AI技术应用经验
公司积极探索AI技术，目前在人工智能的结合上，已经开展了一些具体模块
上的应用，包括标准数据化建设、数据标注及处理、效果图生成及渲染、参数化
建模设计分析、软件代码生成以及机器学习和深度学习的一些多学科应用。基于
历史项目，已建立从零部件到整车完善的不同标准下的作业程序文件，形成丰富
的2D/3D模型和仿真试验测试结果数据库，包括NVH、碰撞安全、强度耐久、空
气动力学、整车及系统标定等。同时公司已形成丰富的AI技术应用经验，例如公
司造型研发人员已在应用基于AIGC的多种AI软件来辅助项目研发，对丰富创新
灵感，提升研发设计效率方面起到了较好的推动作用，尤其在造型创意参考、画
质优化、三维动画逻辑等图形图像处理方面取得了良好的效果。同时，公司已利
用AI机器学习辅助于CAE仿真在整车轻量化和空气动力学参数化模型的优化，以
提高效率和前移预测；在碰撞耐撞性和行人保护上已经使用了AI算法训练模型，
来快速预测结果，同时在热管理智能标定、CAD和CAE自动化系统编程，以及用
户体验需求研究中也运用了AI技术来提升效率。
公司未来将继续在更多整车研发设计环节探索AI技术的应用及落地，并将数
字化、智能化转型作为重要的发展战略，积极探索公司汽车设计知识库、汽车设
计数据库与AI大模型相结合的模式和创新路径，逐步实现降本增效，打造汽车研
发设计新模式、新业态，为客户提供更高质高效的服务。
本项目总投资为58,000.00万元，拟使用前次募集资金4,081.91万元，拟使用
本次募集资金53,918.09万元，具体情况如下：
单位：万元
序
名称 总投资金额 前次募集资金投入 本次募集资金投入金额
号
合计 58,000.00 4,081.91 53,918.09
发行人及其拟设立的子公司
本项目涉及备案及环评事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批
或备案程序。
（二）天津阿尔特智能创新中心双建项目
项目名称：天津阿尔特智能创新中心双建项目
实施主体：天津阿尔特汽车工程技术开发有限公司
项目投资额：20,024.99 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元
项目概况：本项目拟建设一个现代化车辆制造中心，用于智能车辆定制、
改装、小批量制造等，同时，在天津阿尔特现有软模设备基础上，增加新的软
模设备，提升模具制造生产能力。本项目的实施一方面有利于提高公司模具生
产能力和公司智能车辆定制、改装、小批量制造的能力，顺应行业的发展趋
势，提升公司在新能源电动汽车领域的市场竞争力；另一方面有利于进一步提
高公司整体实力和市场形象，推进公司国际化业务发展，促进公司业务可持续
发展。
（1）有利于积极响应国家政策，推动我国新能源汽车行业发展
新能源汽车产业发展是汽车产业转型的关键，发展新能源汽车是我国从汽
车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举
措。近几年我国相关部门对新能源汽车产业出台了《关于延续和优化新能源汽
车车辆购置税减免政策的公告》、《关于加快推进充电基础设施建设更好支持
新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》、《关于完善新能源汽车推广应用财
政补贴政策的通知》、《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工
作的通知》等若干鼓励政策，推动新能源汽车全面市场化、加快充电基础设施
建设、延续和优化新能源汽车车辆购置税减免等方面，促进新能源汽车产业高
质量发展。
本次募投项目通过建设智能创新中心，提高新能源汽车整车的改装和试制
能力以及模具制造生产能力，融合国际资源，推动新能源汽车行业快速发展。
本次项目的实施有利于积极响应国家政策，把握新能源汽车行业发展的机遇，
推动我国新能源汽车行业发展。
（2）有利于进一步提升公司汽车改装、试制和模具制造能力，加强公司核
心竞争力
公司全资子公司天津阿尔特具备模具、夹具、检具设计制造及整车试制能
力，试制工艺齐全。由于近些年世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政
策对新能源电动汽车的支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局，抢
占新能源汽车市场。在各大汽车厂商之间竞争加剧、新能源汽车技术的不断革
新和消费者需求日益增多的趋势下，公司当前的模具、夹具、检具设计制造和
整车试制能力难以满足未来新能源电动汽车市场的需求，为了实现公司成为全
球一流的独立汽车设计开发解决方案供应商愿景，推动我国从汽车大国向汽车
强国迈进，智能创新中心双建项目势在必行。
本次募投项目的实施一方面能够进一步有助于进一步提升公司汽车改装、
试制和模具制造能力，加强公司市场竞争力；另一方面，这也有利于巩固和提
升公司市场地位，促进公司业务拓展，实现公司的可持续发展。
（3）有利于把握海外新能源电动汽车市场发展机遇，提高公司的盈利能力
随着新能源电动汽车行业的快速发展，汽车产品形态、运输模式和能源消
费结构发生巨大变革，新能源电动汽车车型的种类也在逐渐增多，从最开始的
乘用车逐步发展到现在的多种类的商用车和特种车。新能源电动汽车应用场景
的逐步增多，新阶段汽车市场呈现新的竞争格局，尤其头部车企带动的车型价
格波动，对整车研发及零部件研发制造均提出了新的要求。为了更好的抢占新
能源汽车市场，各国汽车厂商对汽车进行小批量、智能化、电动化的改装的需
求也越来越多。由于产业链体系、市场结构、自然资源等方面的不同，相比于
国内新能源电动汽车拥有较为完整的新能源汽车产业链，海外市场新能源电动
汽车还处于发展阶段，尤其以东南亚地区为主的海外市场对于汽车进行小批
量、智能化、电动化的改装的需求更为迫切。
本次募投项目现代化车辆制造中心建成后，有利于抓住海外汽车市场的发
展机遇，满足海外汽车厂商对于汽车小批量、智能化、电动化的需求；有利于
在未来市场竞争中获得先机，新增利润增长点，提高公司的盈利能力。
（4）有利于进一步落实公司国际化发展战略，提升公司的市场影响力
自成立以来，公司始终坚持国际化发展的战略方针，通过近20年国际市场的
布局与积累，公司已与某国内领先整车制造上市公司、马来西亚上市公司
SUNSURIA BERHAD等多家国内外企业就海外市场业务开拓进行了深度沟通，
作为我国新能源汽车产业从跟随者到领先者快速发展的深度参与者和倾力推动
者，公司对新能源前瞻技术趋势有更为深入的理解，在新能源汽车的整车、平台
及核心零部件研发技术和研发效率方面，相对于国际同行均具有较多优势。在此
基础上，公司通过建设现代化车辆制造中心，有望进一步落实公司国际化发展战
略，赢得更多海外业务机会。
本次募投项目的实施有利于进一步落实公司国际化发展战略，提高公司相关
产业链协同效应，提升公司的市场影响力。
（1）广阔的市场空间为项目实施提供了基础条件
随着全球碳中和政策、燃油车禁售表的相继出台，全球汽车产业加速电动化
转型，新能源电动汽车的需求开始呈现高速增长的态势。根据 EV Volumes 统计
数据，2022 年全球电动汽车（BEV（纯电动汽车）和 PHEV（插电式混合动力））
销量约为 1,050 万辆。在全球碳排放减少的趋势下，电动汽车市场的需求将进一
步增大。根据 BNEF《2023 年电动汽车展望》报告中预测数据，全球电动汽车销
量预计将从 2022 年的 1,050 万辆增加到 2026 年的近 2,700 万辆，在全球乘用车
新车销量中的份额将从 2022 年的 14%增长到 2026 年的 30%。此外，电气化正
在向所有类型的汽车推广，轻型商用电动汽车的销量预计将大幅上升。城市公交
车队越来越多地采用电动汽车，预计到 2026 年电动汽车将占到总销量的 36%。
综上所述，当前汽车市场发展处于良好的机遇期，整车试制市场容量迅速扩
容，广阔的市场空间为本次募投项目顺利实施提供了基础条件。
（2）专业的技术团队和雄厚的技术实力为项目实施提供技术支持
经过多年的发展，公司组建了专业的技术团队，具有完善的整车开发流程，
从车辆商品企划、造型设计、工程可行性分析（SEG）、工程开发、同步工程-SE、
同步工程-PQ、同步工程-轻量化、同步工程-CAE、同步工程-性能、投产支持-ME、
小批量试制及车辆实验，直到车辆投产。公司在倾力培养现代化人才的同时，也
在积极借助国际专家的专业力量打造及加强公司国际竞争力，已签约百余位国内
外知名汽车创意大师及工程领域资深专家来保障公司的前瞻研发设计能力。
公司自成立以来，不断强化核心技术能力建设，截至 2023 年 6 月末，公司
拥有 1,544 项专利及 66 项著作权，其中发明专利 57 项，实用新型专利 1,453 项，
外观设计专利 34 项。此外，公司是我国首批高新技术企业、国家级工业设计中
心、AUTOSAR 全球联盟高级会员，还是北京高精尖产业设计中心、北京市设计
创新中心、北京科技研究开发机构、2020 年度北京工业设计促进专项设计领军
机构、北京地区高校毕业生职场体验基地，拥有新能源汽车整车控制系统技术北
京市工程实验室和新能源汽车整车研发中试基地。
综上所述，专业的技术团队，雄厚的技术实力为项目实施提供技术支持。
（3）丰富的项目经验和完善的质量管理体系为项目实施提供有力保障
公司深耕汽车行业多年，目前是国内为数不多具备整车试制全流程一站式服
务能力的企业，已为超过 80 家客户成功研发接近 400 款车型项目案例（包括概
念车型、已量产车型及储备车型等），拥有丰富的项目经验。同时，公司具备国
际化视野和本土技术及效率优势，深谙包括欧标、日标在内的国际化标准体系，
无论是承接的国内项目还是国际项目，公司均会按照严格标准进行研发执行，项
目质量受到了众多客户的高度认可，同类项目研发效率和周期，在行业内处于领
先水平。
在质量管理方面，公司高度重视产品质量管理，在日常生产经营过程中积累
了丰富的产品质量控制经验，并且制定了较为完善的质量管理管控体系。目前，
公司已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、以及 ISO45001 职
业健康安全管理体系的审核，建立了完备的质量控制流程，保证了公司质量管理
体系管理的高效运行。此外，公司将持续优化内部管理体系的标准化建设，加强
各部门之间协调配合，推动公司的可持续发展。
综上所述，公司丰富的项目经验和完善的质量管理体系为项目的实施提供了
有力的支持。
本项目总投资为20,024.99万元，拟使用募集资金20,000.00万元，具体情况如
下：
单位：万元
序号 名称 总投资金额 募集资金投入金额
序号 名称 总投资金额 募集资金投入金额
合计 20,024.99 20,000.00
本项目实施主体为天津阿尔特。
本项目涉及备案及环评事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批
或备案程序。
（三）新能源动力总成新生产基地建造项目
项目名称：新能源动力总成新生产基地建造项目
实施主体：发行人拟设立的子公司。
项目投资额：52,000.00 万元，拟使用募集资金 27,000.00 万元
项目概况：在新能源汽车相关产业链迎来一系列国家政策利好的背景下，
公司紧抓行业机遇，将专业的汽车设计能力和系统开发优势，延伸入下游新能
源汽车零部件的制造中，积极拓展新能源零部件业务。随着公司在新能源汽车
零部件领域投入不断加大、业务规模不断发展扩大，公司需要更加强大的生产
能力和更加先进的生产技术，从而进一步提升公司在新能源汽车零部件行业的
综合竞争力，巩固和提升公司行业地位。公司将在浙江省宁波市宁海县建设生
产基地，助力公司扩大新能源汽车零部件业务规模。
（1）布局先进产线，满足公司业务不断增长的需要
随着公司快速发展和汽车零部件制造业务不断拓展，公司的零部件生产制
造业务收入规模和占比将逐步提升，为公司未来业务增长奠定良好基础，目前
公司现有新能源汽车零部件产线只能做分总成，产线兼容性不足，未来随着客
户已量产车型的销量提升以及更多搭载公司现有及新产品的车型陆续上市，公
司核心零部件制造业务将进入加速爬坡期，公司亟待提升驱动新能源汽车零部
件的生产能力从而满足业务不断增长的需要。
通过本次项目建设，公司将在宁波建设自有生产基地，并充分考虑兼容
性，根据定制性需求合理布局产线，同时引进国内外成熟、先进的生产设备，
利用产品技术、生产工艺、管理水平等多方面的优势，大幅提高公司新能源汽
车零部件的生产能力。此外，新能源技术和零部件更新换代快，提高生产线的
自动化、智能化水平也有利于公司在新能源汽车技术变革的趋势下占领市场、
提高市场份额、扩大竞争优势奠定基础，促进公司业务健康发展。
（2）加快多元化业务布局，实现产业链延伸，进一步提高公司综合竞争力
汽车设计公司具备专业的造型设计能力和系统开发能力，相对于传统零部
件OEM厂商具有整车设计匹配和仿真模拟方面独特的经验和优势。汽车设计公
司将设计服务产业链延伸，打造下游零部件领域的研发和制造能力，一方面有
利于将设计能力优势最大化，为客户提供一揽子设计方案和产品交付，进入整
车厂零部件供应体系，提高客户黏性；另一方面则通过深度服务并绑定客户，
不断反馈和匹配客户需求，加速产品设计迭代，从而进一步提高公司设计能力
的市场竞争力。
公司将以整车设计业务为依托，从深度和广度上充分挖掘与客户的合作
点，积极主动为客户提供服务。通过实施本项目，公司将专业的汽车设计能力
和系统开发优势，延伸入下游新能源汽车动力系统产品的制造中，拓展并加强
公司在汽车零部件业务领域的制造能力，有助于公司加快多元化业务布局，实
现产业链延伸，进一步提升公司的综合竞争力。
（3）发挥规模经济效应，降本增效，提升公司盈利能力
随着社会经济的不断发展，规模化、集约化、产业化已经成为了发展的必
然趋势。企业利用资本、技术、人才等生产要素，带动生产的专业化、规模
化、集约化发展，能够有效提高生产效率，降低生产成本和经营费用，确立自
身的竞争优势，在竞争激烈的市场环境中扎根立足。汽车零部件制造领域前期
需要大量的固定资产投入，产能扩张的规模经济效应较为明显。
公司目前新能源汽车动力系统制造业务已经顺利开展且增长迅速，产品已
经实现为国内部分汽车厂进行批量配套，并在生产成本控制及品牌传播方面形
成了一定的优势，但生产成本方面仍有通过规模化运作的空间，因此公司有必
要进一步提升新能源汽车零部件产品的生产制造规模，通过持续的规模扩大进
一步降低单位产品成本，为客户提供优质优价的产品。项目的实施一方面有利
于公司充分发挥规模经济效应，降低边际成本效应，提高公司盈利能力；另一
方面大规模的供货能力为公司争取更多的业务订单提供了有力支持，能够进一
步提升公司的市场份额，巩固公司的行业地位。
（1）项目具备良好的市场前景
随着我国汽车市场规模扩大和全球化采购迅速增长，我国汽车零部件产业供
应体系逐步完善，形成了全球规模最大、品类齐全、配套完整的产业体系，我国
已深度融入全球供应链体系，成为重要的生产和供应基地。据国家统计局统计，
收入占汽车制造业整体收入的比重也抬升至46.81%，整车和零部件的比例正在接
近1：1。相较汽车工业发达国家的1：1.7的整零比例，我国汽车零部件行业还有
继续发展的空间。
此外，新能源汽车的发展为我国汽车零部件行业带来了新的增长机会。一方
面，我国新能源汽车相关技术发展迅速，部分核心技术已经达到全球领先水平，
推动国内零部件厂商市场份额上升，另一方面新能源汽车行业涌现出的一批国产
造车新势力，由于发展时间相对较短，其供应链尚未成熟，更偏好具备成本优势
的国内零部件厂商，能够带动本土供应链发展，提供国产替代的机会。未来随着
国内汽车零部件技术的逐步成熟和新能源汽车行业进一步发展，我国汽车零部件
行业增长空间将得到进一步增长。
（2）强大的研发实力和深厚的技术积累为本项目实施提供技术保障
公司自成立以来，不断强化核心技术能力建设，是我国首批高新技术企业、
国家级工业设计中心、AUTOSAR全球联盟高级会员，还是北京高精尖产业设计
中心、北京市设计创新中心、北京科技研究开发机构、2020年度北京工业设计促
进专项设计领军机构、北京地区高校毕业生职场体验基地，拥有新能源汽车整车
控制系统技术北京市工程实验室和新能源汽车整车研发中试基地。
公司已掌握新能源汽车动力系统的关键技术，具备多类型电磁式DHT、减速
器和增程器的开发、验证和生产能力，能为客户提供新能源汽车动力系统设计、
开发、匹配调校、验证等全套解决方案及相关产品生产制造。自主研发的减速器、
增程器及集成式电驱动系列产品具有轻量化、小型化、型谱化、低噪音、高效率、
高承载等特点。开发的单档电磁式DHT产品属于全球首创，实现了高效电磁结合，
综合效率高达98%，具有明显的性能及成本优势。另外，控股子公司四川阿尔特
新能源已将电磁式DHT中的电磁离合器进行了独立模块化研发，可更经济地适配
众多混动车型。
（3）公司拥有良好的客户资源及品牌优势
公司已成功为客户开发近400款车型，包括造车新势力、自主品牌及合资品
牌，积累了良好的客户资源。目前公司的客户既包括大众、奔驰、本田、日产等
国际知名汽车生产企业，也包括一汽集团、东风汽车、北汽集团、陕汽集团等国
内大型汽车生产企业。同时，国内许多合资汽车生产企业也是公司的长期合作客
户，如一汽大众、东风日产、东风本田、广汽本田、长安铃木等。
公司作为一家向整车企业提供前沿技术解决方案的供应商，是行业内为数不
多具备新能源汽车、新能源汽车平台全流程研发能力和经验的独立第三方系统解
决方案供应商。自进入新能源汽车研发领域以来，公司持续加强大小三电等系列
新能源汽车专用技术的研发，为众多新能源汽车品牌提供了多套解决方案，并助
力多家合资品牌和自主品牌实现了新能源转型。在为整车企业提供研发服务的同
时，公司还重点加强了供应商管理能力的提升。此外，针对新能源汽车，无论是
研发，还是核心零部件供应，或者是量产支持，公司均具备成熟的交付能力，在
行业内受到广泛认可，形成了良好的品牌优势。
本项目总投资为52,000.00万元，拟使用募集资金27,000.00万元，具体情况如
下：
单位：万元
序号 名称 总投资金额 募集资金投入金额
合计 52,000.00 27,000.00
发行人拟设立的子公司。
本项目涉及备案及环评事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批
或备案程序。
（四）阿尔特智数科技研发项目
项目名称：阿尔特智数科技研发项目
实施主体：阿尔特汽车技术股份有限公司
项目投资额：50,075.62万元，拟使用募集资金50,000.00万元
项目概况：随着汽车行业技术的发展以及公司业务的需要，公司将在现有
研发技术的基础上迭代升级，整合公司现有研发技术资源，通过对智能数字化
底盘中央集成式控制系统开发、商用车电动化智能平台、跨域异构车载操作系
统开发、区域融合式跨系统零部件研发及整车应用、UERC产品体验技术与平
台这五个方向进行研发建设，并对行业前沿技术开展深层次的设计与研发，实
现对汽车领域的深度布局，进而增强公司整体研发实力和自主创新能力，为企
业长期发展奠定基础。
（1）有利于加强公司研发创新，抓紧智能驾驶发展机遇
为避免“卡脖子”以及解决“缺芯少魂”的困境，各个车企自研汽车操作系统
的比重越来越大，随着车企加大车载操作系统自研力度，软件供应商的机会越
来越多，由于自研汽车操作系统可以缩短中间件、应用软件等软件开发周期，
并有助于生态的建立以及软件的持续迭代，各车企对实现车载操作系统自主可
控的诉求愈发强烈。由于中间件研发难度较大，对于主机厂而言，由软件供应
商提供中间件方案或与供应商共同开发中间件更具性价比，这样车厂就可以把
更多精力聚焦在消费者可感知的应用层开发上（如人机交互、自动驾驶等）。
在智能汽车差异化竞争的时代下，车厂大多具有旺盛的定制化需求，为公司带
来了新的机遇。
通过本次募投项目的实施，公司研发跨域异构的汽车操作系统，全栈自研
ROM型操作系统，采用全新的设计理念，融合QNX、Linux、Android、鸿蒙OS
等操作系统的优点，重点提升操作系统的跨芯片平台能力以及应对低时延和高
安全性挑战的能力，同时开发一套自主可控的开发工具链，全面打通软件的集
成编译链路，降低开发难度，提升开发效率。
（2）有利于优化汽车智能化功能，提升消费者体验
新能源汽车经过过去几十年的发展，逐步迈向“电动化”、“智能化”、“网联
化”和“轻量化”。自动驾驶是未来汽车技术发展的必经之路，自动驾驶的普及需
要底盘线控技术与域控融合技术的发展。智能底盘是实现高级别自动驾驶的必
要条件，需要具备认知、预判和控制车轮与地面的相互作用、管理自身运行状
态的能力，具备车辆智能行驶的能力。智能底盘通过线控系统的全局集成控
制，从传统底盘控制的分布式功能开发，到面向客户感知的性能品质开发，进
而实现更加安全，舒适的系统性能要求。
底盘架构的转变将成为汽车革命的先行者，从机械化架构到智能化架构，
汽车的研发链、产业链、供应链、价值链正在被重构。基于软件定义汽车的新
浪潮，通过软件赋能，汽车操控越来越智能，使用越来越简单。
通过本次募投项目的实施，将底盘运动控制系统和动力域的控制系统进行
融合，实现车辆6个方向自由度的协同控制，实时感知车辆的运行状态，并通过
自研高等级的软件算法，对底盘各部件进行精准调节及多部件智能化协同，使
车辆可以在不同的路况和驾驶模式下，为驾驶者提供最佳的操控体验和乘坐舒
适度。
（3）有利于提升公司研发全产业链覆盖范围，提高市场竞争能力
以“电动化”“网联化”“智能化”“共享化”为代表的汽车“新四化”正在引领着汽
车行业加速发展。随着各种跨界技术在汽车领域应用融合的速度越来越快，技
术、产品迭代也在加速。公司已有20余年的整车研发经验，公司在为整车研发
过程中，可率先感受到零部件的需求方向，且整车研发积累的资源也可以为公
司零部件制造业务进行导流。
通过本次募投项目的实施，公司将通过区域融合式跨系统零部件研发及整
车应用的研发，包括一体化转向角模块、一体化压铸技术、滑板底盘框架式车
身解耦结构、数字化仪表盘、模块集成化热管理开发这五个模块，加快实现新
能源车型模块化进程，减少产品系列的研发投入，还能够展示公司一体化压铸
件在布置空间、结构设计、性能、工艺等维度上的集成能力，同时验证滑板底
盘搭载的上装结构在总装车身装配的可行性及展示公司基于滑板底盘搭载的上
装在布置空间、结构设计、性能、工艺等维度上的开发能力，为客户提供解决
方案及设计服务，以及通过数字化仪表盘的研发更好的促进整车平台化、使得
车辆更智能、提供更好的用户体验以及满足乘客的全方位需求。
（4）有利于设计出商用车替代平台产品，实现新车型的开发进程
近些年来，在全球应对气候变化的大背景下，我国对全世界宣布碳中和目
标，发展绿色低碳经济，汽车的新能源化是发展绿色低碳经济的重要一环。在
商用车方面，重卡作为交通领域的碳排放大户，一直是节能减排的重点，重卡
的新能源化势在必行。
目前纯电重卡还普遍存在油气辅助，重量大，噪声大，零部件数量较多，
而且国内市场上重卡车型技术路线以油改电为主，整车拓展性较差，无法适应
汽车智能化、网联化、平台化、集成化的发展趋势，而相比之下全新重卡平台
具备无油气设计、减重、集成度高、NVH性能提升等优势。对于企业而言，选
择开发纯电重卡有助于降低能源成本，增强企业的竞争力；另一方面对于用户
而言，纯电卡车的维护成本相对较低，同时在部分地区可享受免费道路通行费
等优惠政策。当前随着电动车市场发展，三电系统成本进一步下探，以及政府
大力补贴政策，与燃油重卡相比，购车成本差距逐步缩小。
通过本次募投项目的实施，公司可设计出符合国家能源战略的商用车替代
平台产品，具有变革意义及价值。同时可为多家主机厂提供整体解决方案，可
更快速的实现商用车新车型的开发进程，同时整合国内优质供应商，实现零部
件模块化，减少产品系列的研发投入。
（5）有利于用户体验升级，以专精咨询赋能行业
经过数十年发展，我国汽车市场已由高速增长时代进入了存量竞争时代，
更加年轻化的主力消费人群对汽车产品提出了更高、更新、更加多元化的需
求，未来上市的新产品已不仅仅是具备移动属性、工具属性、身份属性、价值
属性的产品，还承载着成本范围内用户对未来美好生活的幻想与期待的载体。
公司专门设立从事产品用户体验研发的组织UERC，旨在为极致产品的诞
生赋能，以专而精的垂类咨询事业与软件产品事业，助力产品用户体验的科学
研究、合理设计并有效落地。在UERC为各大需求侧做产品服务的过程中，识
别到当下汽车行业的共性主要目标在于高效、有效开发出成本范围内的极致产
品。大多数企业在产品体验研发方向上的重视程度越来越高，在大量企业合
作、走访、技术交流的过程中，也识别到大多数企业普遍存在着关于产品体验
研发的流程制度不清晰、研究开发不连贯、定义分析逻辑差、数据资源不具
备、团队能力不够强、先进工具基本没有等多个明显痛点，为此公司在产品体
验研发赛道成立垂类专精咨询服务与软件数据赋能型组织，向客户提供市场洞
察的价值。
本次“UERC产品体验技术与平台”研发项目，是公司用户体验研究中心基于
近10年产品体验研发经验与技术深度探索筹划，通过本次募投项目的实施，公
司能够领先行业探索布局储备，是公司面向未来数字化产品体验研发的垂类专
精咨询与数据服务板块战略升级项目，也是连接整车造型、性能、功能、工
程、软件各板块向极致产品体验研发迈进的重要纽带。
（1）国家政策法规为项目的发展提供了良好的支撑
国务院在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中明确指出支持企业建立
研发机构，表明了国家鼓励企业建设研发中心，加快企业自主创新。另一方面，
近年来《“十四五”智能制造发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《新能
源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等规划的印发，表明了国家对智能制造、
工业机器人、工业互联网、新能源汽车等行业领域的支持与鼓励。
减税费、建标准、树方向、倡研发等方面展开，为我国汽车工业的稳健发展提供
了极其重要的支撑和引领作用。尤其在自动驾驶标准、汽车OTA升级等方面政策
的出台，进一步加速了汽车智能化方向的发展。另外，排放标准的切换，加速了
燃油车向新能源车型转化的进程，并加剧了汽车行业的竞争态势，皮卡等车型的
政策松动，为主机厂及消费者提供了更多车型选择。新政策法规的颁布，有利于
加速汽车技术和车型的更新和迭代，有利于汽车行业更加规范化运营，有利于调
节和引导汽车研发及零部件制造行业良性发展，为公司战略规划制定、业务布局
优化提供了明确的方向指引，有利于公司业务的快速健康开展。
综上所述，国家政策法规为本次项目的顺利实施提供了良好的支撑。
（2）广阔的市场前景为项目的发展提供保障
用车在稳增长、促消费等政策拉动下，产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，
同比分别增长11.2%和9.5%，增幅高于行业均超过7个百分点。其中，自主品牌乘
用车销量达到1,176.6万辆，同比增长22.8%，市场份额达到49.9%。由于海外供给
不足和中国车企出口竞争力的大幅增强，出口数据屡创年内月度新高，年度出口
突破300万辆关口，同比增长54.4%，有效拉动行业整体增长。
在政策和市场的双重作用下，2022年中国新能源汽车持续爆发式增长，连续
插电式混动汽车在2022年实现销量151.8万辆，同比增长1.5倍，有望成为未来新
能源汽车销量增长的新引擎。
汽车市场的持续繁荣，得益于研发等前置性工作的系统开展。汽车研发作为
汽车的“孵化器”，主要工作由整车企业的研发部门、独立第三方研发企业及非独
立研发企业（依附于整车企业或零部件企业的研发公司）承担。随着汽车在电动
化、智能化、网联化方向的不断推进，汽车造型设计、工程研发、智能化软硬件
开发、核心零部件研发制造等均有所转变，且在高性能研发工具、高效仿真测试
工具、AI软件等先进产品或前沿技术的应用下，研发周期在不断缩短。公司等具
备全服务模块的独立第三方研发企业具有技术全面、经验丰富、市场化程度高、
服务意识强等优势，发展速度较快。
综上所述，广阔的市场前景为本次项目的顺利实施提供基础保障。
（3）公司具备强大的研发团队及研发实力
作为一家研发型科技创新企业，多年来，公司通过外部招聘和内部培养相结
合的方式，不断提升中高级工程师、设计师数量，在新业务模块如电动车（电子
电气架构、SOA架构、电源、电机、电控方向）、自动驾驶、智能网联、整车平
台等方向持续增加人员投入，目前SDV领域团队规模已接近500人，并不断增加
掌握AI建模、AI插件开发等前沿技术的专业人才配置。截至2023年6月30日，公
司共有员工2,445人，其中本科及以上学历1,804人，占公司总人数的73.78%；技
术人员总数为1,950人，占公司总人数的79.75%；同时，已签约百余位国内外知名
汽车创意大师及工程领域资深专家来保障公司的前瞻研发设计能力，这些专家拥
有意大利博通、宝马美国设计中心、通用汽车、日本三菱、梅赛德斯奔驰、日产、
丰田、五十铃、韩国现代、捷豹路虎、起亚等世界著名汽车企业及设计公司的多
年开发经验。
公司已掌握造型创意设计、工程可行性分析技术、电源系统开发、电动汽车
整车控制器开发技术、精致性开发、汽车仿真优化技术、汽车底盘调校技术、SE
同步工程技术、发动机设计及仿真技术、智能驾驶技术、汽车轻量化技术、串并
联混动技术、乘用车平台开发技术、性能开发技术、整车试验开发技术、智能座
舱等关键领域核心技术，以及全球首创的电磁DHT技术，集成VCU和MCU于一
体的动力域控制器技术，集扁线、油冷及Sic模块为一体的高性能、高效率的四合
一动力总成技术等前沿技术。截至2023年6月30日，公司拥有1,544项专利及66项
著作权，其中发明专利57项，实用新型专利1,453项，外观设计专利34项。
综上所述，公司强大的研发团队及研发实力为本次项目的顺利实施提供人
才和技术保障。
本项目总投资为50,075.62万元，拟使用募集资金50,000.00万元，具体情况如
下：
单位：万元
序号 名称 总投资金额 募集资金投入金额
合计 50,075.62 50,000.00
本项目实施主体为发行人。
本项目涉及备案及环评事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批
或备案程序。
三、本次向特定对象发行募集资金对公司的影响分析
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金将用于超级智算中心及面向汽车研发领
域应用的新一代AI数字化平台建设项目、天津阿尔特智能创新中心双建项目、新
能源动力总成新生产基地建造项目、阿尔特智数科技研发项目。本次募投项目的
实施，是公司把握国家在汽车产业领域的政策支持，顺应新能源汽车发展趋势和
市场需求变化，提升零部件产业化的重要举措，符合公司进一步提升核心技术、
深化业务布局的战略规划。本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施将对公
司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综
合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目具有良好的市场前景。本次向特定对
象发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，现金流状况和财务状况将
进一步改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
由于本次向特定对象发行募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，
因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进
一步增强。
第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股对公
司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变
动情况
（一）对公司主营业务的影响
公司服务于汽车生产企业，主营业务为燃油汽车和新能源汽车的整车设计
及其他汽车行业相关的技术服务，并为客户提供全流程的整车设计开发方案，
是目前国内技术领先的独立汽车设计公司。公司本次向特定对象发行募集资金
将用于超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代AI数字化平台建设项
目、天津阿尔特智能创新中心双建项目、新能源动力总成新生产基地建造项
目、阿尔特智数科技研发项目。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发
生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理
工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例
也将相应发生变化。本次发行完成后，宣奇武先生及其配偶刘剑女士仍为公司
的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进
行调整，高级管理人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行募集的资金主要用于超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新
一代AI数字化平台建设项目、天津阿尔特智能创新中心双建项目、新能源动力
总成新生产基地建造项目、阿尔特智数科技研发项目。本次向特定对象发行完
成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将大
幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一
步扩大，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生
积极影响，提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公
司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流
入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续
发展奠定基础。未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大
公司经营活动现金流入规模。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东为阿尔特咨询，实际控制人为宣奇武先生
及其配偶刘剑女士。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系等不会发生重大变化。本次向特定对象发行也不会导致公司
与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会
因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供
担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，
将降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高
公司抗风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行A股的相关风险
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会通过，尚需取得股东大
会审批、深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结
果以及所需的时间均存在不确定性。
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次
发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存
在发行募集资金不足的风险。
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之
前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定
对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，
进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收
益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本
次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）行业及市场风险
公司的核心业务主要是为国内各大汽车生产企业提供整车设计服务，汽车
设计服务行业是汽车行业产业链的上游环节，下游汽车制造行业市场需求情况
决定了上游汽车设计服务行业的发展前景。根据中国汽车工业协会的数据显
示，2020 年中国市场汽车产销量分别为 2,522.5 万辆和 2,531.1 万辆，2021 年中
国市场汽车产销量分别为 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，2022 年中国市场汽车产
销量分别为 2,702.1 万辆和 2,686.4 万辆，随着我国宏观经济与政策因素的变
化，汽车行业出现一定波动。如果受经济周期影响，汽车行业出现周期性波动
而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营
状况产生不利的影响。
受益于新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车市场快速发展，新能
源汽车整车设计行业亦发展较快。2020 年、2021 年、2022 年以及 2023 年上半
年公司新能源汽车整车设计收入金额分别为 61,663.54 万元、100,967.08 万元、
近年来，国家在新能源汽车产业税收、交通、保险、金融等方面的优惠政
策趋于多样化和全面化，新能源汽车产业持续增长，根据中国汽车工业协会统
计数据，2022 年我国新能源汽车产销量分别达到 705.8 万辆和 688.7 万辆，同
比分别增长达 96.9%和 93.4%，全年新能源汽车渗透率达 25.6%。若未来新能源
汽车产业相关政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，则会对新
能源汽车销量产生影响，汽车生产企业可能会降低对新能源汽车的研发投入，
并且减少新能源汽车全新车型的开发，从而对汽车设计行业的发展有一定影
响，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
消费者对汽车外观设计和驾乘体验越来越重视，整车研发行业市场竞争也
越来越激烈。我国整车研发企业发展时间相对较短，较同行业国际头部企业仍
有一定差距，随着公司技术水平的逐步提高，公司的业务范围将向附加值更高
的高端市场渗透，直接与国际头部汽车研发设计公司在高端领域进行竞争。另
外，国内同行业企业研发设计水平也在不断提升，汽车生产企业的研发团队技
术实力也在逐步提高，未来公司将面临更加激烈的市场竞争环境。
虽然公司凭借自身核心技术获得客户的认可，持续获得客户的设计合同，
但如果公司不能充分适应竞争环境，不能保持技术、服务等方面的优势，将难
以在激烈的市场竞争中保持不断发展的态势。
（三）业务经营风险
公司的客户主要包括广汽集团、一汽集团、北汽集团、东风汽车等国内知
名汽车企业及其下属企业。2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，公司
前五大客户占公司营业收入的比例分别为 81.82%、72.34%、72.21%和
需求减少，将对公司的盈利能力产生不利影响。
汽车研发设计行业是典型的知识密集型和技术密集型行业，公司成立以来
一直重视技术人才队伍的建设。近年来，公司技术人才队伍保持稳定，流失率
较低，但由于汽车研发设计行业的技术骨干人员整体偏少，且当前汽车市场对
于汽车设计人才的需求逐渐增加，如果核心技术人员外流，将对公司的持续技
术创新能力产生一定的不利影响。
作为研发型企业，技术资料是公司的核心机密。公司的技术资料主要提供
给设计项目涉及的汽车生产企业及供应商。为防止技术泄密，公司在与客户和
供应商签订业务合同时约定了保密条款以及泄密、侵权责任的追究、补偿条
款。此外，公司的设计业务均由技术人员完成，为防止技术资料从内部泄密，
公司与所有技术人员均签订了《保密协议》，并在重点项目中对项目组同事及
可知悉项目保密信息的其他关键人员签订《项目保密协议》，且通过分块设
计、内部隔离、网络系统和文件加密等手段防止内部泄密。公司成立以来，没
有出现过重大的技术泄密事件。但随着公司业务规模的扩大和管理难度的增
加，如果保密措施执行不力，则公司的核心技术和技术资料存在泄密的风险。
公司建立了健全的法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制
体系。但现有管理体系仍存在进一步提升的空间，公司快速发展、经营规模不
断扩大、业务范围不断扩展、人员不断增加等变化，都对公司治理提出更高的
要求。若公司面对战略规划、制度建设、组织机构、资金管理和内部控制等方
面的挑战而无法及时改进，将为公司的正常生产经营带来一定风险。
截至本预案公告之日，本公司总股本 497,434,856 股，宣奇武先生直接持有
阿尔特 5,549,521 股股份，刘剑女士直接持有阿尔特 2,100,000 股股份，阿尔特
咨询（宣奇武先生和刘剑女士控制的公司）直接持有阿尔特 67,579,530 股股
份。宣奇武先生直接控制阿尔特 1.12%股权，刘剑女士直接控制阿尔特 0.42%
股权，宣奇武先生及其配偶刘剑女士通过阿尔特咨询间接控制阿尔特 13.59%股
权，宣奇武先生及其配偶刘剑女士直接或间接控制阿尔特共计 15.12%股权。本
次发行完成后，公司实际控制人的持股比例将进一步被稀释，如果后续公司实际
控制人持有公司股份的比例继续下降，可能会导致实际控制人对公司的控制力减
弱，影响公司的治理结构，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。
公司面向各类型整车企业提供整车设计服务，多数情况下与客户采取验收
后付款的结算方式。虽然整车企业一般具有规模较大、发展较稳的特点，但依
然存在因行业发展情况、行业政策变化及客户自身发展导致的客户经营波动风
险，尤其是近年来新能源汽车行业发展政策变化对行业内部分新兴汽车生产企
业的影响，从而导致公司应收账款无法回收的风险。
（四）税收及财务风险
公司于 2020 年 12 月 2 日通过高新技术企业认定，根据《高新技术企业认
定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司自获得高
新技术企业认定后 3 年内所得税税率为 15%，故本公司在 2020-2022 年均按
如果本公司不能持续获得高新技术企业认定或者在高新技术企业资质有效
期届满后，高新技术企业评定标准出现重大变化，或者高新技术企业的税收优
惠政策未来出现重大调整，则本公司有可能不再享受所得税优惠，对本公司的
盈利能力构成不利影响。
万元、26,342.56 万元、20,143.55 万元和 10,116.62 万元，占营业收入的比重分
别为 17.50%、20.71%、21.27%及 20.38%。尽管公司费用率基本保持稳定，若
未来公司加大销售人员薪酬、业务宣传费和其他销售相关投入，均有可能导致
公司销售费用率的提升；若公司未来增聘管理人员或提升其平均薪酬水平，均
有可能导致公司管理费用率的提升；若公司未来加大研发支出投入力度、增聘
研发人员或提升其平均薪酬水平均有可能导致公司研发费用率的提升；若未来
公司经营规模扩大，公司加大债务融资规模，将有可能导致利息支出增长，进
而可能导致公司财务费用率的提升。
此外，若公司业务拓展的市场认可度不及预期或市场环境或宏观经济环境
发生不利变动，可能导致公司营业收入增长放缓或下降，并进一步导致公司出
现期间费用率上升的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
（五）募投项目相关风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但多个
项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。若公司项目进展有
所放缓，将对募投项目后续的成功实施带来一定影响。此外，随着生产项目产
能的陆续建设，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、运营和管
理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法
律、财务等方面的管理能力，可能会影响项目研发及建设进程，导致项目未能
按期投入运营的风险。
本次募集资金拟用于的项目包括超级智算中心及面向汽车研发领域应用的
新一代AI数字化平台建设项目、天津阿尔特智能创新中心双建项目、新能源动
力总成新生产基地建造项目、阿尔特智数科技研发项目。若公司本次募集资金
投资项目能够顺利实施，将进一步增强研发实力、提升现有产品性能、丰富产
品体系，有助于扩大经营规模，提升公司的盈利水平和市场竞争力。虽然本公
司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，认
为项目可取得较好的经济效益，但如果市场竞争环境发生重大变化，或公司未
能按既定计划完成募投项目，仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期
存在一定的差异。
（六）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未
来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与
整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同
时，公司本次向特定对象发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方
能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资
者造成损失，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投
资风险，并做出审慎的判断。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相
关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政
策如下：
“（一）利润分配政策的制定及修改
公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并
经独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的
利润分配政策方案发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方
式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意方能通过决议。
身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政
策，但应遵守以下规定：
（1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（2）应按照前项利润分配政策的制定程序，履行相应的决策程序；
（3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原
因及必要性，并在股东大会的提案中说明。
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行
业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营
业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经营
活动产生的现金流量净额连续两年为负。
（二）公司的利润分配政策如下：
续发展；（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现
金分红政策的一致性、合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留存必要的未
分配利润，保持公司持续经营能力。
配股利。
分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资金支出发生，应采取现金分红的利润分配方
式。如公司分配利润时，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 10%。
前款所述重大资金支出是指达到下列标准之一的情形：（1）公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。
分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东
大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第（四）部分的规定。
（三）股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，
在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三
年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全
体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较
大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定
的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（四）具体利润分配方案的决策和实施程序
公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东
回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规
划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方
案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同
意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中
详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定
进行披露。
独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利
润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方
式进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期
限内完成。
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配的情况如下：
<2022 年度利润分配方案>的议案》。根据该项议案，公司 2022 年度利润分配
方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
<2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。根据该项议案，公
司 2021 年度利润分配以 2021 年末总股本 331,754,472 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 165,877,236 股。本次利润分配已实施
完毕，公司已于 2022 年 7 月 11 日就本次资本公积转增股本办理完成工商登
记。
案为：不分配利润、不进行公积金转增股本。
三、公司未来三年股东分红回报
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的要求，经公司 2023 年
公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，公司对未来三年（2023-
“一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的
短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、
稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；在符合现金分红
条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性
和稳定性；根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能
力。
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处
理。如公司利润分配当年无重大资金支出发生，应采取现金分红的利润分配方
式。如公司分配利润时，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 10%。
前款所述重大资金支出是指达到下列标准之一的情形：（1）公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。
分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东
大会审议通过后实施。
四、股东分红回报规划制定与修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，
在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三
年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全
体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较
大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定
的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
五、其它
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就
本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
（一）主要测算假设及前提条件
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基
于以下假设条件：
未发生重大不利变化。
次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得
中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票数量上限为149,230,456股，最
终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
于母公司所有者净利润与2022年持平。假设公司2024年度扣除非经常性损益前
后归属于上市公司股东的净利润与2023年度相比分别按以下三种情况进行测
算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。
务状况等的影响。
响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票
的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对2023年度或2024年度经营情况及财务状况的判断，亦不
构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2024年度不同净利润增长假设条件下本次
向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
主要财务指标
期末总股本（万股） 49,743.49 49,743.49 64,666.53
本次募集资金总额（万
元）
预计完成时间 2024年3月31日
情况1:2024年度净利润较2023年度保持不变
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 8,857.18 8,857.18 8,857.18
（万元）
期末归属于母公司的净资
产（万元）
加权平均净资产收益率 3.33% 3.28% 2.25%
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.13
主要财务指标
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.13
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
情况2:2024年度净利润较2023年度增长10%
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 8,857.18 9,742.90 9,742.90
（万元）
期末归属于母公司的净资
产（万元）
加权平均净资产收益率 3.33% 3.60% 2.47%
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.16 0.18 0.15
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.18 0.15
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
情况3:2024年度净利润较2023年度下滑10%
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 8,857.18 7,971.46 7,971.46
（万元）
期末归属于母公司的净资
产（万元）
加权平均净资产收益率 3.33% 2.96% 2.03%
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.16 0.15 0.12
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.15 0.12
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报的情况的风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之
前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定
对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，
进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收
益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本
次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行 A 股的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目用于超级智算中心及面向汽车研发
领域应用的新一代AI数字化平台建设项目、天津阿尔特智能创新中心双建项
目、新能源动力总成新生产基地建造项目、阿尔特智数科技研发项目，有利于
公司丰富产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募
集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发
展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本次
《阿尔特汽车技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第三
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司服务于汽车生产企业，主营业务为燃油汽车和新能源汽车的整车设计
及其他汽车行业相关的技术服务，可为客户提供全流程的整车设计开发方案，
公司业务已经基本涵盖了从汽车商品企划到生产准备的所有重要环节，是目前
国内技术领先的独立汽车设计公司。
本次向特定对象发行募集资金投资项目将围绕公司的主营业务及核心发展
战略展开，是公司现有业务的延伸和拓展。本次募集资金投资项目是基于当前
产业政策、行业发展趋势及自身业务规模发展与技术考虑的基础上制定的。超
级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代 AI 数字化平台建设项目、天津阿
尔特智能创新中心双建项目、新能源动力总成新生产基地建造项目、阿尔特智
数科技研发项目将实现对公司现有业务的扩大和产品的升级，在燃油汽车及新
能源汽车领域进一步丰富和完善公司现有的产品系列，进一步拓展汽车设计服
务产业链，提升综合竞争力。
通过以上募集资金投资项目的实施，公司将进一步提高自身技术研发实
力，拓展业务半径，提升产品质量，提高服务水平和市场份额，增强公司核心
竞争力和盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司具备丰富的技术储备。截至 2023 年 6 月末，公司拥有 1,544 项专利及
项。
截至 2023 年 6 月末，公司共有员工 2,445 人，其中本科及以上学历 1,804
人，占公司总人数的 73.78%；技术人员总数为 1,950 人，占公司总人数的
保障公司的前瞻研发设计能力，这些专家拥有意大利博通、宝马美国设计中
心、通用汽车、日本三菱、梅赛德斯奔驰、日产、丰田、五十铃、韩国现代、
捷豹路虎、起亚等世界著名汽车企业及设计公司的多年开发经验。
公司已为超过 80 家客户成功研发接近 400 款车型项目案例。公司参与研发
车型包括小鹏 G3、合众哪吒 N01、合众哪吒 U、天际 ME7、天际 ME5、观致
光、雷诺江铃集团 羿-A 级轿车等造车新势力及自主车企新能源全新品牌车
型；一汽红旗 H5、一汽红旗 HS5、一汽红旗 HS7、红旗 E-HS9、一汽奔腾
NAT 系列、一汽奔腾 T55、一汽奔腾 T77 等自主品牌车型；东风本田 e:NS1、
东风本田 XNV、广汽本田 e:NP1、广汽本田 VE-1、本田 CR-V 新能源 2021 款
锐·混动 e+等合资品牌车型。丰富和资信良好的客户群体，为公司的业务发展提
供了充足的保障。
五、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治
理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极
提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》以及《阿尔特汽车技术股份有限公司募集资金专项管理
制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的有关规定，加强募集资金使用
的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺
序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大
会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发
展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分
听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，
体现公司积极回报股东的长期发展理念。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行
完成后，公司将严格执行分红政策。
六、本次募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集
资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资
项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以合理防范募集资金使用风险。
七、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
（一）控股股东的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本单位
届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位承诺严格履行上述承诺事
项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本单位违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出处罚或采取相关管理措施。
（二）实际控制人的承诺
公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
中国证监、深圳证券交易所会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（三）董事、高级管理人员的承诺
全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
他方式损害公司利益。
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
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