广东中南钢铁股份有限公司
“公司”或“本公司”）董事会制度建设，规范董事会授权管理
行为，提高决策效率，提升公司发展活力，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规以及《公司章程》
《董事会议事规则》等制度的有关规定并结合公司实际情况，特
制定本制度。
有关规定和公司经营决策的实际需要，将法律、行政法规以及公
司章程所赋予的部分职权委托董事长、总裁（总经理）代为行使
的行为。
权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、
科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
本制度适用于公司董事会授权管理的相关方。
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模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，结合实际，科
学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、
过度授权。对于在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中
发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
可授权，主要包括：
证券及上市方案；
立、解散及变更公司形式的方案；
理财、委托贷款、对子公司投资等）事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低
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于30%的；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于50％的；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产低于50％的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润低于50％的。
资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以下的关联交易事项。
书；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司高级副
总裁及副总裁（副总经理）、财务负责人、总法律顾问等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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事务所；
经理）的工作；
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购
股份的金额超过公司最近一 期经审计净资产的50％的股份回购
计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划；
条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形回
购股份的金额在公司最近一期经审计净资产的50％以下的股份
回购计划。
董事会职权。
关董事、监事的报酬事项；
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出决议；
一期经审计总资产30%的事项；
贷款、对子公司投资等）如下事项：
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝
对金额超过五千万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过五百万元；
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一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易；
由股东大会决定的其他事项。
部授权。
额度标准、具体事项、行权要求、授权期限等具体内容和操作性
要求。
授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经党委前置研
究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，公司应修订完善
重大事项决策的权责清单等内部制度，保证相关规定衔接一致。
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党委一般不作前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董
事长一般应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总裁（总
经理）决策事项，总裁（总经理）一般采取总裁（总经理）办公
会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见
不一致时暂缓上会。董事会授权董事长、总裁（总经理）的决策
事项，如属于公司“三重一大”事项范围，应按有关规定进行集
体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。
执行。对于执行周期较长的事项，应适时向董事会报告进展情况。
授权事项执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，
向董事会报告，同时向党委报告。
权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会
报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提
交董事会决策。
将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，
适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根
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据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、
内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管
理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可
对有关授权进行调整或者收回：
况恶化或者风险控制能力显著减弱；
者造成重大经营风险和损失；
议；
行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会
认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董
事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董
事会收回有关授权。
明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委
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前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事
会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门
意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及
时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、
警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关
规定处理。
纠正授权对象不当行权行为；
授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不
予免除，按照有关法律、行政、法规规定承担责任。
围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立
健全报告工作机制，每半年向董事会报告行权情况，重要情况及
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时报告，同时向党委报告。
其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
的决定；
因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其
他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门
承担相应责任。
负责组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查
等。董事会秘书可以根据工作需要，列席有关会议。董事会秘书
室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提
供专业支持和服务。
章程的规定冲突时，以相关法律法规、规范性文件和公司章程的
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规定为准。
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