上海君澜律师事务所
关于
恒信东方文化股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二三年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于恒信东方文化股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之
法律意见书
致：恒信东方文化股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受恒信东方文化股份有限公
司（以下简称“公司”或“恒信东方”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《恒信东方文化股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年激励计划》”）
及《恒信东方文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《2021 年激励计划》”）的规定，就恒信东方《2020 年激励计划》及《2021
年激励计划》作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）
相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到恒信东方如下保证：恒信东方向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
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且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为恒信东方本次作废所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
（一）《2020 年激励计划》的批准与授权
东方文化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<恒信东方文化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》及《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》。同日，公司独立
董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
东方文化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<恒信东方文化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核实<恒信东方文化股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
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于<恒信东方文化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<恒信东方文化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》。
议审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）《2021 年激励计划》的批准与授权
信东方文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<恒信东方文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》及《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独
立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
东方文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<恒信东方文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核实<恒信东方文化股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
于<恒信东方文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<恒信东方文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》。
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议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。
二、本次作废的情况
（一）本次作废的原因、人数及数量
（1）公司《2020年激励计划》首次授予激励对象中1名激励对象因个人原
因离职，根据《2020年激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，
公司对其已获授但尚未归属的2.50万股限制性股票进行作废处理。
（2）根据《2020年激励计划》和《恒信东方文化股份有限公司2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：若各归属期内，东方梦幻虚拟现
实或LBE业务板块当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
本次激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对子公司东方梦幻虚
拟现实及 LBE 业务板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对
象当年度的归属条件之一。本次激励计划第二个归属期业绩考核目标及归属比
例安排如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
（1）东方梦幻虚拟现实 2022 年的营业收入达到 3 亿元；
第二个归属期 （2）LBE 业务板块 2022 年的营业收入 9.5 亿元且毛利润
达到 2.12 亿元。
各考核年度对应考核目标完成
各考核年度对应可归属比例（M）
度（A）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
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注：1、子公司东方梦幻虚拟现实及公司 LBE 业务板块的激励对象分别适用对应的业绩考核目标；激
励对象李小波为公司高级管理人员，分管和指导公司虚拟现实（VR）相关技术和业务，适用子公司东方
梦幻虚拟现实的业绩考核目标；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：子公司东方梦幻虚拟现实的
营业收入3,085.31万元；公司LBE业务的营业收入2,658.17万元，毛利润453.90万
元。由于东方梦幻虚拟现实、LBE业务板块当期业绩水平均未达到上述规定的
业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消
归属，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票185.50万股。
综上，公司拟作废本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票 188.00 万股。
（1）公司《2021年激励计划》首次授予激励对象中6名激励对象因个人原
因离职，根据《2021年激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，
公司对其已获授但尚未归属的20.50万股限制性股票进行作废处理。
（2）根据《2021 年激励计划》和《恒信东方文化股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归
属，并作废失效。
本次激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励
计划第二个归属期业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第二个归属期 公司 2022 年净利润不低于 2.25 亿元。
注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2022年度实现归属于母
公司所有者的净利润为-420,671,302.29元，未达到上述规定的业绩考核目标条件，
所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，首次授予部分
第二个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性
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股票367.50万股。
综上，公司拟作废本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票 388.00 万股。
（二）本次作废的影响
根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营业绩
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、
人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划
的相关规定。公司本次作废不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
三、本次作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的规定，
公司将及时公告《第八届董事会第一次会议决议公告》《第八届监事会第一次会
议决议公告》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及独立董事意
见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件
的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、
人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划
的相关规定。公司本次作废不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽责；公司已按照《管理办法》《上市规则》
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《监管指南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司2020
年及2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事
项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2023 年 8 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
____________________
吕 正
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