证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2023-041
广州市香雪制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）结合战略规划和业务发展
情况，为进一步整合资源，提升整体运营水平，实现资产收益，公司与纪青松签
署了《股权转让协议》，以 20,000 万元向其转让湖北天济药业有限公司（以下
简称“天济药业”）18.87%股权。
公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联
交易的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易董事会审议后，需提交股东
大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、交易对方基本情况
姓名：纪青松
身份证号：342129196910******
住址：武汉市江汉区马场角路******
关联关系：湖北青松逾越医药有限公司持有天济药业48.74%股份，纪青松
配偶为湖北青松逾越医药有限公司股东及实际控制人，公司持有天济药业18.8
天济药业监事，公司与纪青松构成关联关系。
纪青松不是失信被执行人。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称：湖北天济药业有限公司
统一社会信用代码：91420000753400279U
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：纪青松
注册资本：31,800万元人民币
成立日期：2003年8月28日
住所：武汉市东西湖区走马岭街道沙松路7号
经营范围：许可项目：药品生产；中药饮片代煎服务；食品销售；食品生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；
农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
转让前后股东情况：
单位：万元
转让前 转让后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
湖北青松逾越医药有限公司 15500 48.74% 15500 48.74%
广州市香雪制药股份有限公司 6000 18.87% —— ——
武汉一体同观企业管理合伙企业(有限合伙) 4500 14.15% 4500 14.15%
韩素英 4000 12.58% 4000 12.58%
西藏多瑞医药股份有限公司 1800 5.66% 1800 5.66%
纪青松 —— —— 6000 18.87%
合计 31800 100% 31800 100%
（二）交易标的的权属情况
截至公告日本次交易不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及
被查封、冻结等情形。公司不存在为天济药业提供委托其理财的情况，天济药业
不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
并出具了《湖北天济药业有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020611 号）。
截止 2023 年 6 月 30 日财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 221,933.32 212,488.83
总负债 116,100.37 107,709.19
净资产 105,832.95 104,779.63
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 48,472.42 93,106.01
净利润 1,053.32 7,150.41
并出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字[2023]第 6373 号）。选
用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
（1）收益法评估结果
天济药业评估基准日合并口径总资产账面价值为 221,946.00 万元，合并口
径总负债账面价值为 116,113.05 万元，合并口径净资产账面价值为 105,832.95 万
元。
收益法评估后的股东全部权益为 95,913.51 万元，评估值减值 9,919.44 万
元，减值率 9.37%。
（2）资产基础法评估结果
天 济 药 业评 估 基准 日 总资 产 账面 价 值 为 199,245.78 万 元， 评 估价 值 为
率为 9.81%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 131,277.68 135,193.70 3,916.02 2.98
非流动资产 67,968.10 74,357.05 6,388.95 9.40
其中：长期股权投资 31,000.00 34,612.14 3,612.14 11.65
固定资产 31,703.07 33,242.17 1,539.10 4.85
无形资产 4,160.13 5,397.92 1,237.79 29.75
其中：土地使用权 4,140.39 5,373.14 1,232.75 29.77
其他非流动资产 1,104.90 1,104.82 -0.08 -0.01
资产总计 199,245.78 209,550.75 10,304.97 5.17
流动负债 94,231.83 94,231.83 0.00 0.00
负债总计 94,231.83 94,231.83 0.00 0.00
净资产 105,013.95 115,318.92 10,304.97 9.81
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 95,913.51 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 115,318.92 万元，两者相差 19,405.41 万元，差异率为
两种评估结果差异产生的原因主要是资产基础法与收 益法的评估路径不
同。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受
企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来
经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质
量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估
结果。
天济药业从 2022 年 5 月至评估基准日受厂房搬迁的影响，以及近年来中药
和医药流通行业受市场因素波动影响较大，2022 年和 2023 年上半年收入呈下滑
趋势、同时新厂区扩建导致固定成本较历史年度有所增加，导致经营利润下
降，因此被评估单位对未来收益预测的可实现性存在一定的不确定性。
考虑到本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据，资产基础法能够较
充分地反映被评估单位各项资产及负债的市场价值。因此本次评估选用资产基
础法评估结果作为评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：
湖北天济药业有限公司的股东全部权益评估结果为 115,318.92 万元。
由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控
制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
三、交易的定价依据及合理性说明
（一）定价依据
本次交易以审计、评估结果为参考依据，结合同行业上市公司出售资产的市
盈率水平，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认天济药业
（二）定价合理性
按照天济药业 2022 年度经审计的净利润 7,150.41 万元计算，本次出售股权的
PE 倍数是 14.82 倍，与近期市场同行业相近规模的资产出售相比，公司本次出
售天济药业 18.87%股权的估值水平未出现严重偏离市场水平情形。
单位：万元
标的净利
时间 出售方 交易标的 整体估值 静态PE
润
振东制药 北京振东朗迪制药有限公
（300158） 100%股权
湖南新合新生物医药有限
溢多利 公司74.8057%股权
（300381） 河南利华制药有限公司
华控康泰 斯贝福(北京)生物技术有
（HK01312） 限公司55.43%股权
平均值 12.66
香雪制药
（300147）
上述出售标的资产 PE 倍数在 9.30－16.25 倍之间，平均值 12.66 倍，公司本
次出售天济药业部分股权的 PE 倍数是 14.82 倍，位于上述区间内且高于平均值，
估值水平在市场合理范围内，不存在重大差异。
伴随着中药材价格节节攀升带来的原材料压力，叠加中成药集采逐步落地带
来的终端市场降价预期，毛利降低风险日益凸显，行业面临着较大的政策风险，
天济药业面临较大的经营压力。2022 年 7 月，公司将天济药业 35%股权转让，
交易完成后天济药业实际盈利水平低于当时评估报告预测的盈利水平，2022 年
度实际经营业绩只完成了盈利预测的 70.77%，差距较大，同时 2023 年 1-6 月天
济药业才实现 1,053.32 万元净利润，其未来保持高水平持续盈利状况堪忧。
本次交易价格是双方基于对天济药业未来业绩状况的预计及协商的结果，在
日常商务交易活动中，评估值是交易价格的参考，实际交易价格可能高于或低于
评估值，本次出售价格为综合考虑交易目的、天济药业经营现状、交易对方的可
选择性等因素，经双方谈判后确认，交易商定符合商业逻辑和实际情况，本次交
易估值介于收益法与资产基础法评估结果之间且不低于天济药业的权益净值，该
定价是公允的，未损害上市公司利益，具有合理性。
四、双方签署协议的主要内容
甲方（转让方）：广州市香雪制药股份有限公司
乙方（受让方）：纪青松
丙方（目标公司）：湖北天济药业有限公司
丁方（保证方）：韩素英
一、交易内容
（一）交易内容
乙方通过购买甲方所持有目标公司 18.87%股权（占注册资本 18.87%）的方
式，达成持有目标公司 18.87%%股权的目的。
除了本协议有特别约定之外，本次合作的交易标的范围为截至本次股权受让
完成日目标公司 18.87%股权所对应的全部资产、债权、债务、对外投资及其他
一切权益及义务，包括但不限于中药饮片、医药配送、药品销售、业务渠道、药
店及医药延伸服务等相关业务所涉及的湖北天济、汉口国药和亳州天济全部资
产、负债及其全部权益、义务。
（1）交易定价原则
协议各方同意根据公司资产状况和业务情况，以《审计报告》和《评估报告》
作为交易定价参考依据。
（2）交易定价前提条件
（2.1）目标公司及汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天济承诺和保证
提供的基准日之资产负债表、利润表、现金流量表是真实、准确、完整的，财务
报表所列明的资产、负债和所有者权益所确认的目标公司的财务状况是真实、准
确、完整的；
（2.2）目标公司及汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天济不存在尚未
披露的债务、或有债务和责任；
（2.3）本协议约定的本次交易先决条件得到满足；
（2.4）各方同意，如截至股权过户日出现目标公司及汉口国药、亳州天济、
天济智慧、宜昌天济前述债务增加、或资产减少之情形，不管该情形在股权过户
之前或之后发现，本合同约定的股权转让对价也不作调整。
（3）交易对价及方式
协议各方同意，目标公司 100%股权交易对价参考《审计报告》审计结果和
《评估报告》所评估的目标公司股东全部权益于评估基准日的评估价值，经各方
协商一致，乙方以人民币 20,000 万元受让甲方持有的目标公司 18.87%股权。
（二）股权转让
依据如上约定，各方同意甲方向乙方转让湖北天济 18.87%股权的对价为
定分期支付。
价款；
于 2,000 万元股权转让价款。
余股权转让款。
登记手续。在标的股权工商变更登记完成后，乙方即成为合计持有湖北天济
权利。
（三）其他安排事项及股权质押担保
依法缴纳。办理标的股权转让工商变更登记手续所需缴纳的手续费用由丙方负
担。
配权，目标公司过渡期收益由本次交易完成后的各股东按照各自持股比例享有。
本协议生效后解除标的股权的质押登记手续并同时进行标的股权的过户登记手
续。
登记手续完成后 3 天内合计将其持有的湖北天济 18.87%股权（占注册资本
权转让价款的质押担保，股权转让价款支付完毕后甲方应按乙方的要求解除质押
登记。但如果乙方为了支付本次交易的股权转让价款需要将该 18.87%股权质押
给银行以实现向银行申请到并购贷款目的的，甲方须配合乙方的贷款手续，解除
股权质押登记以使乙方将该 18.87%股权质押给银行，从而获得专门用于支付本
次交易股权转让价款的并购贷款。
遵从甲方的发展战略，服从甲方的管理安排，并在甲方亟须流动性支持的时候给
与了甲方及时的帮助和支持。目前甲方已有多项进入司法执行程序的债务亟须解
决，在本次交易的过程中乙方和丁方同意积极配合甲方与相关债权人就和解方案
的落实（包括但不限于部分股权质押以及三方协议的签订等），以及在甲方确有
资金需要时，通过提前支付本次交易的股权转让款等方式对甲方予以实际帮助和
支持。
二、过渡期工作安排
正常经营状态，不发生财务和经营的重大不利变化，不发生任何正常经营以外的
债务、对外提供担保和承诺支付义务。
期内的稳定并按照惯常方式参与目标公司、汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜
昌天济的业务经营，不得发生对本次交易有重大影响的变化。
关资料。
三、违约和终止
交易内容、陈述与保证、业绩承诺、各项安排等内容。构成违约的一方应赔偿因
其违约而给守约方造成的一切经济损失，包含但不限于交易本金、利息、违约金、
赔偿金、已缴纳的税费、为执行交易所产生的成本、为追偿违约责任而发生的成
本等一切费用。
为基数，按 LPR 向甲方或丙方支付逾期付款违约金，因甲方或丙方自身的原因
造成乙方不能按期支付的除外。
期一天，以交易价款总额为基数，按 LPR 向乙方支付违约金。
退还乙方所有已支付的股权转让价款及支付同期银行贷款利息。
在此情况下，视为甲方和丙方同时违约，乙方有权选择是否终止本协议，但该项
选择不影响乙方取得违约金的权利。若乙方选择终止本协议的，甲方应在终止之
日起向乙方退还所有已收取的股权转让价款，以及支付占用股权转让价款期间的
利息（按 LPR 计算）、违约金。
有权选择是否终止本协议，但该项选择不影响甲方取得违约金的权利。若甲方选
择终止本协议的，甲方应在终止之日起 30 天内向乙方退还扣除违约金后剩余的
股权转让价款。
五、关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，股权交易款项
将用于公司偿还债务和日常生产经营，本次交易不存在公司高层人员变动计划等
其它安排。
六、与关联人累计发生的交易情况
有限公司交易过天济药业 20%股份，与上述关联人参股的武汉一体同观企业管理
合伙企业（有限合伙）交易过天济药业 15%股份及本次交易外，未发生其他关联
交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意
见：公司转让天济药业 18.87%股份，整合优化了资产结构及资源配置，提高了
资产流动性及使用效率，有利于公司聚焦主营业务的发展，有利于补充公司流动
资金，符合公司实际经营和未来发展需要。本次交易定价以审计、评估结果为参
考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次交易事项。
八、存在的风险
（一）标的资产交割的风险
本次交易需公司股东大会审议通过，能否获得股东大会批准存在不确定性。
交易协议虽对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和
安排，但是未来在交易过程中如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的
资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其
他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险，可能会导致本次
交易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
（二）交易对方可能存在无法及时、足额支付交易对价的风险
根据公司与纪青松签订的《股权转让协议》的约定，纪青松于协议生效后 7
日内支付 10,200 万元股权转让价款，于标的股权工商变更登记完成后 60 日内支
付不少于 2,000 万元股权转让价款，于标的股权工商变更登记完成后 180 日内支
付剩余股权转让款。若纪青松未按照约定及时、足额支付交易对价，公司有权要
求纪青松按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付相
应的违约金。同时，为了确保纪青松支付完毕股权转让价款，纪青松应在标的股
权转让工商变更登记手续完成后 3 天内合计将其持有的湖北天济 18.87%股权（占
注册资本 18.87%）质押给公司或公司同意的第三方并办理股权质押登记，作为
纪青松支付股权转让价款的质押担保。
尽管交易双方已就本次交易对价的支付进度、保障措施及违约责任进行了明
确约定，但本次交易的付款周期较长，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资
金，则本次交易对价存在不能及时、足额支付的风险。
九、本次交易目的
（一）缓解公司运营资金压力
公司根据业务发展规划和实际经营需要转让天济药业部分股权，拟将收到的
价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、
节约资金利息支出、减轻经营压力、缓解诉讼压力，增强公司市场竞争力。
（二）集中有限资源聚焦主业
近几年，随着公司业务发展规划和实际经营需要，公司重点深化突出、专精
于中成药业务和生命科学的发展战略。公司自 2022 年转让天济药业 35%股权后，
便持续推进中药饮片业务调整，以优化公司产业结构，逐步实现主营业务向中成
药业务的全面聚焦，实现长远战略布局。转让天济药业剩余股权以后，公司可以
将有限的资金、人才资源聚焦在中成药研发、制造及销售以及生命科学业务的投
入上，有利于上市公司更高效更精准的系统管理，在提高公司管理效率同时，更
能突显主业优势。
（三）规避行业和经营风险
中药集采从 2020 年开始陆续在浙江金华、河南等省市试点，逐步扩展到跨
省联盟集采。2022 年 9 月 10 日，全国中成药联合采购办公室成立，涉及 16 个
中成药，覆盖 30 个省（区、市），且覆盖面进一步扩大。在国家医保控费背景
下，从中成药到中药饮片，预计中药集采将逐步从广度和深度扩大。伴随着中药
材价格节节攀升带来的原料压力，叠加中成药集采逐步落地带来的终端市场降价
预期，毛利降低风险日益凸显，行业面临着较大的政策风险。
综上，为维护公司权益，尽快实现业务调整，公司经审慎决策将天济药业剩
余股权进行出售，以缓解上市公司运营资金压力，也在一定程度上规避行业和经
营风险。
十、对公司的影响
经公司财务部门初步测算，本次交易预计对 2023 年净利润影响约-2,500 万
元，占 2022 年经审计归属于上市公司股东净利润绝对值 4.69%，不会对公司财
务状况和经营成果产生重大影响，具体收益以 2023 年度审计报告中披露的数据
为准。本次交易完成后，公司聚焦竞争优势更明显的中成药业务和 TCR-T 细胞
免疫治疗技术的研发，本次股权转让获得的资金将用于偿还债务和补充流动资
金，有利于提升偿债能力，降低财务风险，减少经营压力，有助于增强持续经营
能力，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司和全体股东、特
别是中小股东利益的情形。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十一、备查文件
特此公告。
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