顺丰控股股份有限公司
《公司章程（草案）
》及其附件修订对照表
顺丰控股股份有限公司章程（草案）修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《
《中华人民共和国公司法》
（以 公司的组织和行为，根据《《中华人民共和国公司法》（以
下简称《
《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简 下简称《
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程 称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试
行办法》（以下简称《《管理试行办法》）、
《上市公司章程
指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》 《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》 （以下简称《香港联交所上
市规则》 ）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《
《公司法》和其它有关法律、法规 第二条 公司系依照《《公司法》和其它中华人民共和国
的规定设立的股份有限公司（以下简称“公司”）
。 （以下简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区。）有关法律、法
规的规定设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司以发起方式设立，在马鞍山市市场监督 第三条 公司以发起方式设立，在马鞍山市市场监督管
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
国证券监督管理委员会《 （以下简称“中国证监会”）核准， 国证券监督管理委员会《 （以下简称“中国证监会”）核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 1,950 万股， 于 2010 首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）
年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市。 1,950 万股，于 2010 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3016 号 市。
文件核准，公司实施重大资产重组，向深圳明德控股发 经中国证监会证监许可《 【2016】3016 号文件核准，公司
展有限公司等 7 家公司、 合伙企业发行 395,018.5873 万 实施重大资产重组，向深圳明德控股发展有限公司等 7
股 股 份 ， 公 司 总 股 本 由 23,349.234 万 股 增 加 至 家公司、合伙企业发行 A 股 395,018.5873 万股股份，公
上市。 交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司于《 【证监会备案日期】经中国证监会备案并于《 【联
交所批注日期】经香港联合交易所有限公司《 （以下简称
“香港联交所”，与“深交所”合称“证券交易所”）批准，
首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H 股”）【】
股《（含行使超额配售权发行的《 【】股 H 股） ，于《 【上市
日期】在香港联交所主板上市
第六条 公司注册资本为人民币 489,520.2373 万元。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 动失效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算 第十八条 公司发行的 A 股股票，在中国证券登记结
有限责任公司深圳分公司集中存管。 算有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司发行的 H 股
股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要
在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第十九条 公司的股份总数为 489,520.2373 万股，均 /（删除）
为普通股。
第二十条 … 经中国证券监督管理委员会证监许 第十九条 … 经中国证监会证监许可《
【2016】 3016 号
【2016】3016 号文件核准，公司实施重大资产重组，
可《 文件核准，公司实施重大资产重组，向深圳明德控股发
向深圳明德控股发展有限公司等 7 家公司、合伙企业 展有限公司等 7 家公司、合伙企业发行 395,018.5873 万
发行 395,018.5873 万股股份，公司股东名称、认购的股 股 A 股股份，公司股东名称、认购的股份数、出资方式
份数、出资方式如下：… 如下：…
/（新增） 第二十条 在完成首次公开发行 H 股后，假设超额
配售权未行使，公司于其在香港联合交易所有限公司上
市日的股本结构为：普通股《 【】万股，其中 A 股普通股
【489,520.2373】万股；H 股普通股【】万股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
式之一进行： 之一进行：
（一）公开的集中交易方式； （一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 （二）法律、行政法规、中国证监会和其他公司股票上
公司因本章程第二十四条第《
（三）项、第《
（五）项、第 市地证券交易所认可的其他方式，并应遵守适用法律、
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的
的集中交易方式进行。 规定。
公司因本章程第二十四条第《
（三）项、第《
（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第《
（一）项、第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第《
（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十四条第《
（三）项、第《
（五）项、 议。公司因本章程第二十四条第《
（三）项、第《
（五）项、
第《
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 第《
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适
之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股 用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二
份后，公司应当按照《
《证券法》的规定履行信息披露义 以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，
务。 公司应当按照《证券法》、公司股票上市地交易所规定
和其他证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份可以依照法律、法规及本章 第二十七条 公司的股份可以依照法律、法规及本章程
程的规定进行转让。 的规定进行转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他
为董事会接受的格式的书面转让文据《（包括香港联交所
不时规定的标准转让格式或过户表格） ；而该转让文据
仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章《
（如出让方
或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律
不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，
转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应
备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
之日起 1 年内不得转让；公司公开发行股份前已发行 日起 1 年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股
的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公 得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
持有的公司股份。 的公司股份。公司股票上市地的上市规则对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出的， 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出的，或
或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本 者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司
公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。但是， 所有，本公司董事会负责收回其所得收益。但是，证券
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
具有股权性质的证券。 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 有股权性质的证券。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
接向人民法院提起诉讼。 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议
任的董事依法承担连带责任。 解决规则之规定。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 据。在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上
种义务。 市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
的利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告； 会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （八）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票
权利。 上市地证券监管规则所规定的其他权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效，涉
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程
求人民法院撤销。 规定的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规
则之规定。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
事会向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 决规则之规定。
提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 东的适用本章程争议解决规则之规定。
诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规
定。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决
规则之规定。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行证券或公司债券作出决议； （八）对公司发行证券或公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议； 式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）决定因本章程第二十四条第《 （一）项、第《
（二） （十一）决定因本章程第二十四条第《 （一）项、第《
（二）
项规定的情形收购本公司股份的事项； 项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额超 （十五）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额超过
过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
超过 5%的关联交易； 5%的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上
应当由股东大会决定的其他事项。 市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
审议通过。 议通过。
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超 （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； 担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超 （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最 （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
近一期经审计总资产 30%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
债率超过 70%； 率超过 70%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
担保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的 （七）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监
应由股东大会审议的其他担保情形。 管规则或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的
前款第《
（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决 其他担保情形。
权的三分之二以上通过。 前款第《
（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决
公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员未按 权的三分之二以上通过。
规定履行对外担保审议程序擅自越权签订担保合同， 公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员未按
应当追究当事人责任。 规定履行对外担保审议程序擅自越权签订担保合同，应
当追究当事人责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《 《公司法》规定人数或者本章程所 （一）董事人数不足《 《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时； 定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
情形。 券监管规则或本章程规定的其他情形。
如临时股东大会是因应公司股票上市证券监管规则的
规定而召开，临时股东大会的实际召开日期可根据公司
股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集。独立 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集。独立非
董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
见。 意见。
第五十条 监事会或 股东决定自行召集股东 大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。如根据公司股票上市地证券
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券
案。 监管规则的规定延期。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 21 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。 不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事
表意见的，发布股东大会通知和补充通知时应同时披 发表意见的，发布股东大会通知和补充通知时应同时披
露独立董事的意见及理由。 露独立非执行董事的意见及理由。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深
证券交易所惩戒。 交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
定召开日前至少 2 个工作日通知各股东、公告并说明 召开日前至少 2 个工作日通知各股东、公告并说明原
原因。 因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股
东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的
前提下，从其规定。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证
股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书《
（股东为
香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券
监管规则所定义的认可结算所其代理人（以下简称“认
可结算所”）除外）
。
如股东为认可结算所，认可结算所可以授权其认为合适
的一个或以上人士在任何股东大会或任何债权人会议
上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权
利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
员应当列席会议。 应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的
情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具
同等效果的方式出席或列席会议。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立非
董事也应作出述职报告。 执行董事也应作出述职报告。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。 东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报
证券交易所报告。 告。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任 （三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免
免及董事会和监事会成员报酬和支付方法； 及董事会和监事会成员报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 （六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监
别决议通过以外的其他事项。 管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更
公司形式； 公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整； （六）利润分配政策的调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
别决议通过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东《
（包括股东代理人）以其所代表的有 第七十九条 股东《
（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《
《证券法》第六十三 根据适用的法律法规及香港联交所《
《香港联交所上市规
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入 任何股东只能够投票支持《
（或反对）某决议事项，则该
出席股东大会有表决权的股份总数。 等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份 票数不得计入有表决权的股份总数。
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 股东买入公司有表决权的股份违反《
《证券法》第六十三
定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 席股东大会有表决权的股份总数。
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表决权
股比例限制。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式由 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式由董
董事会或监事会提请股东大会表决。董事候选人名单 事会或监事会提请股东大会表决。如果董事候选人名单
应在股东大会召开 12 日前提交董事会提名委员会核准 是根据本章程第五十四条规定以股东临时提案方式提
筛选任职资格及简历等文件。 出的，应在股东大会召开 10 个工作日前提交董事会提
名委员会核准筛选任职资格及简历等文件。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实
内实施具体方案。 施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监
管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体
方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十五条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和
不能担任公司的董事： 独立非执行董事。非执行董事指不在公司担任经营管理
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 职务的董事，独立非执行董事指符合本章程第一百零四
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 条规定之人士。董事应具备法律、行政法规、规章所要
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 求的任职资格。公司董事为自然人，有下列情形之一的，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 不能担任公司的董事：
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
的； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，董事会应按 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
照本章程规定的程序提请股东大会解除其职务。 的；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，董事会应按
照本章程规定的程序提请股东大会解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
期届满可连选连任。 届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选
连任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务： 对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产； 侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
他个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
提供担保； 供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
人经营与本公司同类的业务； 经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
忠实义务。 券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
定的业务范围； 业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整； 司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权； 碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
勤勉义务。 券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
应当建议股东大会予以撤换。 当建议股东大会予以撤换。在符合公司股票上市地证券
监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具
同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
内披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或
独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士时， 独立非执行董事辞职导致独立非执行董事中没有会计
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事的 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
辞职报告在下一任董事填补其辞职产生的缺额后方能 职务。董事的辞职报告在下一任董事填补其辞职产生的
生效。 缺额后方能生效。
第一百〇四条 独立董事的任职条件、提名和选举 第一百〇四条 独立非执行董事的任职条件、提名和
程序、职权等相关事项应按照法律、中国证监会和证券 选举程序、职权等相关事项应按照法律、中国证监会和
交易所的有关规定执行。 上市地的证券交易所的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
公司根据实际情况和需要，在董事会下设审计委员会、 公司根据实际情况和需要，在董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、风险管 薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、风险管
理委员会。 理委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委 员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 会、提名委员会中独立非执行董事占多数并担任召集
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第
（一）、
（二）项收购本公司股份或者合并、分立、解散 （一）、
（二）项收购本公司股份或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第《
（五） （八）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； 提下，决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第《
（五）
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
联交易、对外捐赠等事项； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置； 联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 （十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订、修改公司的基本管理制度； 项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订、修改公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十四）管理公司信息披露事项；
计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 师事务所；
工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 作；
他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
报股东大会批准。 东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项： 董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事项； （一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事项；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万 （二）除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司
元的关联交易；但交易金额超过 3,000 万元，且占公司 拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，还 易；但交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
应提交股东大会审议； 审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，还应提交股东
（三）公司拟与关联法人发生的交易金额超过 300 万 大会审议；
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5% （三）除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司
的关联交易；但交易金额超过 3,000 万元，且占公司最 拟与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易,还应 最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
提交股东大会审议； 但交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
（四）下列交易应由董事会审议： 净资产绝对值超过 5%的关联交易,还应提交股东大会审
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 议；
产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一 （四）除公司股票上市地证券监管规则另有规定，下列
期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出 交易应由董事会审议：
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的， （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时 产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期
存在账面值和评估值的，以较高者为准； 经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出售重
（2）交易标的《 （如股权）涉及的资产净额占公司最近 大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，还应
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千 提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账
万元；但交易标的《 （如股权）涉及的资产净额占公司最 面值和评估值的，以较高者为准；
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 （2）交易标的《 （如股权）涉及的资产净额占公司最近一
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 元；但交易标的《 （如股权）涉及的资产净额占公司最近
（3）交易标的《 （如股权）在最近一个会计年度相关的 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 万元，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额
（如 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 （3）交易标的《 （如股权）在最近一个会计年度相关的营
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的《
（如
（4）交易标的《 （如股权）在最近一个会计年度相关的 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股 超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 （4）交易标的《 （如股权）在最近一个会计年度相关的净
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
过 500 万元的，还应提交股东大会审议； 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）
（5）交易的成交金额《 （含承担债务和费用）占公司最 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 （5）交易的成交金额《 （含承担债务和费用）占公司最近
额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 万元；但交易的成交金额《 （含承担债务和费用）占公司
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
股东大会审议。 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
算。 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对 大会审议。
外投资《 （含委托理财、对子公司投资等） ；提供财务资 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，上述指标计
助《（含委托贷款等） ；提供担保《
（含对控股子公司担保 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
等） ；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让 外投资《 （含委托理财、对子公司投资等） ；提供财务资助
研发项目；签订许可使用协议；放弃权利《
（含放弃优先 （含委托贷款等）；提供担保《
（含对控股子公司担保等）；
购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其 租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
他交易。 或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发
（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审 项目；签订许可使用协议；放弃权利《（含放弃优先购买
议通过的或股东大会授权董事会审议的其他对外投 权、优先认缴出资权利等） ；证券交易所认定的其他交
资、收购出售资产、证券投资、委托理财、资产抵押、 易。
对外担保、关联交易、对外捐赠事项。 （五）根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则规定须董事会审议通过的或股东大会
授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、证券
投资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易、对
外捐赠事项。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时会
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 议。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，董
和监事。 事会定期会议应于会议召开 14 日以前书面通知全体董
事和监事。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
会审议。 若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参
与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规
定。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或
者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排
有重要利害关系时《 （公司与董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其利害关系的性质和程度。
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日
起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 个月内向中国证监会和上市地证券交易所报送并披露
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 向中国证监会派出机构和上市地证券交易所报送并披
告。 露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。 国证监会及上市地证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
弥补亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
分配的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
分配的利润退还公司。 的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
…. 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理
二、公司利润分配的决策程序和机制 人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金 就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该
需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利 等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法
润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨 规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对 …
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配 二、公司利润分配的决策程序和机制
预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金
案，并直接提交董事会审议。 需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数 分配预案论证过程中，需与独立非执行董事、监事充分
表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意 讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑
并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时， 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分
须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会 配预案。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提
审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股 出分红提案，并直接提交董事会审议。
东大会的股东所持表决权的过半数通过。董事会在决 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表
策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事 决同意，且经公司二分之一以上独立非执行董事表决同
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内 意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监
（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会 事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出
的权利，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。董事会在
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 事的发言要点、独立非执行董事意见、董事会投票表决
中小股东关心的问题。 情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 （二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的
策以及股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据 权利，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 小股东关心的问题。
反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定， （三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会 以及股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产
审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权
应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意 益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
见，监事会发表审核意见。 法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政
（四）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配 策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并
预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并
分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的 为中小股东参加股东大会提供便利。独立非执行董事应
用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发 对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，
表独立意见并披露。 监事会发表审核意见。
（四）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预
案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配
的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和
使用计划，独立非执行董事应当对此利润分配预案发表
独立意见并披露。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以电子邮件或传真方式送出； （二）以电子邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定
的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东
发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出
的公告而言，是指在在深交所网站和符合中国证监会规
定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告
或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公
告必须按有关《《香港联交所上市规则》要求在本公司网
站、香港联交所网站及《《香港联交所上市规则》不时规
定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供
和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市
地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在
公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信
息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，
以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的
方式送出公司通讯。
第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券
报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、 巨 潮 资 讯 网
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要披露信息的媒体。 （www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
在公司指定的《
《证券时报》 、
《中国证券报》、
《上海证券 司指定的《
《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、
报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定的《 《证券时报》 、
《中国证券报》
、《上海证 内在公司指定的《 《证券时报》、 《中国证券报》、
《上海证
券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 券 报 》、《 证 券 日 报 》、 巨 潮 资 讯 网
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第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制
制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定的《 《证券时报》、
《中 债权人，并于 30 日内在公司指定的《证券时报》、 《中
国证券报》 、
《上海证券报》 、
《证券日报》和巨潮资讯网 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 、巨潮资讯网
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内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在公司指定的《 《证券时报》、
《中 知债权人，并于 60 日内在公司指定的《 《证券时报》、
《中
国证券报》 、
《上海证券报》 、
《证券日报》和巨潮资讯网 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。债权人应当自接到 （http://www.cninfo.com.cn）及香港联交所披露易网站
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 (www.hkexnews.hk)公告。债权人应当自接到通知书之
向清算组申报其债权。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章
章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 （一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相
致； 抵触；
（三）股东大会决定修改章程。 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
/（新增） 第一百九十三条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一） 凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与公司董
事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，基于本
章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的
权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，
有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主
张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该
争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管
理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解
决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁
委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲
裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议
或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何
一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定
请求该仲裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因《
（一）项所述争议或者权利
主张，适用中华人民共和国《
（不含香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区）的法律；但法律、行政法规
另有规定的除外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具
有约束力。
第一百九十三条 释义 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指适用法律法规及公司股票上市地
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
议产生重大影响的股东。 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 组织。
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
人。 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 有关联关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
/（新增） 第一百九十七条 章程与不时颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则的规
定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及
公司股票上市地上市规则的规定为准。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起 第二百条 本章程经股东大会审议通过，自公司发行
生效并实施。 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易
之日起生效并实施。
顺丰控股股份有限公司股东大会议事规则（草案）修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护顺丰控股股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护顺丰控股股份有限公司（以下简称“公
司”）股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保 司”）股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证
证股东大会依法规范地行使职权，根据《 《中华人民共和 股东大会依法规范地行使职权，根据《 《中华人民共和国
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 公司法》（以下简称“《《公司法》”）、
《中华人民共和国证
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《顺丰控股股 券法》（以下简称“《
《证券法》”）、《境内企业境外发行证
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律 券和上市管理试行办法》 （以下简称《《管理试行办法》）、
法规的规定，制定本规则。 《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称
《香港联交所上市规则》）和《顺丰控股股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律法规的规定，
制定本规则。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次， 股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。临 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。临时
时股东大会不定期召开，出现《《公司法》第一百条规定 股东大会不定期召开，出现《《公司法》第一百条规定的
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应 应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在
当在二个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东 二个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会
大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员 的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会《（以
会《
（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易 下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所《
（以
所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 下简称“深交所”）
，说明原因并公告。
第六条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有 第六条 股东大会会议由董事会依法召集。独立非执行
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
并应当以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者 会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 持。
如临时股东大会是因应公司股票上市证券监管规则的
规定而召开，临时股东大会的实际召开日期可根据公司
股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
构和证券交易所备案。 和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
第十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 第十二条 召集人将在年度股东大会召开 21 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不 前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。 应当包括会议召开当日。
第十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 第十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 需要独立非执行董事发表意见的，发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 补充通知时应当同时披露独立非执行董事的意见及理
由。
第十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细 东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资
资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
联关系； 关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深
证券交易所惩戒； 交所惩戒；
（五）其他中国证监会或深交所要求的其他内容。 （五）其他中国证监会或深交所及上市地证券交易所要
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 求的其他内容。
候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 第十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得 会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。如 开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。如公司
公司延期召开股东大会，不得变更通知规定的股权登 延期召开股东大会，不得变更通知规定的股权登记日。
记日。 公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东
大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前
提下，从其规定。
第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外， 补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集
召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或
未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大 不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行
会不得进行表决并作出决议。 表决并作出决议。如根据公司股票上市地证券监管规则
的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，
股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则
的规定延期。
第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式由董事 第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式由董事
会或监事会提请股东大会表决。董事候选人名单应在 会或监事会提请股东大会表决。如果董事候选人名单是
股东大会召开 12 日前提交董事会提名委员会核准筛选 根据公司章程第五十四条规定以股东临时提案方式提
任职资格及简历等文件。 出的，应在股东大会召开 10 个工作日前提交董事会提
名委员会核准筛选任职资格及简历等文件。
第二十条 独立董事候选人提名程序如下：董事会、监 第二十条 独立非执行董事候选人提名程序如下：董事
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提 上的股东可以提出独立非执行董事候选人，独立非执行
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照 开声明。
规定公布上述内容。 在选举独立非执行董事的股东大会召开前，董事会应当
按照规定公布上述内容。
第二十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 第二十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决，两者具有同样法律效力。股东 代理人代为出席和表决，两者具有同样法律效力。股东
应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其 应当以书面形式委托代理人《
（股东为香港法律不时生效
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当 的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的
加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 认可结算所其代理人《
（以下简称“认可结算所”）除外），
由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任
的代理人签署。
如股东为认可结算所，认可结算所可以授权其认为合适
的一个或以上人士在任何股东大会或任何债权人会议
上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权
利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董 第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
应当列席会议。 当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的情
况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同
等效果的方式出席或列席会议。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立非
董事也应作出述职报告。 执行董事也应作出述职报告。
第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该
关联交易事项有关联关系的股东《
（包括股东代理人）可 关联交易事项有关联关系的股东《
（包括股东代理人）可
以出席股东大会，但不参与该关联交易事项的投票表 以出席股东大会，但不参与该关联交易事项的投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表 数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表
决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如 决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如
该交易属特别决议范围，应由出席股东大会的股东《
（包 该交易属特别决议范围，应由出席股东大会的股东《
（包
括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上决通 括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上决通
过。 过。
根据适用的法律法规及《香港联交所上市规则》，若任
何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只
能够投票支持《
（或反对）某决议事项，则该等股东或其
代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计
入有表决权的股份总数。
第四十七条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部 第四十七条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《
《证券法》第六十三 股东买入公司有表决权的股份违反《
《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
出最低持股比例限制。 最低持股比例限制。
第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所
券交易所报告。 报告。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
的，新任董事、监事自相关的股东大会决议作出之日起 新任董事、监事自相关的股东大会决议作出之日起就
就任。 任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体 的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
方案。 案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的
规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施
日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第六十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效 /（删除）
并实施。
第六十九条 本规则与《公司法》、
《证券法》等法律、 第六十八条 本规则与《
《公司法》《证券法》
《管理试行办
《
法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章 法》
《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所股票上市规
程的规定执行。 则》
《香港联交所上市规则》等法律、法规及公司章程相
悖时，应按以上法律、法规及公司章程的规定执行。
第七十一条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通 第七十条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，
知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交 就人民币普通股股东而言，是指在深交所网站和符合中
易所网站上公布有关信息披露内容。 国证监会规定条件的媒体上发布信息；就境外上市外资
（“H 股”）股东而言，该公告必须按有关《
股《 《香港联交
所上市规则》要求在本公司网站、香港联合证券交易所
有限公司《（以下简称“香港联交所”）网站及《
《香港联交
所上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供
和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市
地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在
公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信
息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，
以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的
方式送出公司通讯。
第七十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规 第七十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
则： （一）
《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修 地证券监管规则或公司章程修改后，本规则规定的事项
改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或 与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
公司章程的规定相抵触； 规则或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。 （二）股东大会决定修改本规则。
第七十三条 本规则作为《顺丰控股股份有限公司章 第七十二条 本规则作为《《顺丰控股股份有限公司章程》
程》的附件，由董事会制订，经公司股东大会决议通过 的附件，由董事会制订，经公司股东大会决议通过，自
之日起执行，修改时亦同。 公司发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所
挂牌交易之日起执行。
顺丰控股股份有限公司董事会议事规则（草案）修订对照表
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范顺丰控股股份有限公司（以 第一条 为了进一步规范顺丰控股股份有限公司《（以下
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董 简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事
事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
和科学决策水平，根据《 《中华人民共和国公司法》（以 学决策水平，根据《《中华人民共和国公司法》
（以下简称
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《
《证
下简称“《证券法》”）、《顺丰控股股份有限公司章程》 券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律、法规的规 法》
（以下简称《《管理试行办法》）、
《上市公司章程指引》
定，结合公司的实际情况，制定本规则。董事会是行使 《深圳证券交易所股票上市规则》 《香港联合交易所有
经营管理和决策权的执行机关，对股东大会负责并报 限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规
告工作。本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董 则》）、
《顺丰控股股份有限公司章程》
《 （以下简称“公司章
事会会议的监事和其他有关人员均具有约束力。 程”）以及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际
情况，制定本规则。董事会是行使经营管理和决策权的
执行机关，对股东大会负责并报告工作。本规则对公司
全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他
有关人员均具有约束力。
第二条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事人数 3 第二条 董事会由 7 名董事组成，其中独立非执行董事
人，设董事长 1 人。 人数 3 人，设董事长 1 人。
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 第三条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立
担任公司的董事： 非执行董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 的董事，独立非执行董事指符合公司章程第一百零四条
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 规定之人士。董事应具备法律、行政法规、规章所要求
会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年， 的任职资格。公司董事为自然人，有下列情形之一的，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 不能担任公司的董事：
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
措施，期限未满的； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，董事会应按 （六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措
照公司章程规定的程序提请股东大会解除其职务。 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，董事会应按
照公司章程规定的程序提请股东大会解除其职务。
第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会、风险管理委员会，制定专门 提名委员会、战略委员会、风险管理委员会，制定专门
委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少 委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少于
于 3 名董事组成，审计委员会中至少应当有一名独立 3 名董事组成，审计委员会中至少应当有一名独立非执
董事为会计专业人士。 行董事为会计专业人士。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条
分立、解散及变更公司形式的方案； 第《
（一）、
（二）项收购本公司股票或者合并、分立、解
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 散及变更公司形式的方案；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前
联交易、对外捐赠等事项； 提下，决定公司因公司章程第二十四条第《
（三）项、第
（九）决定公司内部管理机构的设置； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 联交易、对外捐赠等事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（十一）制订、修改公司的基本管理制度； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十二）制订本章程的修改方案； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（十三）管理公司信息披露事项； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
计师事务所； （十二）制订、修改公司的基本管理制度；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的 （十四）管理公司信息披露事项；
其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则或公司章程授予的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 批准。
董事会有权审议批准以下事项： 董事会有权审议批准以下事项：
（一）除公司章程第四十二条规定以外的其他对外担 （一）除公司章程第四十二条规定以外的其他对外担保
保事项； 事项；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万 （二）除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司
元的关联交易；但交易金额超过 3,000 万元，且占公司 拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，还 易；但交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
应提交股东大会审议； 审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，还应提交股东
（三）公司拟与关联法人发生的交易金额超过 300 万 大会审议；
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5% （三）除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司
的关联交易；但交易金额超过 3,000 万元，且占公司最 拟与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易,还应 最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
提交股东大会审议； 但交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
（四）下列交易应由董事会审议： 净资产绝对值超过 5%的关联交易,还应提交股东大会审
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 议；
产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一 （四）除公司股票上市地证券监管规则另有规定，下列
期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出 交易应由董事会审议：
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的， （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时 产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期
存在账面值和评估值的，以较高者为准； 经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出售重
（2）交易标的《 （如股权）涉及的资产净额占上市公司 大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，还应
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账
一千万元；但交易标的《 （如股权）涉及的资产净额占上 面值和评估值的，以较高者为准；
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 （2）交易标的《 （如股权）涉及的资产净额占上市公司最
额超过五千万元，还应提交股东大会审议；该交易涉及 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 万元；但交易标的《 （如股权）涉及的资产净额占上市公
准； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（3）交易标的《 （如股权）在最近一个会计年度相关的 五千万元，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（如 （3）交易标的《 （如股权）在最近一个会计年度相关的营
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的《
（如
金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
（4）交易标的《 （如股权）在最近一个会计年度相关的 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股 （4）交易标的《 （如股权）在最近一个会计年度相关的净
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）
过 500 万元的，还应提交股东大会审议； 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
（5）交易的成交金额《 （含承担债务和费用）占公司最 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 万元的，还应提交股东大会审议；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 万元；但交易的成交金额《 （含承担债务和费用）占公司
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
股东大会审议。 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东
算。 大会审议。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，上述指标计
外投资《 （含委托理财、对子公司投资等） ；提供财务资 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
助《（含委托贷款等） ；提供担保；租入或租出资产；委 本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对
托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权 外投资《 （含委托理财、对子公司投资等） ；提供财务资助
或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可使用 （含委托贷款等） ；提供担保；租入或租出资产；委托或
协议；放弃权利《 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权 者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者
利等） ；证券交易所认定的其他交易。 债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；
（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审 放弃权利《
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
议通过的或股东大会授权董事会审议的其他对外投 证券交易所认定的其他交易。
资、收购出售资产、证券投资、委托理财、资产抵押、 （五）根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
对外担保、关联交易事项。 地证券监管规则规定须董事会审议通过的或股东大会
授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、证券
投资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易事项。
第八条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至 第八条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至
少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并 少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提
提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运 交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作
作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： 不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券 （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券
投资与衍生品、提供财务资助、购买或者出售资产、对 投资与衍生品、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事项的实施情况； 外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理 （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情 人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
况。
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，董事会定
事。 期会议应于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监
事。
第十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董 第十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董
事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料 事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 或 2 名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议 明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则： 下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董 关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的
事的委托； 委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非 （二） 独立非执行董事不得委托非独立非执行董事
独立董事也不得接受独立董事的委托； 代为出席，非独立非执行董事也不得接受独立非执行董
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见 事的委托；
和表决意向的情况下全权委托其它董事代为出席，有 （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见
关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 和表决意向的情况下全权委托其它董事代为出席，有关
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董 董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
事也不得委托已经接受两名其它董事委托的董事代为 （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事
出席。 也不得委托已经接受两名其它董事委托的董事代为出
席。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的 第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。 董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主 对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读 议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行
独立董事达成的书面认可意见。 董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会 董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议
议主持人应当及时制止。 主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董
他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董 事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。董事与董 包括在会议通知中的提案进行表决。董事与董事会会议
事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
的，应将该事项提交股东大会审议。 股东大会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管
规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限
制的，从其规定。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或
者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排
有重要利害关系时《
（公司与董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其利害关系的性质和程度。
第二十九条 除本规则第三十条规定的情形外，董事 第二十九条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法 体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取 政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定
得更多董事同意的，从其规定。 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独 第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充 立非执行董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会 料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。 的条件提出明确要求。
第四十条 本规则经公司股东大会审议通过后即生 第四十条
效并实施。 本规则与《
《公司法》《证券法》
《管理试行办法》
《 《上市公
本规则与《
《公司法》、
《证券法》等法律、法规及公司章 司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
《香港联
程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程的规定执 交所上市规则》等法律、法规及公司章程相悖时，应按
行。 以上法律、法规及公司章程的规定执行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规 第四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规
则： 则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市
改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或 地证券监管规则或公司章程修改后，本规则规定的事项
公司章程的规定相抵触； 与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
（二）股东大会决定修改本规则。 规则或公司章程的规定相抵触；
本规则作为《
《顺丰控股股份有限公司章程》的附件，由 （二）股东大会决定修改本规则。
董事会制订，经公司股东大会决议通过之日起执行，修 本规则作为《
《顺丰控股股份有限公司章程》的附件，由
改时亦同。 董事会制订，经公司股东大会决议通过，自公司发行境
外上市外资股股票经中国证监会备案并在香港联合证
券交易所有限公司挂牌交易之日起执行。
顺丰控股股份有限公司监事会议事规则（草案）修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司股东的合法权益，明确监事与监事 第一条 为维护公司股东的合法权益，明确监事与监事
会的职责与权限、议事程序，确保监事会的工作效率、 会的职责与权限、议事程序，确保监事会的工作效率、
科学决策、规范运作，根据《 《中华人民共和国公司法》 科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《
《公司法》”）、
《顺丰控股股份有限公司章 （以下简称“《
《公司法》”）、
《
《 境内企业境外发行证券和
程》（以下简称“《公司章程》”），以及其他有关法律、 上市管理试行办法》（以下简称《 《管理试行办法》）、
《上
法规的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。 市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》 《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称《香
港联交所上市规则》）、《顺丰控股股份有限公司章程》
（以下简称“《
《公司章程》”），以及其他有关法律、法规
的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第三十三条 本规则经公司股东大会审议通过后即生 /（删除）
效并实施。
第三十四条 本规则与《公司法》、
《证券法》等法律、 第三十三条 本规则与《
《公司法》《证券法》
《管理试行办
《
法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章 法》
《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所股票上市规
程的规定执行。 则》
《香港联交所上市规则》等法律、法规及公司章程相
悖时，应按以上法律、法规及公司章程的规定执行。
第三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规 第三十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
则： （一）
《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修 地证券监管规则或公司章程修改后，本规则规定的事项
改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或 与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
公司章程的规定相抵触； 规则或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。 （二）股东大会决定修改本规则。
第三十七条 本规则作为《顺丰控股股份有限公司章 第三十六条 本规则作为《
《顺丰控股股份有限公司章程》
程》的附件，由监事会制订，经公司股东大会决议通过 的附件，由监事会制订，经公司股东大会决议通过，自
之日起执行，修改时亦同。 公司发行境外上市外资股股票经中国证监会备案并在
香港联合证券交易所有限公司挂牌交易之日起执行。
除上述条款修订及相关条款序号顺作相应调整外，章程及其附件议事规则的其他条款内容不变。
顺丰控股股份有限公司
二〇二三年八月
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