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东宝生物: 关于包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

证券之星 2023-07-27 00:00:00
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       关于包头东宝生物技术股份有限公司
       向不特定对象发行可转换公司债券的
                      法
                      律
                      意
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                      书
               上海仁盈律师事务所
         SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室        邮编：200233
    电话（Tel）：021-61255878   传真（Fax）：021-61255877
                                                         目       录
                 上海仁盈律师事务所
           关于包头东宝生物技术股份有限公司
       向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
                               （2023）仁盈律非诉字第 002-1 号
  根据包头东宝生物技术股份有限公司与上海仁盈律师事务所签订的《聘请律师合
同》，本所接受该公司的委托担任其向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律
顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、
                     《中华人民共和国公司法》、
                                 《上市公司
证券发行注册管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和证监会的有关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。
                第一部分    律师声明事项
  一、 本所及本所律师依据中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布的“证监发【2001】37
号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
  二、 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  三、 本所及本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同
意，不得用于任何其他目的。
  四、 本所及本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《募集说明书》的相关内容应经
本所律师进行再次审阅并确认。
  五、 本所及本所律师出具本法律意见书和律师工作报告是基于发行人向本所及本
所律师如下保证：发行人已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书和律师工作报
告所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书和律师
工作报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所及本所律师提供上述资料和证
言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的
签字和印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
  六、 在本法律意见书和律师工作报告中，本所及本所律师在本法律意见书和律师
工作报告中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性
作任何明示或默示的保证。
  【注：本法律意见书所用简称的含义与律师工作报告相同】
                      第二部分        正文
  一、 关于本次发行的批准和授权
  （一）经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
  （二）经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序授权董事会及董事会授权人
士办理本次发行相关事宜。
  （三）根据《公司法》、
            《证券法》、
                 《发行管理办法》等有关法律、法规，发行人本
次发行事宜尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序，发行人的可转换
公司债券的上市交易尚需经深交所同意。
  本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，上述决
议的内容合法有效，股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理有关本次发行事宜
的授权范围、程序合法有效，发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，
尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；发行人本次可转换公司债券
的上市交易尚需经深交所同意。
  二、发行人本次发行的主体资格
  （一）发行人系依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司
名称为“包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司”；2009 年 6 月 26 日，经内蒙古自治区工
商局核准，发行人名称变更为“包头东宝明胶股份有限公司”；2010 年 1 月 15 日，经内
蒙古自治区工商局核准，发行人名称变更为“包头东宝生物技术股份有限公司”。
万股新股。2011 年 7 月，经深交所同意，发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，
证券简称“东宝生物”，证券代码“300239”。
  （二）发行人合法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形
  发行人现持有由包头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
所为内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号（一照多地），经营
范围为“食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；饲料生产；互联网信息服务；保
健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；食品进出口；食品销售（仅销售预
包装食品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；食品添加剂销售；
第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；饲料原料销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；再生资源加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，营业期限为自 1997 年 3 月 12 日至长期。
  根据发行人《营业执照》（统一社会信用代码：911500006032671859）以及《公司
章程》第七条的规定，公司为永久存续的股份有限公司。根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
  本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司，根据相
关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致
其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
  三、发行人本次发行的实质条件
  （一）本次发行符合《公司法》规定的有关条件
人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
规定了具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换股票，符合《公司法》
第一百六十二条之规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
监事会及战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会等董事会专门委员会，建立了独
立董事、董事会秘书工作制度，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，组织
机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
                     《2020 年度审计报告》、
                                  《2021 年度审计报告》，
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者计算）分别为 2,601.17 万元、1,185.74 万元及 2,692.00 万元，最近三
年平均可分配利润为 2,159.64 万元。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票
面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会及董事
会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
            《募集说明书》、
                   《债券持有人会议规则》，本次发行募集资金
总额不超过 5.00 亿元，扣除发行费用后拟用于新型空心胶囊智能产业化扩产项目及补充
流动资金。本次发行募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变《募集说明
书》载明的资金用途需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
     （三）本次发行符合《发行管理办法》规定的有关条件
形：
  （1）如律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所
述，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合
《发行管理办法》第九条第（二）项的规定；
  （2）如律师工作报告“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发
行管理办法》第九条第（三）项的规定；
  （3）根据发行人最近三年《审计报告》、
                    《2022 年第三季度报告》，最近三年及一期
《内控鉴证报告》，发行人公开披露的信息及其出具的说明并经本所律师核查，发行人
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行管理
办法》第九条第（四）项的规定；
  （4）根据发行人近三年《审计报告》、《2022 年第三季度报告》、《募集说明书》以
及发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财
务性投资，符合《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
股票的下列情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
  （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行募集资金使用符合《发行管理办法》第十二条、第十五条规定的如下情形：
  （1）本次发行募集资金拟用于新型空心胶囊智能产业化扩产项目及补充流动资金，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行管理
办法》第十二条第（一）项的规定；
  （2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，不会用
于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十
二条第（二）项的规定；
  （3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十二条第（三）项的规定；
  （4）本次发行募集资金拟用于新型空心胶囊智能产业化扩产项目及补充流动资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
  （1）如本律师工作报告“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券
法》规定的有关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行
管理办法》第十三条第（一）款的规定；
  （2）如本律师工作报告“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券
法》规定的有关条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，符合《发行管理办法》第十三条第（二）款的规定；
  （3）根据发行人的说明及其公开披露的信息、近三年《审计报告》、《2022 年三季
度报告》、
    《募集说明书》并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解
和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行管理办法》第
十三条第（三）款的规定。
  （4）发行人为深交所创业板上市公司，不适用《发行管理办法》第十三条第（四）
项之规定。
的情形：
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
办法》关于可转债发行与承销的相关规定。
  （1）本次发行符合《发行管理办法》第六十一条的相关规定
  公司本次发行可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行的可转换公司债券
利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行符合《发行管理办法》第六十一条
“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与
主承销商依法协商确定”的规定。
  （2）本次发行符合《发行管理办法》第六十二条的相关规定
  经查验，本次发行预案中约定，“本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换
公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日
止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股次日成为发行人股东。”上述约
定符合《发行管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公
司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
  （3）本次发行符合《发行管理办法》第六十四条的相关规定
  经查验，本次发行预案中约定，“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低
于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股
价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司
具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。”上述约定符合《发行管理办法》第六十
四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易
日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
  本所律师认为，除尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序外，发
行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的创业板上市公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的实质条件。
  四、发行人的设立
  发行人原名包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司，其前身为包头东宝（集团）明胶
有限公司。2000 年 8 月 14 日，经内蒙古自治区人民政府《关于同意设立包头东宝乐凯
彩感明胶股份有限公司的批复》（内政股批字[2000]10 号）的批准同意，东宝乐凯明胶
有限公司以整体变更方式设立股份有限公司，注册资本 4,098 万元，并于 2000 年 8 月
  本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，公司的设立已得到了有权部门的批准和确认。
  五、发行人的独立性
  （一）发行人拥有与经营相关的资质、资产，以及独立的研发、采购、生产及销售
系统，在业务范围及渠道、经营管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  （二）发行人属于生产经营型企业，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器
设备以及商标、专利技术等无形资产的所有权或者使用权，各项资产权属清晰，不存在
权属纠纷或潜在的相关纠纷，亦不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
依赖，拥有日常经营所必需的独立完整的资产。
  （三）发行人的劳动、人事及工资管理完全独立，公司拥有独立的劳动用工权利，
不存在受控股股东、实际控制人干涉的现象。发行人董事、监事和高级管理人员均通过
合法程序产生，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举或聘用。
  （四）发行人的经营管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分
开，发行人业务由其自身及其子公司实际经营，发行人设管理层实施董事会决议，对董
事会负责，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级
关系。
  （五）发行人设立了独立的财务部门，拥有独立的财务会计人员，建立了独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范独立的财务会计制度和财务管理制度。
发行人拥有独立的银行账户、独立纳税，不存在与关联企业共用银行账户的情况。
  本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、
人员、机构、财务方面完全分开，公司业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财
务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件对公司独立性的要求。
  六、发行人的主要股东和实际控制人
  （一） 发行人的主要股东
  根据发行人《2022 年第三季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的发行
人股东名册，截至报告期末，发行人前十大股东分别为：
 序号      股东名称         股东性质        持股数量（股）        持股比例
      陕西省国际信托股份
      有限公司-陕国投·东
      宝生物 2022 年员工
      持股集合资金信托计
            划
        中国乐凯集团有限公
            司
        中科先行（北京）资
         产管理有限公司
        招商证券股份有限公
        股票型证券投资基金
        包头市国有资本运营
         （集团）有限公司
  （二）发行人的控股股东及实际控制人
  截至本法律意见书出具之日，上市公司国恩股份现持有发行人 125,711,022 股股票，
占总股本的比例为 21.18%，为发行人控股股东。
  截至本法律意见书出具之日，王爱国持有国恩股份 126,000,000 股股票，占国恩股
份总股本的比例为 46.45%；王爱国的配偶徐波直接持有国恩股份 9,000,000 股股票，同
时徐波绝对控股的法人青岛世纪星豪投资有限公司直接持有国恩股份 18,000,000 股股
票，因此徐波控制国恩股份的股票数占总股本的比例为 9.96%。王爱国、徐波夫妇作为
一致行动人合计控制国恩股份 56.41%的股份，共同控制国恩股份。同时，王爱国担任
发行人董事长，为发行人法定代表人。
  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，王爱国、徐波能够控制国恩
股份，并通过国恩股份在发行人股东大会和董事会行使表决权对发行人实施控制，具有
对发行人股东大会、董事会决议产生重大影响、实际支配公司行为的权力，能够决定和
实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，从而形成有利于本人的决策行为，
可依法界定为发行人的实际控制人。
  本所律师认为，发行人的控股股东为上市公司国恩股份，实际控制人为王爱国、徐
波，股权结构清晰，控制权稳定。
  七、发行人的股本及其演变
  （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人历次股权设置和变动均
已取得内部有权机构和外部监管部门的核准，符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定，并已履行了必要的法律手续；发行人历次重大股权变更程序合法；发行人历次
股本变动合法、真实、有效。
  （二）发行人控股股东及持有发行人 5%以上股份的股东，存在将所持发行人的部
分股份质押的情况，该情形对本次发行不构成法律障碍。
  （三）发行人报告期内分红情况符合相关法律法规、《公司章程》及公司制定的分
红回报规划的要求，合法有效。
  本所律师认为，发行人历次股权变动符合该等行为实施时法律、法规和规范性文件
的规定，均履行了必要的法律程序，真实、合法、有效；持有发行人 5%以上股份的股
东所持有的发行人股票存在的质押、限售情形对本次发行不构成法律障碍；发行人报告
期内分红情况符合相关法律法规、《公司章程》及公司制定的分红回报规划的要求，合
法有效。
  八、发行人的业务
  （一） 经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
  （二） 经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外进行经营。
  （三）经本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生过变更。
  （四）经本所律师核查，发行人报告期内主营业务突出。
  （五）发行人生产经营活动经国家有关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
  （六）经核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资；亦不存在已实施或拟实
施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
  本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件
的规定；发行人的主营业务报告期内未发生过变更；发行人报告期内主营业务突出；发
行人不存在持续经营的法律障碍，不存在类金融业务。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  截至本法律意见书出具之日，本法律意见书所称发行人关联方，包括：
员、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员、其他持股 5%以上的股东的一致行动
人，及上述人员的关系密切的家庭成员；
人或者其他组织；
  （二）发行人与关联方之间发生的重大关联交易
关联交易包括：购买商品、接受劳务；销售商品、提供劳务；接受关联担保；关联租赁；
关键管理人员薪酬；其他偶发关联交易；关联方应收应付款项。
利影响，具备商业合理性、必要性且交易价格公允，关联交易不存在影响公司独立性
的情形，不存在损害公司和股东利益的行为。报告期内，不存在关联方为公司承担成
本或输送利益的情形，不存在通过关联方调节公司利润的情形。
关联交易决策程序符合法律法规、
              《公司章程》及公司其他规章制度的规定，符合公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
及规范关联交易的承诺函》，该承诺对其具有法律效力。
  （三）经本所律师核查，发行人目前与控股股东、实际控制人控制或有重大影响的
其他企业之间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已作出《关于避免同业
竞争的承诺函》，该承诺对其具有法律约束力。
  （四）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人对有关关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
  本所律师认为，发行人与关联方发生的关联交易不违反我国法律、法规的相关规
定，其决策程序符合公司章程和公司内部制度的规定，交易各方通过签订相关合同或
协议对交易行为进行规范，遵循了一般市场公平原则，不存在对任何一方显失公平的情
形，也不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人控股股东、实际控制人出具的
关于减少及规范关联交易的承诺对其具有法律约束力；发行人目前与控股股东、实际控
制人控制或有重大影响的其他企业之间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制
人作出的将来不与发行人产生同业竞争的承诺对其具有法律约束力。
  十、发行人的主要财产
  （一）土地房产
人及其子公司拥有的 1 项国有土地使用权、8 项房屋所有权、10 项不动产权，均已取得
相应权证。
人尚有建筑面积合计约 10,310.03 平方米的房屋的权属证书正在办理过程中。经核查，
上述房屋未取得房屋所有权证不会对本次发行造成实质影响。
  发行人及其子公司合法拥有上述不动产，发行人及其子公司拥有的上述不动产不存
在产权纠纷或其他潜在纠纷。
  （二）在建工程
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有
两项主要在建工程项目正在建设中，建设工程均符合《中华人民共和国城乡规划法》和
《中华人民共和国建筑法》等相关法律规定；依法完成所处建设阶段应当取得批准或备
案；亦不存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
  （三）专利权
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其全资、控股子公司拥有 46 项境内有效专利和 1 项境外专利。
  发行人及其全资、控股子公司合法拥有上述专利权，发行人及其子公司拥有的上述
专利权不存在权属纠纷、合同纠纷或潜在的纠纷。
  （ 四）商标权
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其全资、控股子公司拥有 142 项境内注册商标和 1 项境外注册商标。
  发行人及其子公司合法拥有上述商标，发行人及其子公司拥有的上述商标不存在权
属纠纷或潜在的纠纷。
  （五）主要机器设备
  发行人及其全资、控股子公司拥有的主要机器设备包括制造设备、运输设备及其他
设备等生产经营设备，该等设备在正常使用中，不存在权属纠纷。
  （六）对外投资
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥
有两家全资子公司，分别为东宝大田、东宝圆素（青岛）；拥有两家控股子公司，分别
为益青生物、国恩京淘；拥有四家参股公司，分别为蒙宝生物、宝成联、东宝艺澄、中
科润德。上述公司均合法设立并有效存续，发行人拥有上述公司股权不存在争议。
  发行人合法拥有上述全资子公司、控股子公司、参股公司的股权，设立上述公司已
经依法履行了必需的批准、备案登记手续；上述公司合法存续，不存在根据相关法律法
规、规章、规范性文件以及公司章程的规定需要终止的情形。
  （七）主要财产所有权或使用权受限制情况
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对其部分财产及其持有的全
资、控股子公司的部分股权设定了抵押、质押，发行人对其房屋所有权、土地使用权、
不动产权、机器设备和持有的股权资产设定担保时均与担保权人签订了相关担保合同，
并按相应法律规定办理了抵押或质押登记，履行了必要的法定程序。
  （八）房产租赁
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人全
资、控股子公司出租房产共计 3 处，承租房产共计 1 处。
  发行人全资、控股子公司的租赁行为系交易双方真实意思表示，租赁合同合法有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
  综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有与其生产经营相关的资产，发行人的资
产权属清晰、独立、完整，不存在违规设立担保的情形，不存在重大权属争议或重大法
律瑕疵。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一） 截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司将要履行、正在履行的重大合
同主要为采购合同、销售合同、银行融资、银行授信和借款合同、银行承兑合同、担保
合同、建设工程合同以及本次发行的保荐协议和承销协议。
  （二） 经核查，发行人及其全资、控股子公司的重大债权债务之履行均无法律障
碍。
  （三） 经核查，发行人及其全资、控股子公司没有因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （四） 根据发行人提供的材料以及本所律师核查，除《律师工作报告》 “九、关
联交易及同业竞争”和本节中披露的重大债权债务关系外，发行人及其子公司与关联方
之间不存在重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情况。
     本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人及其全资、控股子公司的重大债权债务之履行均
无法律障碍；发行人及其全资、控股子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间不存在违规的重大债权债
务关系或违规提供担保的情况。
     十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
 （一）经核查，发行人设立以来的股本变动已经履行了必要的法律程序，已履行的
法律程序符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
 （二）经核查，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产出售或收购行为。
 （三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
     十三、发行人公司章程的制定与修改
  （一）经本所律师核查，发行人《公司章程》由股东大会决议通过，并报主管工商
行政管理机关办理了登记备案。
  （二）经本所律师核查，报告期内，发行人章程进行了八次修改。
     本所律师认为，发行人章程的制定和报告期内的历次修订符合《公司法》、《证券
法》及其他有关规定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构。
  （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、
召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会
的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会的授权或重大决
策等行为合法、合规、真实、有效。
     本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，发行人具有健全合规的股东大会、董
事会、监事会议事规则，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集和召开
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，各项决议、授权、决策均合法、合规、真实、
有效。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的情况
  发行人现有 7 名董事（包括 3 名独立董事）
                        ，具体人员为：王爱国、刘芳、王富荣、
刘燕、高德步（独立董事）、任斌（独立董事）、额尔敦陶克涛（独立董事）。
  发行人现有 3 名监事，具体人员为：周兴、于建华、杜学文。
  发行人现有 7 名高级管理人员，包括总经理刘芳，副总经理王富荣，副总经理刘燕，
副总经理贾利明、副总经理王刚，副总经理兼董事会秘书单华夷，财务总监郝海青。
 本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
  （二）经本所律师核查，近 12 个月内，发行人董事、监事和高级管理人员存在一
定变化，该等变化履行了必要的法律程序，且发行人核心管理人员没有发生变动，不构
成重大变化，不会构成对发行人本次发行的法律障碍。
  （三）经本所律师核查，发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职
权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，在近 12 个月内未发生重大变化；发行人已设立了独
立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
     十六、发行人的税务
  （一）经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司目前执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
  （二）经本所律师核查，发行人生产的磷酸氢钙产品和符合标准的有机肥产品依据
国家税务总局下发的相关规定免征增值税；发行人及控股子公司益青生物被认定为高新
技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策。发行人及其全资、控股子公司所享受的
优惠政策合法合规，真实有效。
  （三）经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司报告期内所享受的政府补助
的优惠政策有相应的法律依据，履行了相关批准程序，所享受的政策合法、合规、真实、
有效。
  （四）经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司报告期内均依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
     本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求；发行人享受优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效；报
告期内，发行人及其全资、控股子公司均依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一） 经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司的生产经营活动符合有关环
境保护的要求，发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行
业、限制类及淘汰类行业。发行人及其子公司在报告期内不存在因影响环境的违法行为
受到行政处罚的情况。
  （二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要
求。
  （三） 经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期
内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
     本所律师认为，发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过
剩行业、限制类及淘汰类行业，发行人报告期内的生产经营活动及募集资金投资项目符
合有关环境保护法律法规的要求，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而被处罚的情形，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  （一） 发行人本次募集资金用途
  经发行人董事会、股东大会审议通过，确定本次募集资金扣除发行费用后将用于以
下项目：
                                              单位：万元
       项目名称       项目实施主体          项目总投资       拟投入资金
新型空心胶囊智能产业化扩产项
                   益青生物           40,123.17   40,000.00
       目
    补充流动资金           -            10,000.00   10,000.00
        合计           -            50,123.17   50,000.00
  （二）本次发行的募集资金投资项目的实施主体为益青生物，发行人通过益青生物
实施本项目具有必要性、合理性，本次募集资金拟通过借款的方式注入实施主体益青生
物，益青生物其他股东不提供借款。本次募集资金到位后，发行人将与益青生物签署借
款合同，借款利率参照同期同类贷款市场报价利率（LPR）确定。
  （三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已完
成投资项目备案。青岛市生态环境局城阳分局已出具说明，确认本次募投项目属于不纳
入建设项目环境影响评价管理的类型，无需办理环评手续。
  （四）经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施地点为青岛市城阳区康园路 17
号，发行人已获得该募投用地相应地块的建设用地使用权，发行人本次募集资金投资项
目用地符合土地管理相关规定的要求。
  （五）根据发行人编制的《公司前次募集资金使用情况报告》及信永中和出具的《前
次募集资金使用情况鉴证报告》
             【XYZH/2023JNAA1F0001】，发行人前次募集资金使用
情况符合相关法规的规定。
  （六）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合
作，将由发行人的控股子公司益青生物独立实施，该等项目的实施不会与关联方产生
同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响。
  本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨行业投资，不
违反对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策，不会导致同业竞争，不影响发
行人生产经营的独立性；发行人通过控股子公司实施募投项目具有合理性，发行人已采
取防范相关利益冲突的措施，与控股股东共同投资该控股子公司已履行了关联交易的相
关程序，合法合规；发行人本次募集资金项目已履行了必要的备案程序，其实施不存在
法律障碍；发行人本次募集资金项目的实施不会与关联方产生同业竞争；发行人前次募
集资金的使用符合相关管理规定并已按照规定进行了披露。
  十九、发行人业务发展目标
  （一）发行人制定了业务发展目标，包括发展战略和发展经营目标。
  （二）发行人业务发展目标与主营业务一致，系发行人主营业务的进一步深化。上
述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
 （一） 发行人及其全资、控股子公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚情形
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其全资、控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁，但存在
一起涉案金额较大的诉讼案件。
 （二） 发行人实际控制人及持有发行人 5%以上（含 5%）的股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
 （三） 发行人董事长、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
 本所律师参与了发行人关于《募集说明书》的讨论，已审阅发行人的《募集说明书》，
《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及本所律师
对《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认发行人《募集
说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、发行人需要说明的其他问题
  发行人无需要说明的其他问题。
              第三部分    结论性意见
  基于对发行人本次交易的事实和文件资料的法律审查，对照我国现行法律、法规
及规范性文件的规定，本所律师认为：
  发行人的主体资格合法，本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权有
效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质
性法律障碍，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券在形式和实质条件上符合
《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》的规定。发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券尚待获得深圳证券交易所的审核并报经中国证监会注册。
                第四部分        结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、方冰清律师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室。
 （此页为签署页，无正文）
                 上海仁盈律师事务所
                 单位负责人：张晏维
                 经办律师：张晏维
                 经办律师：方冰清
                          年   月   日
   关于包头东宝生物技术股份有限公司
   向不特定对象发行可转换公司债券的
             补充法律意见书之一
               上海仁盈律师事务所
         SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室        邮编：200233
    电话（Tel）：021-61255878   传真（Fax）：021-61255877
                                                           目       录
                 上海仁盈律师事务所
           关于包头东宝生物技术股份有限公司
    向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一
                               （2023）仁盈律非诉字第 002-5 号
  根据包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“发行人”）与上海仁
盈律师事务所签订的《聘请律师合同》，本所接受该公司的委托担任其向不特定对象发
行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》【审核函〔2023〕
律、法规和证监会的有关规定，并根据《问询函》要求，以及《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日（下称“补充事项期间”）涉及法律方面的变更事项，出具本
补充法律意见书。
                 第一节   律师声明事项
  七、 本所及本所律师依据中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布的“证监发【2001】37
号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》的规定及补充事项期间发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
  八、 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及补充事项期间发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发
行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  九、 本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同意，不得用于
任何其他目的。
  十、 本所及本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《募集说明书》的相关内容应经本所律师进行
再次审阅并确认。
  十一、 本所及本所律师出具本补充法律意见书是基于发行人向本所及本所律师如
下保证：发行人已向本所及本所律师提供为出具本补充法律意见书所必需的原始书面
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和资料均已向本
所披露；发行人向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实的，有关副
本资料或复印件与正本或原件相一致。
  十二、 在本补充法律意见书中，本所及本所律师对有关验资报告、会计报表、审
计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所
律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
  十三、 本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》的补充性文件，
应与《法律意见书》和《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见
书》和《律师工作报告》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。本补充法律
意见书所用释义的含义除“报告期”指 2020 年度、2021 年度、2022 年度以外，与《法律
意见书》和《律师工作报告》相同。
                         第二节        正文
                    第一部分    《问询函》回复
   一、对《问询函》问题 1（6）的答复
   问题 1. 报告期各期，公司营业收入分别为 49,209.09 万元、44,882.78 万元、61,216.57
万元和 70,604.37 万元，净利润分别为 3,260.07 万元、1,819.43 万元、3,582.27 万元和
万元、28,684.96 万元、34,613.98 万元和 32,486.34 万元，存货跌价准备分别为 0、28.69
万元、11.48 万元和 51.27 万元，存货规模整体呈增长趋势，存货跌价准备计提比例较
低；应收账款及应收票据合计金额分别为 10,240.35 万元、9,549.72 万元、25,110.97 万
元和 27,392.34 万元，规模增长较快。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-4,157.20 万元、6,312.96 万元、5,150.11 万元和 12,673.08 万元，经营活动产生的
现金流量净额波动较大。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东青岛国恩科技股份有
限公司质押比例为 70%。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值 1,563.23
万元，主要为对联营企业的股权投资，其他权益工具投资 562.15 万元，为公司持有的
中科润德 11.43%股权。安徽黄山胶囊股份有限公司为公司报告期内第一大客户，同时
为公司空心胶囊业务的同行业公司。
   请发行人补充说明：
           （1）结合产品构成、毛利和毛利率变动情况，说明最近一期净
利润增幅高于收入增长幅度的原因及合理性；
                   （2）结合前五大客户变化情况、销售内容，
说明发行人客户、竞争对手是否存在重叠，向前五大客户的销售内容、金额与营业收入
构成是否匹配；
      （3）结合存货构成、产品特性、存储期限等，说明报告期内发行人存货
是否可完全实现销售，计提存货跌价准备是否充分，是否与同行业水平一致；
                                 （4）结合
账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等，说明应收账款及应收票据可回收性、坏账
准备计提的充分性；
        （5）报告期内经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性，是
否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券
的本息，是否符合相关规定；
            （6）控股股东质押发行人股权的融资金额、相关质押股份
对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，结合控股股东资
产负债、收入利润等主要财务状况，主营业务经营情况，说明控股股东质押股份是否存
在平仓或违约风险，是否存在控股股东控制权不稳定的风险；
                          （7）自本次发行董事会决
议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结
合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）。
  请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）相关风险。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
  答复：
  核查过程：
  针对 1（6）问题，本所律师履行了如下核查程序：
  （1）核查了发行人股东名册、证券质押及司法冻结明细表；
  （2）核查了发行人与国恩股份签署的《认购合同》和《股份转让协议》及相关款
项支付凭证；
  （3）核查了控股股东国恩股份与招行青岛分行签署的《并购贷款合同》【2021年
信字第（11211031）号】和《质押合同》【2021年信字第11211031号】；
  （4）核查了发行人自2021年10月25日之后的股价变动情况；
  （5）核查了发行人控股股东国恩股份《2020年度审计报告》、《2021年度审计报
告》、《2022年第三季度报告》、企业征信报告及相关公告文件；
  （6）核查了发行人控股股东出具的关于质押事项以及维持控制权稳定的承诺函。
  核查内容：
  （一）控股股东质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押资金具
体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，结合控股股东资产负债、收入利润等主
要财务状况，主营业务经营情况，说明控股股东质押股份是否存在平仓或违约风险，是
否存在控股股东控制权不稳定的风险。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东国恩股份持有公司的股份质押情
况如下：
                                      质押数量占总 质押数量占持股
   质权人      质押股数（股）            股份性质
                                      股本比例（%） 数比例（%）
招商银行股份有限公       22,288,978   无限售流通股       3.75   17.73
                                             质押数量占总 质押数量占持股
    质权人        质押股数（股）             股份性质
                                             股本比例（%） 数比例（%）
  司青岛分行             65,711,022    限售流通股          11.07   52.27
      合计            88,000,000           -       14.82   70.00
象发行股票 65,711,022 股，认购价格为 5.60 元/股，认购金额为 367,981,723.20 元。2021
年 6 月 25 日，国恩股份与百纳盛远签订了《股份转让协议》，约定百纳盛远以协议转让
的方式将其持有的上市公司 6,000.00 万股股票转让给国恩股份，转让对价为 36,000.00
万元。
   国恩股份与招商银行股份有限公司青岛分行（以下简称“招行青岛分行”）签订了《并
购贷款合同》，约定招行青岛分行向国恩股份提供并购贷款，贷款金额人民币 4.30 亿元，
贷款用途为国恩股份收购东宝生物股权。国恩股份与招行青岛分行签订了《质押合同》，
国恩股份将其持有的合计 8,800.00 万股东宝生物股份质押给招行青岛分行，用以保障《并
购贷款合同》项下债务本息及其他一切相关费用的按时足额偿还。
   根据相关协议，国恩股份本次并购贷款的借款期限为 60 个月，国恩股份在借款期
限内分期归还贷款。截至本补充法律意见书出具日，国恩股份累计还款 4,300.00 万元，
未发生过逾期还款的情形。
   东宝生物最近两年（2021 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 31 日）的股价（收盘价）变
动情况如下：
  数据来源：Wind，收盘价经前复权处理。
   最近两年，公司股票收盘价最高价和最低价分别为 5.45 元/股和 9.28 元/股，最新
（2023 年 3 月 31 日）收盘价为 6.67 元/股，对应国恩股份质押的东宝生物股票和国恩股
份持有的东宝生物所有股票的市值情况如下：
                                                单位：万元
         股票价格              已质押股票市值            总持股市值
     最低收盘价（5.45 元/股）              47,960.00        68,512.51
     最新收盘价（6.67 元/股）              58,696.00        83,849.25
     最高收盘价（9.28 元/股）              81,664.00       116,659.83
  根据《质押合同》约定：“因市场情况、汇率波动等原因导致质物市值下降；或当
质物为股权时，所质押股权份额合计超过总股本的 50%（含）、或股权交易价格跌破每
股净资产价值或触及预警线（预警线为：/）的，乙方应当按照甲方的要求提供保证金（保
证金账号为保证金存入时甲方系统自动生成或记录的账号，下同），或增加/更换新的担
保，以弥补因质物市值下降所带来的缺口。否则，甲方除了有权视同发生主合同项下违
约事件并采取相应的违约措施外，亦可依照本合同规定处分质物。”
  截至本补充法律意见书出具日，国恩股份质押股权比例为东宝生物总股本的
月 31 日与 2022 年 12 月 31 日，东宝生物每股净资产分别为 2.70 元和 2.96 元。最近两
年，东宝生物股价波动区间为 5.45 元/股至 9.28 元/股，不存在交易价格跌破每股净资产
价值或触及预警线的情形。
  （1）《质押合同》约定的质权实现情形
  招行青岛分行（质权人）与国恩股份（出质人）签订的《质押合同》约定的质权实
现情形主要为：
  ①出质人发生《并购贷款合同》规定的违约事件，可能损害质权人利益的；
  ②出质人发生《并购贷款合同》规定的违约事件，或不能履行本合同规定的义务、
承诺或声明；
  ③出质人发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情形；
  ④出质人向质权人提供的涉及退税款金额和退税款到账情况的资料存在虚假或伪
造；
  ⑤出质人隐瞒质物存在共有、争议或出质人对质物无所有权、处分权等情况，或质
物可能失效、被撤销/注销或发生强制许可等情形，或质物受到或可能受到来自第三方的
不利影响，且出质人无法按照质权人的要求提供新的担保；
  ⑥危及借款合同项下质权人债权实现的其他事由。
  （2）《并购贷款合同》约定的违约情形
  招行青岛分行（债权人）与国恩股份（债务人）签订的《并购贷款合同》约定的主
要违约情形为：
  ①违反贷款资金支用相关规定（如未按约定使用贷款资金、未按时足额偿还本息、
未按约定使用委托支付、可能造成洗钱风险等）；
  ②债务人或质押物出现重大风险且不能提供其他保障措施（如债务人出现重大信用
风险、债务人持续经营情况出现重大不确定性、质押物价值明显贬损导致债务人质权的
实现出现风险等）；
  ③债务人未经债权人同意，向第三方出质本次并购取得且未质押给债权人的东宝生
物剩余 30%股权；
  ④本次并购交易在各金融机构申请发放的并购贷款融资金额合计超过 4.30 亿元；
  ⑤本次贷款本息结清前，王爱国及其一致行动人对国恩股份或国恩股份对东宝生物
的控制权发生变更，债权人有权宣布贷款提前到期；
  ⑥双方约定的其他情形。
控股股东质押股份是否存在平仓或违约风险，是否存在控股股东控制权不稳定的风险。
  （1）控股股东资产负债、收入利润等主要财务状况，主营业务经营情况及平仓或
违约风险
  发行人控股股东国恩股份为深圳证券交易所主板上市公司。国恩股份以纵向一体化
产业平台为中枢，以长期规模效益为目标，以大化工行业及大健康行业为两翼，实施“一
体两翼”发展战略，已初步发展成为拥有基础化工、有机高分子改性材料、有机高分子
复合材料、人造草坪、可降解材料、光显材料、熔喷过滤材料，以及专用汽车、模块化
房屋等以化工新材料为核心的纵向一体化产业集群，同时，拥有明胶及空心胶囊、胶原
蛋白、代血浆明胶、双蛋白膳食纤维、美妆产品等以“医、健、食、美”为主体的大健
康行业细分领域的综合性企业集团。
  国恩股份资产负债、收入利润等主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
      项目         2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
资产总额                    1,201,565.82             990,887.72            546,146.74
负债总额                      631,336.95             472,218.99            224,705.65
归属于母公司股东的
权益
      项目           2022 年 1-9 月             2021 年度              2020 年度
营业收入                    1,035,234.68             976,598.90            718,129.50
净利润                        58,575.33              65,226.44             74,234.14
归属于母公司所有者
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
   国恩股份 2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末的资产总额分别为 546,146.74 万元、
入分别为 718,129.50 万元、976,598.90 万元和 1,035,234.68 万元，净利润分别为 74,234.14
万元、65,226.44 万元和 58,575.33 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 14,995.81
万元、52,797.68 万元和 41,249.33 万元。总体而言，国恩股份资产规模较大，盈利状况
和现金流情况良好，具有较强的偿债能力。
   综上所述，发行人控股股东国恩股份财务状况和主营业务经营情况良好，具有较强
的偿债能力，质押的发行人股份不存在较大的平仓风险或违约风险。
   （2）控股股东控制权的稳定相关风险及采取的措施
   截至本补充法律意见书出具之日，国恩股份为发行人第一大股东，持股比例为
的王爱国先生担任发行人董事长，全面负责公司经营管理和重大事项决策。发行人控制
权稳定，控股股东发生变更的可能性较小。
   为维持控制权的稳定，国恩股份作出如下承诺：
   ①国恩股份所持有的东宝生物的股票通过质押进行融资系出于合法的融资需求，未
将股份质押所融入资金用于非法用途，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
   ②国恩股份将严格按照借款协议、质押协议的约定履行协议，保证按期归还借款，
根据经营需求控制整体融资计划，维持稳健的资产负债水平及偿债能力，确保不会因逾
期清偿债务或者其他违约事项导致国恩股份所持有的东宝生物的股票被质权人行使质
权；
   ③国恩股份将积极关注东宝生物股票二级市场走势，及时做好预警关注并灵活调动
整体融资安排，如有需要，国恩股份将积极与质权人（债权人）协商，通过采取提供保
证金、增加/更换新的担保、进行现金偿还或提前回购等措施，努力避免国恩股份所持东
宝生物股票被行使质权，避免东宝生物的控股股东发生变更。
   ④国恩股份将根据自身资金情况和实际需求行使东宝生物本次向不特定对象发行
可转债的认购权，保持控制权稳定。
   综上，本所律师认为，发行人控股股东国恩股份未触及质押合同约定需补充担保物
或实现质权的情形。国恩股份的财务状况、主营业务经营情况良好，具有较强的偿债能
力，控股股东质押股份不存在较大的平仓或债务违约的风险；控股股东国恩股份已作出
了维持控制权稳定性的相关承诺，股份质押事宜不会对控股股东控制权的稳定性造成重
大不利影响。
     二、对《问询函》问题 2（8）的答复
   问题 2．本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金将投向新型空心胶囊智能产业化扩产项目和补充流动资金。本次募投项目
为空心胶囊产业化项目的扩建，达产后将新增空心胶囊产能 300.00 亿粒/年，预计毛利
率为 25.02%，高于报告期内空心胶囊实际毛利率。本次募投项目实施主体为公司持股
台青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙），本次募集资金拟通过借款的方式注入体益
青生物，益青生物其他股东不同比例出资。2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人空心胶囊
营业收入占比分别为 2.62%和 29.53%。
   发行人 2019 年非公开发行募投项目分别为年产 3,500 吨明胶扩建至 7,000 吨明胶项
目（以下简称明胶项目）和年产 2,000 吨胶原蛋白项目（以下简称胶原蛋白项目），截
至目前均未实现预计效益；2021 年 5 月向特定对象发行股票募集资金的募投项目包含
新型空心胶囊智能产业化项目（以下简称空心胶囊产业化项目），预计于 2023 年 8 月达
到预定可使用状态，但截至 2022 年 9 月尚未投入募集资金，达产后将新增空心胶囊的
产能 150.00 亿粒/年。
   请发行人补充说明：
           （1）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，前次募投项
目尚未投入募集资金的情况下即进行扩建的原因，是否属于重复建设，投资及效益测算
是否能准确划分；（2）结合 2019 年非公开发行募投项目未达效益且胶原蛋白项目产能
利用率较低、2021 年向特定对象发行空心胶囊产业化项目投入比例较低等情况，说明
前募是否存在变更或延期的风险，影响前募实施的具体因素是否影响本次募投项目；
                                    （ 3）
结合前募规模、融资间隔、营运资金需求、资金安排等，说明是否存在过度融资的情形，
在 2019 年定增项目未达到预计效益、2021 年定增项目变更的情况下，再次融资的必要
性；
 （4）前次募集资金补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；
（5）结合益青生物主要客户、客户稳定性、客户拓展能力、空心胶囊市场的市场需求、
竞争状况、报告期各期空心胶囊销售单价、数量、在手订单或意向性合同、同行业可比
公司扩产计划等，说明前次及本次募投新增产能是否能有效消化，新增产能消化措施的
合理性；
   （6）结合本次生产产品自用及外销的售价及比例，本次募投项目效益预测的假
设条件、计算基础及计算过程，说明预计毛利率高于报告期各期实际毛利率水平的原因，
效益预测是否谨慎、合理；
           （7）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策
等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
                                    （8）
结合益青生物少数股东的背景、股权结构、合作历史等，说明益青生物其他股东与上市
公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，如是，共同投资行为是否履
行了关联交易的相关程序及其合法合规性，其他股东不提供同比例借款的原因，发行人
的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形。
  请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）（7）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（5）（6）（7）并发表
明确意见，请发行人律师核查（8）并出具明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的
前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
  答复：
  核查过程：
  针对 2（8）问题，本所律师履行了如下核查程序：
  （1）核查了益青生物工商资料及公司章程，了解益青生物的历史沿革、股权结构、
经营范围等情况；
  （2）通过网络查询等方式，了解益青生物少数股东的基本信息、股权结构、经营
范围等情况；
  （3）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷，核查发行人与益青生
物少数股东是否存在关联关系；
  （4）核查了发行人相关董事会、股东大会会议材料，确认共同投资行为所履行的
审批程序；
  （5）核查了益青生物相关董事会、股东大会会议材料以及少数股东出具的承诺函，
了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明
显偏低的成本占用发行人资金的情形，是否存在利益输送；
  （6）核查了发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情
况及履行情况。
  核查内容：
  （一）结合益青生物少数股东的背景、股权结构、合作历史等，说明益青生物其他
股东与上市公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，如是，共同投资
行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，其他股东不提供同比例借款的原
因，发行人的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益
的情形。
东、实际控制人、董监高的关联关系。
  截至本补充法律意见书出具之日，益青生物的股权结构如下：
序号           股东名称        持股数量（万股）            持股比例（%）
       青岛德裕生物投资合伙企业
          （有限合伙）
            合计                    2,410.00         100.00
  益青生物的少数股东中，国恩股份为公司控股股东，青岛德裕生物投资合伙企业（有
限合伙）为益青生物员工持股平台。除东宝生物以外，益青生物其他股东主要情况如下：
  （1）国恩股份
  ①基本情况
     企业名称        青岛国恩科技股份有限公司
     企业类型        股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
       上市地       深圳证券交易所
证券简称及证券代码        国恩股份（002768）
       注册资本      27,125.00 万人民币
       实收资本      27,125.00 万人民币
      法定代表人      王爱国
       成立日期      2000 年 12 月 22 日
       注册地       青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
                 塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究
                 开发、生产、销售；复合材料及制品的研发、生产、销售；人造草坪、人
                 造草丝及橡胶运动产品的研发、生产、销售；塑胶运动场地设计及场地工
       经营范围      程施工；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；普通货物道路运输；
                 货物专用运输（集装箱）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
                 法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准
                 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      ②股权结构
      截至 2022 年 9 月 30 日，国恩股份前十名股东情况如下：
                                                                     持股比例
序号              股东名称                         股东性质    持股数量（股）
                                                                      （%）
                                         境内非国有法
                                           人
        中国工商银行股份有限公司－华安安康
          灵活配置混合型证券投资基金
        中国农业银行股份有限公司－富国成长
           领航混合型证券投资基金
        交通银行股份有限公司－富国均衡优选
            混合型证券投资基金
        平安银行股份有限公司－华夏远见成长
         一年持有期混合型证券投资基金
        青岛立本私募基金管理合伙企业（有限合
        伙）－立本成长 2 号私募证券投资基金
                    合计                                 176,961,895     65.24
注：国恩股份系上市公司，尚未公告 2022 年年度报告，故列示截至 2022 年 9 月 30 日的主要股东情
况。
      ③与公司的合作背景
  国恩股份系益青生物改制为股份公司的发起人之一，亦系益青生物原控股股东。国
恩股份以国恩系纵向一体化产业平台为中枢，以长期规模效益为目标，以大化工行业及
大健康行业为两翼，实施“一体两翼”发展战略。2021 年 8 月，发行人控股股东由百纳盛
远变更为国恩股份后，由于公司与益青生物在业务上具有高度协同效应，为进一步优化
公司资产及业务结构，完善产业布局，有效推动各方优势资源加速整合，加强公司产业
链一体化建设，国恩股份向公司转让了益青生物部分股权；转让完成后，发行人成为益
青生物的控股股东。
  （2）青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
  ①基本情况
   企业名称     青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
   企业类型     有限合伙企业
   出资额      2,000.00 万元人民币
 执行事务合伙人    张世德
   成立日期     2016 年 12 月 26 日
   注册地      山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路 17 号
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不
   经营范围     含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业管理。（除依
            法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  ②出资情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
  序号         合伙人名称                      出资额（万元）    出资比例（%）
序号   合伙人名称            出资额（万元）   出资比例（%）
     序号            合伙人名称            出资额（万元）                出资比例（%）
              合计                     2,000.00                100.00
     ③与公司的合作背景
     青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）系益青生物改制为股份公司的发起人之一，
亦系益青生物员工持股平台。青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）的合伙人主要为
益青生物的董事、高级管理人员及重要员工，通过青岛德裕生物投资合伙企业（有限合
伙）积极参与益青生物的经营与治理，具有必要性和合理性。
     ①2021 年收购益青生物 60%股权
份转让协议》，收购益青生物 60%股份，其中：公司向国恩股份收购益青生物 960 万股
股份，占益青生物总股本的 48%；向青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）收购益青
生物 240 万股股份，占益青生物总股本的 12%。本次收购完成后，公司持有益青生物
序号                 股东名称              持股数量（万股）              持股比例（%）
序号             股东名称               持股数量（万股）        持股比例（%）
              合计                       2,000.00        100.00
     根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字[2021]
第QDV126号），截至2021年6月30日，按照收益法评估益青生物股东全部权益的市场价
值为45,310.65万元；经交易双方在评估值的基础上协商确定，本次收购标的60%股权的
价格为27,186.39万元，交易价格公允。
     本次关联交易已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议及
机构招商证券出具了核查意见。因此，本次关联交易已履行必要的审批程序。
     ②2022 年对益青生物进行增资
资扩股协议书》，益青生物增加股本 410 万股，其中：公司向益青生物现金出资 6,027.00
万元，认购 246 万股股份；国恩股份向益青生物现金出资 4,018.00 万元，认购 164 万股
股份。本次增资完成后，益青生物的注册资本变更为 2,410.00 万元，总股本为 2,410 万
股，其股权结构如下：
 序号            股东名称               持股数量（万股）        持股比例（%）
              合计                      2,410.00        100.00
     本次关联交易已经发行人第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审
议通过，独立董事出具了事前认可意见和独立意见，保荐机构招商证券出具了无异议意
见。因此，本次关联交易已履行必要的审批程序。
     综上，上述共同投资行为均已履行关联交易的相关程序，合法合规。
     益青生物的其他股东不提供同比例借款的主要原因如下：
     （1）公司作为益青生物的控股股东，对益青生物具有较强的控制力，可以主导益
青生物的生产经营，通过对益青生物经营管理的控制，确保其按计划推进本次募投项目
的建设和运营。同时，公司明胶业务与空心胶囊业务具有高度协同性；公司的业务发展
和资产负债情况良好，融资渠道畅通，综合融资成本较低。
     （2）国恩股份根据其经营计划和实际资金使用安排，决定本次不向益青生物提供
同比例借款。
     （3）青岛德裕系益青生物的员工持股平台，其合伙人均为自然人，资金实力有限，
因此未提供同比例借款。
     综上，益青生物其他股东不提供同比例借款的原因具有合理性。
     公司资金投入方式与其权利义务相匹配，由益青生物实施本次募投项目不存在损害
上市公司利益的情形，具体分析如下：
     （1）本次募集资金的投入方式已经益青生物董事会、股东大会审议通过，益青生
物其他股东已在相关决议中明确不提供借款并出具了承诺函，履行了必要的决策程序。
公司按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）向益青生物收取利息，借款利率公允，不
会导致益青生物无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送。
  （2）本次募投项目资金投入主要在建设期，项目建成并稳定运行后益青生物将产
生较为稳定的现金流。公司采取借款方式投入募集资金，有助于公司及时收回所投资资
金，灵活调配资金，提高资金使用效率。
  （3）公司已制定募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、管理及监督等进
行了明确而详细的规定。公司将对本次募集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保
荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义
务。
  （4）公司持有益青生物60%股权，能够有效控制其生产经营和管理决策，以及募
投项目的实施。公司将严格监督益青生物按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要
求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现
项目预期效益。
     本次募集资金到位后，公司将督促益青生物严格按照募投项目需要使用募集资金并
支付利息，不会损害上市公司利益。
  综上所述，本所律师认为，发行人收购益青生物及与少数股东共同增资的共同投资
行为履行了关联交易的相关程序，程序正当、合法有效；益青生物其他股东不提供同比
例借款的原因具有合理性；发行人资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在可能损害
发行人利益的情形。
  三、对《问询函》问题 3 的答复
  问题 3．发行人全资子公司东宝圆素（青岛）生物科技有限公司经营范围包括食品
互联网销售、互联网销售、出版物互联网销售、广告设计、代理、广告制作、广告发布
等。控股子公司益青生物、国恩京淘（浙江）数字技术有限责任公司经营范围包括互联
网销售。
  请发行人补充说明：
          （1）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网
业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营
的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
（2）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争
是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情
形以及是否履行申报义务。
  请发行人和律师核查并发表明确意见。
  答复：
  核查过程：
  针对本问题，本所律师履行了如下核查程序：
  （1）核查了发行人及全资、控股子公司现行有效的营业执照及公司章程，查阅发
行人及全资、控股子公司的经营范围；
  （2）访谈了发行人及全资、控股子公司负责互联网相关业务的员工，了解发行人
及全资、控股子公司互联网相关业务的实际情况；
  （3）核查了发行人出具的关于对外经营过程中使用到的具有互联网载体清单；
  （4）核查了发行人及全资、控股子公司提供的报告期内具有重大影响的合同；
  （5）核查了发行人出具的关于实际经营业务的说明；
  （6）核查了发行人参股公司提供的 2022 年度财务报表；
  （7）核查了发行人控股子公司益青生物提供的 2020 年度审计报告；
  （8）核查了发行人全资子公司东宝大田提供的 2019 年度审计报告；
  （9）登录“天猫”“京东”“1688”等网站及“微信”“拼多多”“抖音”“快手”“小红书”等
APP，就发行人及全资、控股子公司相关互联网业务进行搜索验证；
     （10）登录“信用中国”“国家企业信用信息公示系统”“中国市场监管行政处罚文书
网”等网站，查询发行人及全资、控股、参股公司因违反《中华人民共和国反垄断法》
                                     《中
华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国广告法》等有关市场公平竞争方面的
法律法规而遭受行政处罚的情形。
     核查内容：
     （一）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网业务的客户类型，
是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否
存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
     经核查，发行人及全资、控股子公司主要从事明胶、磷酸氢钙、胶原蛋白及延伸品、
空心胶囊的研发、生产和销售。销售产品可区分为原料类和零售类，其中以销售原料类
产品为主，零售类产品为辅。原料类产品主要采取与下游客户直接签订合同、批量供应
的业务模式，零售类产品主要通过线上和线下渠道实现销售。
     发行人及其全资、控股子公司的实际经营业务和主要产品如下：
                                              是否存在互
      公司名
序号               经营范围         实际经营业务   主要产品   联网相关业
       称
                                                务
             食品生产；食品添加剂生产；
             保健食品生产；饲料生产；互
             联网信息服务；保健食品（预
             包装）销售；货物进出口；技
             术进出口；食品进出口；食品
             销售（仅销售预包装食品）；
             再生资源回收（除生产性废旧
             金属）；再生资源销售；食品
             添加剂销售；第一类医疗器械
                             主要从事明胶、
             销售；专用化学产品制造（不           明胶、胶原蛋
                             胶原蛋白及其
                             延伸品的研发、
             品销售（不含危险化学品）；           品、磷酸氢钙
                              生产与销售
             饲料原料销售；化妆品批发；
             化妆品零售；互联网销售（除
             销售需要许可的商品）；化工
             产品生产（不含许可类化工产
             品）；化工产品销售（不含许
             可类化工产品）；再生资源加
             工。（依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经
                 营活动）
          肥料生产；肥料销售；生物有
          机肥料研发；复合微生物肥料
          研发；农业面源和重金属污染
          防治技术服务；技术服务、技
          术开发、技术咨询、技术交流、
          技术转让、技术推广；农作物
          病虫害防治服务；农作物栽培
          服务；农作物秸秆处理及加工
                           主要对公司明
          利用服务；土壤污染治理与修
                           胶生产过程中
          复服务；灌溉服务；土壤与肥
    东宝大                    的废料进行综    有机肥、水溶
     田                     合利用，生产有      肥
          弃物综合利用；生物基材料制
                           机肥、水溶肥等
          造；生物基材料销售；农业生
                              产品
          产托管服务；农业园艺服务；
          农业科学研究和试验发展；工
          程和技术研究和试验发展；专
          用化学产品制造（不含危险化
          学品）；专用化学产品销售（不
          含危险化学品）（依法须经批准
          的项目，经相关部门批准后方
             可开展经营活动）
          许可项目：药品生产；保健食
          品生产；道路货物运输（不含
          危险货物）。（依法须经批准的
          项目,经相关部门批准后方可
          开展经营活动,具体经营项目
          以相关部门批准文件或许可证
          件为准）一般项目：货物进出
          口；技术服务、技术开发、技
                           主要从事空心
    益青生   术咨询、技术交流、技术转让、
     物    技术推广；保健食品（预包装）
                            产与销售
          销售；技术进出口；医用包装
          材料制造；制药专用设备制造；
          制药专用设备销售；非居住房
          地产租赁；土地使用权租赁；
          互联网销售（除销售需要许可
          的商品）。（除依法须经批准的
          项目外,凭营业执照依法自主
              开展经营活动）
          一般项目：技术服务、技术开
          发、技术咨询、技术交流、技
          术转让、技术推广；保健食品
          （预包装）销售；货物进出口；
    东宝圆   技术进出口；食品进出口；食
                           主要从事发行
                           人的产品销售
     岛）   再生资源回收（除生产性废旧
          金属）；再生资源销售；食品添
          加剂销售；第一类医疗器械销
          售；专用化学产品制造（不含
          危险化学品）；专用化学产品销
            售（不含危险化学品）；饲料原
            料销售；化妆品批发；化妆品
            零售；食品互联网销售（仅销
            售预包装食品）；互联网销售
            （除销售需要许可的商品）；化
            工产品生产（不含许可类化工
            产品）；化工产品销售（不含许
            可类化工产品）；再生资源加
            工；网络技术服务；企业管理
            咨询；会议及展览服务；市场
            营销策划；品牌管理；广告设
            计、代理；广告制作；广告发
            布；日用百货销售；礼品花卉
            销售。（除依法须经批准的项目
            外，凭营业执照依法自主开展
            经营活动）许可项目：互联网
            信息服务；食品互联网销售；
            出版物互联网销售；出版物零
            售。（依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后方可开展经营
            活动，具体经营项目以相关部
            门批准文件或许可证件为准）
            一般项目：技术服务、技术开
            发、技术咨询、技术交流、技
            术转让、技术推广；互联网销
      国恩京                     主要从事发行
       淘                      人产品的销售
            （除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营
                  活动）。
     发行人及全资、控股子公司在 2022 年度、2021 年度、2020 年度通过互联网销售实
现的收入分别为 114.39 万元、29.14 万元和 48.79 万元，金额较小。
务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
     （1）发行人及全资、控股子公司互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户
的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
     经核查，报告期内，发行人及全资、控股子公司的互联网业务为通过互联网扩展销
售渠道以实现销售目的，客户类型包含自然人和企业，具体情况如下：
     发行人的主要产品可分为原料类产品和零售类产品，其中原料类产品主要采取与下
游客户直接在线下签订合同、批量供应的业务模式，主要面向药品、保健品生产企业等；
零售类产品主要为面向大众消费者的胶原蛋白延伸品，通过线上和线下渠道实现销售。
因此，发行人互联网业务主要客户群体为个人客户，少量为企业客户。
     发行人控股子公司益青生物的主要产品为用于生产药品和保健品的空心胶囊，主要
通过线下与药品、保健品生产企业直接签订合同、批量供应的形式发展业务，但同时也
存在少部分利用互联网渠道实现销售的情形，客户类型主要为企业，同时存在少量个人
客户。
     发行人子公司东宝圆素、国恩京淘系发行人为推广、销售公司零售类产品而设立的
销售运营公司，自身不存在生产活动，其主要业务活动为以实现宣传推广和销售目的而
运作互联网平台账号，主要面向个人客户。
     综上，发行人及全资、控股子公司互联网业务的客户类型同时包含个人用户和企业
用户，相关互联网业务除利用互联网平台拓展销售渠道以实现销售目的以外，不存在其
他类型的互联网业务，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
     （2）是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
     截至本补充法律意见书出具之日，与收集、存储个人数据有关的主要法律内容如下：
序号      法律法规                    相关内容
                 本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录；
      《中华人民共和国
      数据安全法》
                 或者以其他非法方式获取数据
                 网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的各种电
                 子数据；
                 个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信
                 息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓
      《中华人民共和国
      网络安全法》
                 码等；
                 网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明
                 示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、
                 行政法规关于个人信息保护的规定
                 个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、
                 提供、公开、删除等；
                 为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需，个人信息处理者
      《中华人民共和国   可以处理个人信息；
      个人信息保护法》   处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接
                 相关，采取对个人权益影响最小的方式；
                 收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集
                 个人信息
     经核查，发行人及其全资、控股子公司在开展互联网销售时，线上客户需提供用户
名、收件地址、联系方式等个人数据，该等数据系实现线上销售目的的必要环节，相关
数据的范围未超过合理且必要的限度，且均来源于个人消费者的自愿披露，符合一般商
业习惯。发行人及其全资、控股子公司对数据的收集及储存采取了必要的保护措施，该
等信息不用于商品销售以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法
律法规的相关要求。除此以外，发行人及其全资、控股子公司不存在其他收集、存储个
人数据，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
    因此，发行人在互联网销售过程中收集、存储个人数据的行为符合相关法律规定，
合法合规。
    （二）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务，是否属于“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行
业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务。
台业务，是否属于“平台经济领域经营者”。
    （1）“互联网平台”和“平台经济领域经营者”的定义
    根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
                              （以下简称“反垄断指
南”）第二条规定：
    “（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依
赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形
态。
    （二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、
信息交流等互联网平台服务的经营者。
    （三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。平台经营
者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
    （四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经
济的经营者。”
    （2）发行人及其全资、控股子公司在对外经营过程中涉及的互联网载体如下：
    ①自有网站
                                          是否存在为
序                                主要功能/用   双边或者多
     主办单位    域名      网站备案/许可证号
号                                  途      边主体提供
                                            交互
                                                                 是否存在为
序                                                       主要功能/用   双边或者多
     主办单位         域名               网站备案/许可证号
号                                                         途      边主体提供
                                                                   交互
                                 蒙 ICP 备 2020004627 号
                                          -1
     上述网站均用于相关公司及产品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他
下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的
规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场
所、交易撮合、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规
定的“互联网平台”。
     ②公众号及其他宣传推广工具
                                                                 是否存在为
序                                                       主要功能/用   双边或者多
     运营主体         名称                        类型
号                                                         途      边主体提供
                                                                   交互
            包头东宝生物技术股
              份有限公司
     上述公众号及其他宣传推广工具均用于相关主体及产品的宣传推广，并非作为撮合
商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边
主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等载体向
市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于
《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
     ③正在使用的第三方电商平台
                                                是否存在为
序                                      主要功能/用   双边或者多
      运营主体      名称           平台名称
号                                        途      边主体提供
                                                  交互
             包头东宝生物技术股
             份有限公司工厂店
      东宝圆素
      （青岛）
      东宝圆素
      （青岛）
             青岛益青生物科技股
             份有限公司工厂店
             青岛益青生物科技股
               国际站店铺
     发行人及全资、控股子公司通过入驻其他第三方电商平台进行产品的线上销售，属
于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，因此属于“平台
经济领域经营者”。
     综上，发行人及控股子公司未提供或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
但通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于“平台经济领域经营
者”。
存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
     （1）发行人及控股子公司参与行业竞争情形
     发行人及其控股子公司主要从事明胶、胶原蛋白、空心胶囊及其延伸品的研发、生
产与销售，主要产品包括明胶系列产品及副产品碳酸氢钙、胶原蛋白、空心胶囊。
     报告期内，发行人的主营业务收入实现情况如下：
      项目
            金额（万元） 比例（%）金额（万元） 比例（%）金额（万元） 比例（%）
明胶及磷酸氢钙        58,242.81    62.10       55,214.20    90.54   40,480.18    90.70
空心胶囊           28,499.87    30.39        1,597.57     2.62           -        -
胶原蛋白            6,803.65     7.25        3,923.11     6.43    3,994.46     8.95
其他               242.75      0.26         247.45      0.41     158.23      0.35
      合计       93,789.08   100.00       60,982.33   100.00   44,632.87   100.00
     就明胶行业而言，我国具备规模化生产能力的本土明胶生产企业相对较少，目前国
内市场的主要参与者包括罗赛洛（Rousselot）、嘉利达（Gelita AG）、普邦（PB Leiner）
和东宝生物。经过多年的技术改造和优化，公司将先进专业生产设备成功应用于明胶生
产，产品品质、综合生产效率等在行业内处于领先地位。公司凭借优秀的工艺技术、先
进的生产设备和专业的过程控制，能够稳定、批量生产高档明胶产品，并与黄山胶囊、
广生胶囊等国内知名空心胶囊生产企业，以及贵州百灵企业集团制药股份有限公司、昆
药集团股份有限公司等大型医药企业保持长期、稳定的合作关系。
     就胶原蛋白行业而言，我国胶原蛋白生产企业较多，但目前尚未形成绝对龙头企业。
胶原蛋白作为明胶的同源性产品，其制备工艺与明胶相似，明胶、胶原蛋白双产品生产
已成为优质明胶生产企业的共性策略，因此罗赛洛（Rousselot）、嘉利达（Gelita AG）、
普邦（PB Leiner）、发行人等公司亦是胶原蛋白市场的主要参与者。发行人胶原蛋白系
列产品包括胶原蛋白原料和胶原蛋白终端产品。发行人依靠成熟的工艺技术和较强的创
新研发能力，根据市场需求开发出各类胶原蛋白衍生产品；发行人还以动植物双蛋白为
基础原料，积极探索新型双蛋白人造肉的制备工艺，加快胶原蛋白在新兴市场的多样化
应用。发行人具备较强的产品升级更新能力、品牌塑造能力和渠道开发能力，将在未来
的市场竞争中占据有利地位。
     就空心胶囊行业而言，我国医药行业迅速发展，带动了明胶、空心胶囊行业的快速
发展，加之政策的支持、监管趋严、行业标准逐步与国际接轨。目前，国内具备大规模
交付能力的空心胶囊生产企业主要包括发行人控股子公司益青生物、黄山胶囊、苏州胶
囊、广生胶囊等。发行人控股子公司益青生物系国内较早从事全自动机制空心胶囊生产
的企业之一，同时也是国内空心胶囊行业新技术、新材料、新工艺应用的领先企业。截
至目前，益青生物拥有以 TES 生产线为主体的生产装备，可年产优质空心胶囊 240 亿粒
左右，已与以岭药业、国药集团、华润三九、云南白药、东阿阿胶等知名药企及保健品
企业建立了稳定的合作关系。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司参与行业竞争公平有序、合
法合规。
     （2）发行人的参股公司参与行业竞争情形
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的参股公司为：蒙宝生物、宝成
联、中科润德、东宝艺澄，各参股公司的实际经营业务及财务情况如下：
                                  月 31 日资
序号   公司名称    实际经营业务      主要产品                 月 31 日净资    业收入（万
                                  产总额（万
                                              产（万元）          元）
                                    元）
            主要从事牛副产品加工
               与销售
            主要从事盐酸的生产、
                销售
            主要从事化妆品、医疗
                售
            主要从事化妆品、营养
             健康食品的销售
     如上表所述，发行人参股公司资产规模、经营规模均较小，在相关市场中不具有重
大影响。根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人参股公司参与市场竞争公
平有序、合法合规。
     （3）发行人及控股子公司、参股公司是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支
配地位等不正当竞争情形。
     根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）中的有关规定，垄
断协议是指与具有竞争关系的经营者达成的关于：①固定或者变更商品价格；②限制商
品的生产数量或者销售数量；③分割销售市场或者原材料采购市场；④限制购买新技术、
新设备或者限制开发新技术、新产品；⑤联合抵制交易的有关协议。或与交易相对人达
成的关于：①固定向第三人转售商品的价格；②限定向第三人转售商品的最低价格的有
关协议。公司及控股子公司、参股公司未与其他经营者或交易相对人达成上述法律法规
所禁止的垄断协议，不存在限制竞争的情况。
  根据《反垄断法》及有关法律法规，市场支配地位是指：经营者在相关市场内具有
能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者
进入相关市场能力的市场地位。公司及控股子公司、参股公司所参与的市场竞争充分，
公司及其控股子公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的行为。
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及控股子公司、参
股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位等不正当竞争情形。
及是否履行申报义务。
  （1）经营者集中及申报标准
  根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指：经营者合并；
经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方
式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款规定，经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施
集中：
  （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人
民币；
  （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民
币。
  （2）发行人报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形
  经核查，报告期内发行人存在两起通过收购股权取得对其他经营者的控制权的情
形，具体如下：
                                   单位：万元
                                   标的公司被收购前上一       发行人收购前上一会
序号    收购的标的公司名称   控制权取得时间
                                   会计年度的营业收入         计年度的营业收入
     由上表可知，发行人上述取得其他经营者控制权的情形均未达到《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》第三条第二款规定的需进行申报的标准。除此之外，报告期内
发行人不存在其他通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对
其他经营者施加决定性影响的情况。
     因此，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
     综上所述，本所律师认为，发行人及全资、控股子公司的互联网相关业务除利用第
三方电商平台进行销售的情况外，不存在其他类型的互联网业务，同时相关互联网销售
金额较小；该等互联网销售的客户类型同时包含个人用户和企业用户，发行人及全资、
控股子公司不存在为个人用户提供数据存储及运营的相关服务的情况，收集、存储个人
数据系为履行销售合同所必需，且不用于实现商品销售以外的其他目的，符合相关法律
规定；不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；发行人及控股子公司不存在提供
或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形，但通过入驻其他第三方电商
平台的方式参与互联网平台业务，属于“平台经济领域经营者”；发行人及控股子公司、
参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支
配地位等不正当竞争情形；报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无
需履行申报义务。
                 第二部分    补充法律意见
     一、关于本次发行的批准和授权
  经本所律师核查，发行人在 2023 年 2 月 8 日召开 2023 年第一次临时股东大会，2023
年 2 月 21 日召开第八届董事会第十次会议，作出批准本次发行可转换公司债券事宜的
相关决议，并授权董事会及董事会授权人士具体办理有关发行事宜。截至本补充法律意
见书出具之日，本次发行的批准和授权仍在有效期内。
     本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，尚需取得
深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；发行人本次可转换公司债券的上市交
易尚需经深交所同意。
     二、发行人本次发行的主体资格
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未发生变
化。
     本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司，根据相
关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致
其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
     三、发行人本次发行的实质条件
     （一）本次发行符合《公司法》规定的有关条件
人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
规定了具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换股票，符合《公司法》
第一百六十二条之规定。
     （二）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
监事会及战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会等董事会专门委员会，建立了独
立董事、董事会秘书工作制度，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，组织
机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
                     《2021 年度审计报告》、
                                  《2022 年度审计报告》
                                              ，
发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者计算）分别为 1,185.74 万元、2,692.00 万元、10,094.29 万元，最近三
年平均可分配利润为 4,657.34 万元。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票
面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会及董事
会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
            《募集说明书》、
                   《债券持有人会议规则》，本次发行募集资金
总额不超过 5.00 亿元，扣除发行费用后拟用于新型空心胶囊智能产业化扩产项目及补充
流动资金。本次发行募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变《募集说明
书》载明的资金用途需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
《证券法》第十四条关于短线交易的规定；发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东关于遵守短线交易的规定，并就参与本次可
转债的发行认购事宜，出具承诺函如下：
  （1）若本人/本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持
情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购，亦不会委托其他主体参
与本次可转债发行认购；
  （2）若本人/本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减
持情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认
购成功则本人/本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可
转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票
及认购的本次可转换公司债券；
  （3）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
  （4）本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人/本企业
违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并
依法承担由此产生的法律责任；
  （5）若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求发生变化的，本人/本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。
     （三）本次发行符合《发行管理办法》规定的有关条件
形：
  （1）如律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所
述，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合
《发行管理办法》第九条第（二）项的规定；
  （2）如律师工作报告“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发
行管理办法》第九条第（三）项的规定；
  （3）根据发行人最近三年《审计报告》、以及最近三年《内控鉴证报告》，发行人
公开披露的信息及其出具的说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的
规定；
  （4）根据发行人近三年《审计报告》、《募集说明书》以及发行人提供的说明，并
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行管
理办法》第九条第（五）项的规定。
股票的下列情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
  （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行募集资金使用符合《发行管理办法》第十二条、第十五条规定的如下情形：
  （1）本次发行募集资金拟用于新型空心胶囊智能产业化扩产项目及补充流动资金，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行管理
办法》第十二条第（一）项的规定；
  （2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，不会用
于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十
二条第（二）项的规定；
  （3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十二条第（三）项的规定；
  （4）本次发行募集资金拟用于新型空心胶囊智能产业化扩产项目及补充流动资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
  （1）如律师工作报告“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》
规定的有关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行管理
办法》第十三条第（一）款的规定；
  （2）如律师工作报告“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》
规定的有关条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息，符合《发行管理办法》第十三条第（二）款的规定；
  （3）根据发行人的说明及其公开披露的信息、近三年《审计报告》、
                                《募集说明书》
并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理
的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行管理办法》第十三条第（三）款的规定。
  （4）发行人为深交所创业板上市公司，不适用《发行管理办法》第十三条第（四）
项之规定。
的情形：
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
办法》关于可转债发行与承销的相关规定。
  （1）本次发行符合《发行管理办法》第六十一条的相关规定
  公司本次发行可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行的可转换公司债券
利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行符合《发行管理办法》第六十一条
“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与
主承销商依法协商确定”的规定。
  （2）本次发行符合《发行管理办法》第六十二条的相关规定
  经查验，本次发行预案中约定，“本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换
公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日
止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股次日成为发行人股东。”上述约
定符合《发行管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公
司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
  （3）本次发行符合《发行管理办法》第六十四条的相关规定
  经查验，本次发行预案中约定，“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低
于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股
价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司
具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。”上述约定符合《发行管理办法》第六十
四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易
日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
  本所律师认为，除尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序外，发
行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的创业板上市公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的实质条件。
  四、发行人的设立
  经本所律师核查，发行人的设立情况在补充事项期间未发生变化。
  五、发行人的独立性
  （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有与经营相关的资质、资产，以
及独立的研发、采购、生产及销售系统，在业务范围及渠道、经营管理等方面独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
  （二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、
房屋、机器设备以及商标、专利技术等无形资产的所有权或者使用权，各项资产权属清
晰，不存在权属纠纷或潜在的相关纠纷，亦不存在对控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的依赖，拥有日常经营所必需的独立完整的资产。
  （三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立，
公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东、实际控制人干涉的现象。发行人董
事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会和董事会可自主决定有
关人员的选举或聘用。
  （四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营管理机构与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人业务由其自身及其子公司实际经营，发行
人设管理层实施董事会决议，对董事会负责，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在机构混同的情形。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门与公
司及其职能部门之间不存在上下级关系。
     （五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有独立的财务部门、财务会计人
员以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范独立的财务会计制度和
财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户、独立纳税，不存在与关联企业共用银行账
户的情况。
     本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、
人员、机构、财务方面完全分开，公司业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财
务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件对公司独立性的要求。
     六、发行人的主要股东和实际控制人
     （二） 发行人的主要股东
     根据发行人《2022 年度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东
名册，截至报告期末，发行人前十大股东分别为：
序号       股东名称          股东性质        持股数量（股）         持股比例
      陕西省国际信托股份
      有限公司-陕国投·东宝
      生物 2022 年员工持股
       集合资金信托计划
      中国乐凯集团有限公
             司
      招商证券股份有限公
       票型证券投资基金
      西藏美兰创业投资有
           限公司
      中科先行（北京）资产
        管理有限公司
      包头市国有资本运营
       （集团）有限公司
      交通银行股份有限公
       票型证券投资基金
     （二）发行人的控股股东及实际控制人
     截至报告期末，上市公司国恩股份现持有发行人 125,711,022 股股票，占总股本的
比例为 21.18%，为发行人控股股东；王爱国担任发行人法定代表人、董事长，王爱国
及一致行动人徐波能够控制国恩股份，并通过国恩股份在发行人股东大会和董事会行使
表决权对发行人实施控制。
     补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化。
     本所律师认为，发行人的控股股东为上市公司国恩股份，实际控制人为王爱国、徐
波，股权结构清晰，控制权稳定。
     七、发行人的股本及其演变
     （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人无新增股本变动情况。
     （二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有 5%以上股份的股东国恩股份
及百纳盛远，存在将所持发行人的部分股份质押的情况，具体情况如下：
                  质押股数
序号      质押人                                   质押日期             质权人
                   （股）
                                                             招商银行股份有限公
                                                               司青岛分行
                                                             招商银行股份有限公
                                                               司青岛分行
                                                             中信建投证券股份有
                                                                限公司
                                                             中信建投证券股份有
                                                                限公司
合计       -      119,520,000.00                   -               -
     （三）经核查，发行人于 2023 年 3 月 20 日召开第八届董事会第十一次会议，审议
通过了《2022 年度利润分配预案》，拟以公司股本总数 593,602,983 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.26 元人民币（含税），共计派发现金红利 15,433,677.55 元。
不送红股，不以资本公积转增股本；本次利润分配后，公司剩余可供分配利润结转以后
年度分配。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，公司将按照现金分红总额不变
的原则对分配比例进行调整。本次分红方案尚需经 2022 年度股东大会审议通过。
     八、发行人的业务
     （三） 经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司的经营范围、
    主营业务、经营资质均未发生变化情况。
         （四） 经本所律师核查，补充事项期间，发行人没有在中国大陆以外进行经营。
      （三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人主营业务未发生过变更。
      （四）经本所律师核查，发行人报告期内主营业务突出。
      （五）发行人生产经营活动经国家有关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文
    件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
      （六）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财
    务性投资；亦不存在已实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情
    形。
         九、关联交易及同业竞争
      （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主要关联方中“发行人实际控制
    人控制或有重大影响的其他企业”上海优恩健康科技有限公司发生变更，变更后情况如
    下：
序             注册资本     成立日期（年/
         名称                                  经营范围       关联关系
号             （万元）      月/日）
                                      一般项目：技术服务、技术开发、技
                                      术咨询、技术交流、技术转让、技术
                                      推广；国内贸易代理；物联网技术服
                                      务；信息技术咨询服务；销售日用百
                                      货，第一类医疗器械，第二类医疗器
                                      械，医护人员防护用品，卫生用品和
                                                        青岛国恩控
     上海优恩健                            一次性使用医疗用品，个人卫生用品，
                                                        股发展有限
                                                         公司持股
       公司                             用化学产品，母婴用品，化妆品，宠
                                      物食品及用品。（除依法须经批准的项
                                      目外，凭营业执照依法自主开展经营
                                      活动）许可项目：食品销售。（依法须
                                      经批准的项目，经相关部门批准后方
                                      可开展经营活动，具体经营项目以相
                                       关部门批准文件或许可证件为准）
      除上述关联方变更外，发行人未发生其他的关联方变更情况。
      （二）报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易
                       《2021 年度审计报告》、
                                    《2022 年度审计报告》并经
    本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司与关联方报告期内发生的重大关联交易包
    括：
  （1）购买商品、接受劳务的关联交易
                                                      单位：元（不含税）
            关联交易内
   关联方                2022 年度              2021 年度             2020 年度
              容
   宝成联        盐酸                   -         3,373,746.28         414,612.37
   东宝艺澄       眼膜                   -           78,975.25                   -
   蒙宝生物       骨粒       7,346,844.62                        -               -
    合计            -    7,346,844.62          3,452,721.53         414,612.37
  （2）销售商品、提供劳务的关联交易
                                                      单位：元（不含税）
  关联方      关联交易内容       2022 年度             2021 年度            2020 年度
          明胶及鱼胶原蛋
 中科润德                        100,575.22       33,318.59             6,637.17
            白肽粉
          骨肽、面膜等胶原
 东宝艺澄                        106,321.95      637,728.91                    -
           蛋白终端产品
          骨肽、面膜等胶原
 蒙宝生物                                  -      18,524.35                    -
           蛋白终端产品
青岛汉方药业有
             水电费              43,989.94        1,716.84                    -
  限公司
广东威希德科技   圆素胶原蛋白亮
 有限公司       彩面膜
   合计         -              257,099.49      691,288.69             6,637.17
  （3）接受关联担保
  ①2021 年 12 月 21 日，国恩股份、王爱国及徐波与中国建设银行股份有限公司包头
分行分别签订《本金最高额保证合同》
                【建蒙包公最高保 2021001】、
                                 《本金最高额保证合
同（自然人版）》【建蒙包公最高保 2021002】，为发行人在 2021 年 12 月 20 日至 2023
年 12 月 20 日期间内办理的人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、网络供应链
“e 信通”业务提供最高额保证，担保的主债权金额不超过 20,000.00 万元。保证期间为
自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日
后三年止。截至本补充法律意见书出具之日，该等关联担保尚未履行完毕。
  ②2022 年 2 月 11 日，国恩股份与中信银行股份有限公司包头分行签署《最高额保
证合同》【（2022）信银包最保字第 002-1 号】，约定国恩股份为中信银行股份有限公司
包头分行与发行人在 2022 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 28 日期间所签署的主合同而享有
的债权提供最高额保证，担保的主债权本金最高额 16,300.00 万元。保证期间为主合同
项下债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。截至
本补充法律意见书出具之日，该关联担保尚未履行完毕。
   ③2022 年 5 月 18 日，国恩股份与内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司
包头分行（以下简称“金谷农商行包头分行”）签署《最高额保证合同》
                               【（2022）金谷综
授字第 02196A0030 号】，为发行人与金谷农商行包头分行签署的《授信合同》【（2022）
金谷综授字第 02196A0030 号】及其项下具体业务合同提供最高额保证，担保的主债权
本金最高额为 3,000.00 万元，主债权发生期间为 2022 年 5 月 18 日至 2025 年 5 月 17 日。
保证期间为自单笔授信业务的主合同或主合同项下具体合同债务履行期限届满日后三
年止。截至本补充法律意见书出具之日，该关联担保尚未履行完毕。
   （4）关联租赁情况
                                                                单位：元（不含税）
  承租方        出租方    租赁资产种类                2022 年度            2021 年度    2020 年度
东宝大田【注
         百纳盛远    办公用房         -        62,500.00   150,000.00
青岛汉方药业
有限公司【注   益青生物    办公用房    285,714.29    23,809.57        -
注 1：东宝大田租用百纳盛远房屋用于办公，每年租金 150,000.00 元，2021 年 5 月终止租赁。
注 2：青岛汉方药业有限公司租用益青生物房屋用于办公，每年租金 300,000.00 元， 2023 年 12 月
   （5）关键管理人员薪酬
                                                                       单位：万元
        项目             2022 年度                 2021 年度                 2020 年度
   关键管理人员薪酬             390.00                      352.48              299.00
   （6）其他偶发关联交易
   ①2020 年 4 月，公司与东宝经贸、王富东、陈锡华签订《股权转让协议》，公司
以 0 元收购东宝经贸、王富华、陈锡东合计认缴的东宝大田 60%股份（尚未实缴），
收购后公司对大田生物持股比例从 10%增至 70%。
  ②2021 年 6 月，公司与东宝经贸（东宝实业）签订《包头东宝生物技术股份有限公
司与海南东宝实业有限公司关于海南东宝实业有限公司持有的内蒙古东宝大田生物科
技有限公司股权转让协议》，收购东宝经贸（东宝实业）所持有的内蒙古东宝大田生物
科技有限公司 10%的股权。本次收购价格为 900.00 万元。本次收购完成后，公司持有
东宝大田 100%的股权，东宝大田成为公司的全资子公司。
  ③2021 年 8 月，公司与国恩股份、青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了
《股份转让协议》，收购国恩股份、青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的益
青生物 48%、12%的股份，交易总价款为 27,186.39 万元；本次交易完成后，公司持有
益青生物 60%股份，益青生物纳入公司合并报表范围。
  ④2022 年 8 月，公司与国恩股份共同向益青生物以货币资金方式增资 10,045 万元，
益青生物的股本总额新增 410 万股。其中，东宝生物增资 6,027 万元，对应股本新增 246
万股；国恩股份增资 4,018 万元，对应股本新增 164 万股。 本次增资完成后，公司和国
恩股份对益青生物的持股比例不变。
  ①2021 年发行人与国恩股份签署《车辆买卖合同》，发行人以 92.74 万元向国恩股
份出售识别代号为“WUAS2D4G2GN905633”（车牌号：蒙 B319AM）的车辆。
  ②2022 年发行人与百纳盛远包头分公司签署《车辆转让协议书》，发行人以总价
                   （车牌号：蒙 BWA356）及奥迪 A6（车牌号：蒙 BDB167）
轿车。
  （7）关联方应收应付款项
项目名称      关联方
                     余额（元）                  额（元）                额（元）
应收账款     东宝艺澄        344,404.33            471,033.62              -
其他应收款     杜学文             -                    -               14,399.00
          宝成联             -                229,845.30          468,512.00
应付账款
         蒙宝生物         56,651.40                -                   -
          陈锡东         14,620.01            14,620.01           14,620.01
其他应付款
         百纳盛远             -                305,787.67          243,287.67
        国恩股份         -            122,338,755.00       -
        东宝艺澄         -             311,199.96      56,489.29
         王富华      5,273.67           2,202.82      2,733.64
         王刚        107.72            107.72        15,079.52
利影响，具备商业合理性、必要性且交易价格公允，关联交易不存在影响公司独立性
的情形，不存在损害公司和股东利益的行为。报告期内，不存在关联方为公司承担成
本或输送利益的情形，不存在通过关联方调节公司利润的情形。
进行了审批和确认。2023 年 3 月 20 日，发行人召开第八届董事第十一次会议及第八届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年度与通辽市蒙宝生物科技有限公司日
常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，确认了 2022 年度发行人与蒙宝生
物之间的关联金额，并预计 2023 年度与蒙宝生物发生关联交易金额不超过 1,500 万元（含
税）。2023 年 3 月 19 日，发行人独立董事对前述关联交易内容发表《独立董事关于第八
届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》。2023 年 3 月 20 日，发行人独立董事
发表《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，对前述关联交
易内容发表同意的独立意见。
  报告期内关联交易已经按照公司规定履行了确认程序，关联交易决策程序符合法律
法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定，符合公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。
控制人向发行人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》仍具有法律约束力。
  （三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实
际控制人控制或有重大影响的其他企业之间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实
际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》仍具有法律约束力。
  （四）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人对有关关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
  本所律师认为，发行人与关联方发生的关联交易不违反我国法律、法规的相关规
定，其决策程序符合公司章程和公司内部制度的规定，交易各方通过签订相关合同或
协议对交易行为进行规范，遵循了一般市场公平原则，不存在对任何一方显失公平的情
形，也不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人控股股东、实际控制人出具的
关于减少及规范关联交易的承诺对其具有法律约束力；发行人目前与控股股东、实际控
制人控制或有重大影响的其他企业之间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制
人作出的将来不与发行人产生同业竞争的承诺对其具有法律约束力。
     十、发行人的主要财产
     （一）土地房产
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股
子公司的土地房产未发生变化情况。
     （二）在建工程
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股
子公司的主要在建工程未发生变化情况，亦未新增其他主要在建工程。
     （三）专利权
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股
子公司的专利权未发生变化，亦未新增其他专利。
     （ 四）商标权
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股
子公司新增 18 项注册商标，具体情况如下：
                        申请日期（年/
序号     注册人     商标样式                    注册号           类别
                         月/日）
     除上述注册商标外，发行人及其全资、控股子公司未新增其他注册商标，其他已拥
有注册商标未发生变化情况。
     （五）主要机器设备
     经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司拥有的主要机器设
备包括制造设备、运输设备及其他设备等生产经营设备，该等设备在正常使用中，不存
在权属纠纷。
    （六）对外投资
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人投资的全资、控
股及参股公司均未发生变化，亦未新增其他对外投资事项。
     （七）主要财产所有权或使用权受限制情况
     经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司在部分房屋所有
权、土地使用权、不动产权、机器设备及股权上设定的抵押、质押未发生变化，亦未新
增其他财产所有权或使用权受限制的情况。
     （八）房产租赁
     经本所律师核查，补充事项期间，发行人及全资、控股子公司的房产租赁情况未发
生变化，亦未新增租赁第三方房产或将自有房产租赁给第三人的情况。
     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有与其
生产经营相关的资产，发行人的资产权属清晰、独立、完整，不存在违规设立担保的情
形，不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
     十一、发行人的重大债权债务
     （五） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股
子公司新增的将要履行、正在履行的重大合同主要为采购合同、销售合同、银行融资、
授信和借款合同、银行承兑合同、担保合同、建设工程合同、安装施工合同以及本次发
行的保荐协议和承销协议。
     【注：本补充法律意见书所称重大合同是指合同金额在 2,000 万元以上的合同，或
合同金额虽未达到或超过 2,000 万元但对发行人生产经营活动具有重要影响的合同】
     根据发行人及其全资、控股子公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其全资、
控股子公司主要采取与供应商签署年度采购合同并根据需求发送单笔采购订单的形式
进行交易。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司新增的正在
履行的重大采购合同如下：
序号    采购方    供应商            合同名称               采购产品       合同期限
            商丘市任达生
                        《骨粒采购合同》              “5-20”型号牛   2023.01.01-
                     （DBSW-PD/2023-01-0001）       骨粒      2023.12.31
             任公司
            吴忠市王国旗
                         《骨粒采购合同》               “5-20”型号牛   2023.01.01-
                      （DBSW-PD/2023-01-0002）        骨粒      2023.12.31
              公司
            张家口恒飞生
                         《骨粒采购合同》               “5-20”型号牛   2023.01.01-
                      （DBSW-PD/2023-01-0003）        骨粒      2023.12.31
              司
            张北县鹏辰生
                         《骨粒采购合同》               “5-20”型号牛   2023.01.01-
                      （DBSW-PD/2023-01-0004）        骨粒      2023.12.31
              司
            重庆茂瑞骨制       《骨粒采购合同》               “5-20”型号牛   2023.01.01-
            品有限公司     （DBSW-PD/2023-01-0005）        骨粒      2023.12.31
            石家庄恩泰生
                         《骨粒采购合同》               “5-20”型号牛   2023.01.01-
                      （DBSW-PD/2022-01-0006）        骨粒      2023.12.31
              司
                                                   用明胶
            四川瑞宝生物
                           （RBMJ-001）
                                                   用明胶      2023.12.31
              公司
                                                   用明胶
德尔”）签署《全自动高速胶囊生产线合同》，约定益青生物向天兴德尔采购 8 条
“CMG108K 全自动高速胶囊生产线”，合同价款为 2,200.00 万元（含税），天兴德尔应于
采购合同正在履行中。
    根据发行人及其全资、控股子公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其全资、
控股子公司主要采取与客户签署年度销售合同的方式交易，客户根据需求向发行人及其
全资、控股子公司发送单笔采购订单。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全
资、控股子公司正在履行的重大销售合同如下：
序
    供应方     客户            合同名称                  采购产品         合同期限
号
          安徽黄山胶囊                               ＞240 冻力明胶    2023.01.06-
                        （PD2301010）
          股份有限公司                               ＞220 冻力明胶    2024.02.28
          武宁县宏大贸      《年度购销合同》                              2023.01.01-
          易有限公司    （DBSW-MA/2023-01-0013）                   2023.12.31
          浙江宏辉胶丸      《年度购销合同》                              2023.01.01-
           有限公司    （DBSW-MA/2023-01-0007）                   2023.12.31
          浙江弘康胶囊         《购销合同》                                  2023.01.01-
           有限公司     （DBSW-MA/2023-01-0008）                       2023.12.31
          山西广生胶囊                                     胶           2023.01.01-
           有限公司                                220 冻力胶囊用明        2023.12.31
                                                     胶
           青岛双鲸药业     《年度购销合同》                         2023.01.01-
           股份有限公司 （DBSW-MA/2023-01-0020）               2023.12.31
           石家庄以岭药
           业股份有限公
           司、北京以岭
   益青生              《明胶空心胶囊购销合同》                       2023.01.01-
     物                （YLYY-23010）                     2023.12.31
           司、衡水以岭
           药业有限公司
             【注】
注：2023 年 1 月 1 日，益青生物与石家庄以岭药业股份有限公司签署《明胶空心胶囊购销合同》
（YLYY-23010），约定石家庄以岭药业股份有限公司在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日向益
青生物采购明胶空心胶囊；同日，石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司北京以岭药业有限公司、
衡水以岭药业有限公司与益青生物签署《协议》，约定在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日向益
青生物采购明胶空心胶囊，并且同时适用《明胶空心胶囊购销合同》            （YLYY-23010），不再另行签订
采购合同，石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司北京以岭药业有限公司、衡水以岭药业有限公
司三方的采购数量统一计入《明胶空心胶囊购销合同》（YLYY-23010）的购买数量。
    根据发行人及其全资、控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司正在履行的银行融资、授信或借款合同
如下：
                                        融资/授   融资/授信/
序   申请人/借   授信人/贷
                     合同名称及编号            信/借款   借款期限（年           担保方式
号    款人      款人
                                         额度     /月/日）
                                                             《建设银行最高额
                                                             抵押合同》（建蒙包
            中国建设
                                                             公最高抵 2021001
            银行股份                    20,000 万   2021.12.20-
            有限公司                    元人民币       2023.12.20
                                                             议书》约定，国恩股
            包头分行
                                                             份、王爱国、徐波提
                                                              供连带责任保证
                                                             《最高额保证合同》
                                                             （2022）信银包最保
            中信银行                                             字第 002-1 号、《最
                     《综合授信合同》
            股份有限                16,300 万        2022.2.11-    高额保证合同》
            公司包头                元人民币            2025.2.28    （2022）信银包最保
                       字第 002 号
             分行                                              字第 002-2 号、《最
                                                              高额保证合同》
                                                             （2022）信银包最保
                                                            字第 002-3 号、《最
                                                            高额权利质押合同》
                                                            （2022）信银包最保
                                                              质字第 001 号
                                                            《最高额保证合同》
                                                            （2022）信银包最保
                                                            字第 002-1 号、《最
                                                             高额保证合同》
            中信银行                                            （2022）信银包最保
                    《并购借款合同》
            股份有限               16,300 万        2022.2.18-   字第 002-2 号、《最
            公司包头               元人民币            2025.2.18     高额保证合同》
                     购字第 001 号
             分行                                             （2022）信银包最保
                                                            字第 002-3 号、《最
                                                            高额权利质押合同》
                                                            （2022）信银包最保
                                                              质字第 001 号
            内蒙古呼
            和浩特金
                    《综合授信合同》                                《最高额保证合同》
            谷农村商
                    （2022）金谷综授 3,000 万         2022.5.18-   （2022）年金谷最高
                    字第 02196A0030 元人民币         2025.5.17    保字第 02196A0030
            份有限公
                         号                                        号
            司包头分
             行
            内蒙古呼
            和浩特金
                    《流动资金借款                                 《最高额保证合同》
            谷农村商
                    合同》（2022）年     3,000 万     2022.5.18-   （2022）年金谷最高
                     金谷流借字第        元人民币        2025.5.17    保字第 02196A0030
            份有限公
            司包头分
             行
            中国银行
                    《固定资产借款                   18 日签署，
            股份有限                                            《抵押合同》  （2022）
                    合同》（2022）年     11,000 万    借款期限为
                      南二借字         元人民币        自第一个实
            香港路支                                              YQSW001 号
                     YQSW001 号                 际提款日起
             行
                                              算 84 个月内
            青岛银行    《最高额综合授
            股份有限       信合同》        1,000 万    2022.10.28-
            公司重庆    802262022 高授   元人民币       2025.10.28
            路支行      字第 00031 号
    根据发行人及其全资、控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司正在履行的银行承兑合同如下：
序                                             承兑到期日
    出票人    承兑人     合同名称及编号         汇票金额                         担保方式
号                                             （年/月/日）
          中国邮政   《中国邮政储蓄银
          储蓄银行   行商业汇票银行承
                                     人民币                     交存保证金
          公司包头   （15001120225912
           市分行        22）
          中国建设
                 《银行承兑协议》                                  《保证金质押合同》
          银行股份                 1,000 万元
          有限公司                   人民币
                 CDHP2023N007）                              BDB2023N008）
          包头分行
    根据发行人及其全资、控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司正在履行的担保合同如下：
序                                       担保主债权
    抵押人   抵押权人       合同名称及编号                               担保范围
号                                       本金最高额
                                                    除了债权人在自 2021 年 12 月
                                                    期间内与债务人办理各类融资
                                                    业务所发生的债权，以及双方
          上海浦东发展   《最高额抵押合同》
                                        民币          还及于由此产生的利息、违约
          公司包头分行        010）
                                                    金、损害赔偿金、手续费及其
                                                    他为签订或履行本合同而发生
                                                    的费用、以及抵押权人实现担
                                                    保权利和债权所产生的费用
                                                    担保范围包含主合同项下的全
                                                    部债务，以及网络供应链“e 信
                                                     通”业务项下债务人承诺的全
                                                    部付款责任及其他各项义务与
          中国建设银行    《最高额抵押合同》                       责任，包括但不限于全部本金、
                                          人民币
           包头分行      2021001 号）                     书或调解书等生效法律文书迟
                                                    延履行期间应加倍支付的债务
                                                    利息、债务人应向抵押权人支
                                                    付的其他款项、抵押权人实现
                                                    债券与担保权利而发生的费用
                                                    担保范围包含债务人与主合同
          中信银行股份   《最高额权利质押合
                    （信银包最权质字
                                          人民币       2025 年 2 月 28 日期间所签署
            分行        第 001 号）
                                                    的主合同而享有的一系列债权
                                                    担保主合同下的全部债务，包
                                                    括本金、利息、违约金、损害
          中国银行股份   《抵押合同》  （2022）                   赔偿金、报关担保财产和实现
    益青生                                 11,000 万元
     物                                    人民币
           香港路支行     YQSW001 号                      （反担保情形下）违约而给抵
                                                    押权人造成的损失和其他应付
                                                              费用
     根据发行人及其全资、控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司正在履行的重大建设工程合同如下：
序号    发包人    承包人      合同名称              建设内容         合同价款（元）
            青岛东建建设   《建设工程施工合      空心胶囊生产车间、立体
             有限公司       同》            库、锅炉房等
                                   有机肥车间、办公楼、锅炉
            包头市万茂建   《建设工程施工合      房、库房、阳光棚、配电室、
             筑有限公司   同》及补充协议       开闭站、门卫、围墙及地下
                                        管网等
     根据发行人及其全资、控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司正在履行的重大安装施工合同如下：
序号    发包人    承包人      合同名称              施工内容         合同价款（元）
                                   车间洁净区域的门窗工程、
                                   装饰工程、暖通工程、空调
                                   水工程、照明电气工程、动
                                   力电工程、弱电工程、监控
            山东中大净化   《净化机电安装施
            工程有限公司     工合同》
                                   净车间装饰装修、夹层管
                                   道、空调系统空调水管道系
                                   统的二次优化设计及 BIM、
                                       VR 设计
     发行人就本次发行与招商证券签订了《保荐协议》和《承销协议》，由招商证券保
荐发行人本次发行股票并承销，发行人将按协议约定支付给招商证券保荐和承销费
用。
     经本所律师核查，除以上合同外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全
资、控股子公司没有将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大
合同。
     本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司将
要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
     （六） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司的
重大债权债务之履行均无法律障碍。
     （七） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司没
有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
     （八） 根据发行人提供的材料以及本所律师核查，除本补充法律意见书 “九、关联
交易及同业竞争”和本节中披露的重大债权债务关系外，发行人及其子公司与关联方之
间不存在重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情况。
     十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
        （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在合并、分立、增资
      扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
        （二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在拟进行的重大资产
      置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
     十三、发行人公司章程的制定与修改
     经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生对《公司章程》进行修改的情况。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     根据发行人提供的会议材料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开一
次董事会及一次监事会，具体情况如下：
序号          会议召开时间                       会议届次
     经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合有关法
律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监
事和高级管理人员及任职均未发生变化。发行人独立董事的任职资格仍符合有关规定，
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
   十六、发行人的税务
   （一）经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司在报告期内执行的税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，执行的主要税种、税率情况如下：
                                                          税率
   税种             计税依据
  增值税             应税收入
城市维护建
               实缴流转税税额                     7%               7%              7%
 设税
教育费附加          实缴流转税税额                     3%               3%              3%
地方教育费
               实缴流转税税额                     2%               2%              2%
 附加
         从价计征的，按房产原值一次
         减除 30%后余值 1.2%计缴，
房产税【注 1】                             1.2%，12%            1.2%，12%       1.2%
         从租计征的，按租金收入的
水资源税【注                                                               5 元/m?，10 元
               实际用水量                      5 元/m?           5 元/m?
 土地使用税                                                   9.6 元/㎡，7.20
                 土地使用面积       元/㎡、4.80 元/㎡、 4.80 元/㎡、5.6
  【注 3】                                                  元/㎡
                                                  ㎡
注 1：根据内蒙古自治区人民政府关于修改《内蒙古自治区实施<中华人民共和国车船税法>办法》
和《内蒙古自治区房产税实施细则》的决定（内蒙古自治区人民政府令第 239 号），自 2019 年 1 月
司自 2019 年 1 月 1 日起按照房产原值的 70%为纳税基础缴纳房产税。
注 2：根据《内蒙古自治区人民政府关于印发<内蒙古自治区水资源税改革试点实施办法>的通知》                    （内
政发[2017]157 号）文件之规定，自 2017 年 12 月 1 日起，公司按照地下水非超采区 5 元/立方
米、超采区 10 元/立方米缴纳水资源税。
注 3：根据内蒙古自治区人民政府关于《城镇土地使用税税额标准调整方案》（内政字[2019]16 号）
的批复，公司经营所在地稀土高新技术产业开发区城镇土地使用税税额标准二级为 9.60 元/㎡、三
级为 7.2 元/㎡。
   报告期内，不同企业所得税税率/征收率如下：
                                            企业所得税税率
        纳税主体
        东宝生物               15%                     15%                15%
       东宝大田             25%            25%          25%
       益青生物             15%            15%            /
    东宝圆素（青岛）            20%             /             /
       国恩京淘             20%             /             /
    （二）经本所律师核查，报告期内，发行人生产的磷酸氢钙产品和符合标准的有机
肥产品依据国家税务总局下发的相关规定免征增值税；发行人及控股子公司益青生物被
认定为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策。
    发行人控股子公司国恩京淘、东宝圆素（青岛）作为 2022 年内新设立的小型微利
企业，根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
                                   【财税
〔2022〕13 号】规定，享受按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
    经核查，发行人及其全资、控股子公司所享受的优惠政策合法合规，真实有效。
    （三）经本所律师核查，2022 年 10 月至报告期末，发行人及其全资、控股子公司
所新增的政府补助如下：
序
      项 目              补助依据                  获补助方   金额（元）
号
    备补贴        作的通知》
    区级科技人才     《包头稀土高新区关于科技人才创新创业
    创新创业奖励     奖励的通知》
    资金
    企业资助奖金     金的决定》包稀食药工商发（2022）59号
               《稀土高新区组织人社部关于开展2021年
               作的通知》
    青岛市城阳区
    棘洪滩街道财     中共青岛市城阳区委办公室青岛市城阳区
    合奖补
    青岛市城阳区
               中共青岛市城阳区委办公室青岛市城阳区
    棘洪滩街道办
    事处2021年财
               设奖励扶持政策》的通知
    源综合奖补
    青岛市城阳区     山东省人力资源和社会保障厅山东省财政
    才服务中心扩     施方案的通知
     岗补贴
     青岛市城阳区
     市场监督管理        关于对2021年度城阳区知识产权补助资金
     局知识产权奖        进行公示的通知
     励资金
     “盐碱地土壤改
     良剂的制备技
                   《内蒙古自治区科技计划项目任务书》
                   【2022YFHH0111】
     示范”项目补贴
     【注】
       合计                      -                        -    4,524,499.46
注：补充事项期间，该项目设备材料提前投入使用，导致项目第一阶段提前完成，该笔政府补助由
递延收益修改为计入当期的其他收益。
助具体如下：
序                                           获补助   本期新增金     本期计入其他收益
       项 目              补助依据
号                                            方    额（元）        金额（元）
                  学技术局签订的科技计划项目
                  合同书【2009Z1019】；
                  《内蒙古自治区财政厅关于下
     可溶性原生蛋       达2009年第一批应用技术研究
     项目资金         [2009]853号）；
                  《关于下达包头市2010年应用
                  技术研究与开发项目计划（第一
                  批）及专项补助资金的通知》    （包
                  财教[2010]21号）
     年产1000吨可     《关于下达2013年自治区战略
     项目           知》（包财工交[2013]119号）
                  《关于确认2013年度边贸项目
     外经贸区域协
     调发展促进资                                 发行人     -         35,714.34
                  通知》（内商规财字[2014]1170
     金
                  号）
     目            通知》（内财贸[2015]1513 号）
                  《关于下达2015年自治区服务
                  业发展专项资金的通知》（包财
                  贸[2015]57 号）；             发行人     -         80,357.13
     资金
                  《包头稀土高新区促进科技创
                  新 20 条政策措施（试行）的通
                知》（包开管发[2016]3号）
                《包头稀土高新技术产业开发
                区关于贯彻落实包头市支持促
                进工业经济平稳健康发展政策
                措施的意见》；                 发行人   -   160,093.10
     持资金
                《关于下达2017 年自治区重点
                产业发展专项资金预算指标的
                通知》
                                        发行人   -   34,693.39
     的工艺开发      重大专项资金预算的通知》
                《包头稀土高新区园区建设管
                理局关于东宝生物申请扶持资           发行人   -   283,785.22
     资金
                金的请示回复意见》
     胶原产业双创     《关于转发东北振兴新动能培
     项目         中央预算内投资计划的通知》
     外贸转型升级
     和创新发展项                             发行人   -   32,000.04
                资金的通知》
     目
                                        发行人   -    6,249.96
     资金         的八条措施》
     年产3500吨增
                《关于下达2019年外经贸发展
                专项资金（第二批）的通知》 （包        发行人   -   28,915.61
     艺精深加工明
                财贸[2019]879号）
     胶建设项目
     年产2000吨精   《关于下达2020年外经贸发展
     白          [2020]460号）
     一种具有抑制
                《关于下达2020年自治区重点
     癌细胞增殖作
     用的胶原蛋白                             发行人   -   22,424.27
                算指标的通知》（包财工交
     活性肽的制备
                [2020]666号）
     方法
     创建国家自主
     创新示范区-
     医用胶原水解                             发行人   -   16,310.32
                行动重点专项拟立项项目公示》
     物的研发与转
     化项目
     骨胶原蛋白肽
     品质提升关键     2021年1月发行人与包头市科学
     植物蛋白肉中     务书【2021GG0291】
     的应用
     牛骨抗菌胶原
     水解物的提取                             发行人   -   94,777.00
                项目任务书》【2021ZY0050】
     与性质研究
     超低内毒明胶     《内蒙古自治区科技成果转化
     明胶纳米止血     【2021CG0036】
     纤维的批量制
     备
     胶原蛋白膜分    《关于公布2022年度“包头稀土
                                      发行人   190,000.00   190,000.00
     工艺的研发与    行动计划”项目获批名单的通
     应用        知》
     新增年产30亿
               《关于修订青岛市企业技术改
               造综合奖补政策实施细则的通                    -        129,789.45
     心胶囊生产线                            物
               知》（青工信规[2019]1号）
     项目
      合计               -               -    190,000.00   2,477,999.46
     （四）经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司报告期内均依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
     本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求；发行人享受优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效；报
告期内，发行人及其全资、控股子公司均依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （四） 经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司的生产经营活动符合有关环
境保护的要求，补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司不存在因影响环境的违法
行为受到行政处罚的情况。
     （五） 补充事项期间，发行人因《环境管理体系认证证书》
                               【证书号：CN20/10111】
及《质量管理体系认证证书》
            【证书号：00620Q30132R5M】期限届满失效，已重新向认
证机构申请依据标准为 GB/T24001-2016/ISO14001:2005 的环境管理体系认证和依据标
准为 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 的质量管理体系的认证。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人上述管理体系认证证书正在办理过程中。
     （六） 经 本 所 律 师 核 查 ， 发 行 人 的 主 要 产 品 符 合 《 食 品 添 加 剂 明 胶 》
（GB6783-2013）、《胶囊用明胶》
                    （《中华人民共和国药典》2020 年版）、《骨胶原蛋
白肽粉》（Q/BDBS 0002S-2019）、《牛骨胶原肽粉》（Q/BDBS 0003S-2019）、《饲料
原料骨源磷酸氢钙》
        （Q/BDB01-2019）、《照相明胶》
                            （QB/T1997-2010）、复配乳化剂
产品标准有《复配食品添加剂通则》
               （GB 26687-2011）等有关产品质量和技术监督标准，
补充事项期间，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
形。
   （七） 经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，补充事
项期间，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
   （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生变更募集资金投资项目的情
形。
   （二）2023 年 3 月 20 日 ，发行人召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，信永中和
出 具 了 《 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》
【XYZH/2023JNAA1F0008】。截至 2022 年 12 月 31 日止，发行人 2021 年 5 月向特定对
象发行股票的募集资金累计使用情况如下：
                                                      单位：元
              项目                             金额
募集资金净额                                              396,693,480.24
加：累计到账的利息收入扣除手续费等的净额                                  4,445,118.42
减：募投项目累计使用资金                                        301,126,665.89
  其中：置换前期资金                                          81,103,859.79
       补充流动资金                                       160,859,104.04
减：转入公司基本户金额                                                     --
截至2022年12月31日余额                                     100,011,932.77
   （三）闲置募集资金使用情况
次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，
同意发行人及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用
途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过 15,000 万
元的部分自有资金和不超过 8,000 万元的暂时闲置募集资金（合计不超过 23,000 万元）
进行现金管理，期限自公司第八届董事会第十一次会议审议通过之日起 12 个月内，在
前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
  截至报告期末，发行人 2021 年 5 月向特定对象发行股票的募集资金未使用金额为
人民币 100,011,932.77 元，募集资金未使用完毕的原因系募集资金投资项目新型空心胶
囊智能产业化项目、废水资源综合利用项目目前处于建设中，相关项目款项尚未支付
完毕，以及年产 5 万吨绿色生态有机肥项目的部分工程款尚未支付完毕所致。剩余募集
资金将继续用于投入本公司承诺的募集资金投资项目。
  十九、发行人业务发展目标
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （四） 发行人及其全资、控股子公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚情形
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其全资、控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁，但存
在一起涉案金额较大的诉讼案件，具体情况如下：
撤销该《民事判决书》、发回重审或判决驳回被上诉人的全部诉讼请求，并请求被上诉
人东宝大田承担该案件一审、二审的诉讼费用、保全费用等。截至本补充法律意见书出
具之日，该案件尚未开庭审理。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人发生一起行政处
罚案件，具体情况如下：
间内备案，因触犯《中华人民共和国消防法》第十三条第二款被包头稀土高新区建设管
理局责令改正并予以罚款 2,900 元，同时当场作出了《包头稀土高新区建设管理局当场
处罚决定书》
     【包开建当罚决字（2023）第 001 号】。发行人已及时缴纳罚款，并按照要
求对违法行为予以改正，对发行人生产经营不存在重大不利影响。
  本所律师认为，上述适用简易程序的处罚事项不属于重大违法违规行为，该处罚不
属于情节严重的行政处罚。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及全资、控股子公司不存在尚未
了结的或可预见的行政处罚案件。
 （五） 发行人实际控制人及持有发行人 5%以上（含 5%）的股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
 （六） 发行人董事长、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
 本所律师参与了发行人关于《募集说明书》的讨论，已审阅发行人的《募集说明书》，
《募集说明书》与本所出具的法律意见书、律师工作报告以及本补充法律意见书无矛盾
之处。本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见书、律师工作报告以及本补
充法律意见书的内容无异议，确认发行人《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、发行人需要说明的其他问题
  发行人无需要说明的其他问题。
  二十三、结论性意见
  基于对发行人本次交易的事实和文件资料的法律审查，对照我国现行法律、法规
及规范性文件的规定，本所律师认为：
  发行人的主体资格合法，本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权有
效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质
性法律障碍，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券在形式和实质条件上符合
《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》的规定。发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券尚待获得深圳证券交易所的审核并报经中国证监会注册。
                   第三节    结尾
  本补充法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、方冰清律
师。
  本补充法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
  本律师事务所地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室。
（此页为签署页，无正文）
               上海仁盈律师事务所
               单位负责人：张晏维
               经办律师：张晏维
               经办律师：方冰清
                        年   月   日
   关于包头东宝生物技术股份有限公司
   向不特定对象发行可转换公司债券的
             补充法律意见书之二
               上海仁盈律师事务所
         SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室        邮编：200233
    电话（Tel）：021-61255878   传真（Fax）：021-61255877
                  上海仁盈律师事务所
            关于包头东宝生物技术股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二
                                （2023）仁盈律非诉字第 002-8 号
  根据包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“发行人”）与上海仁
盈律师事务所签订的《聘请律师合同》，本所接受该公司的委托担任其向不特定对象发
行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》【审核函〔2023〕
复。同时，由于报告期变化，本所律师结合有关法律、法规和证监会的有关规定，根据
《问询函》要求及报告期变化情况，出具了《上海仁盈律师事务所关于包头东宝生物技
术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》
                                【（2023）仁
盈律非诉字第 002-5 号】（以下简称“补充法律意见书之一”）。
审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，
对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模、募集资金用途进行了调整。
  因此，本所律师对“反馈意见”涉及的相关事项，并对本次发行方案调整事项进行
核查，出具本补充法律意见书。
                  第一节   律师声明事项
  一、 本所及本所律师依据中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布的“证监发【2001】37
  号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意
  见书和律师工作报告》的规定及补充事项期间发生或存在的事实和我国现行法律、
  法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
  二、 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及补充事项期间发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  三、 本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同意，
不得用于任何其他目的。
  四、 本所及本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》
                             （修订稿）中自
行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《募集说明书》（修订
稿）的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。
  五、 本所及本所律师出具本补充法律意见书是基于发行人向本所及本所律师
如下保证：发行人已向本所及本所律师提供为出具本补充法律意见书所必需的原
始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和资
料均已向本所披露；发行人向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章
均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
  六、 在本补充法律意见书中，本所及本所律师对有关验资报告、会计报表、
审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所
及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
  七、 本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书之一》的补充性文件，应与前述文件一起使用，如本补充法律意见书与《律师
工作报告》、
     《法律意见书》和《补充法律意见书之一》内容有不一致之处，则以本
补充法律意见书为准。
                   第二节 正文
            第一部分   本次发行募投资金调整更新
           一、本次发行募集资金调整的批准和授权
审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
                                 《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
                     《关于提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议
案。
的授权，参照中国证监会最新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》对本次发行相
关议案进行了相应审议调整。
会的授权，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、
                               《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、
                             《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、
                                  《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的
议案》，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模、募集资金用途的相关内
容进行调整。
             二、本次发行募集资金调整的内容
  根据 2023 年 4 月 14 日发行人第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
                      《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，本次向不特
定对象发行可转换公司债券的发行规模、募集资金用途进行了调整，调整后的发行规模
和募集资金用途分别如下：
  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发
行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 4.55 亿元（含本数），具体发行规模由公
司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
     本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 4.55 亿元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
                                                    单位：万元
序号          项目名称                 投资总额        拟投入募集资金金额
           合计                    50,123.17     45,500.00
     本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解
决。
     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司
董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以
自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
     本所律师认为，本次发行人向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整不构成发
行方案的重大变化；本次发行方案调整已经过公司董事会审议通过，属于股东大会对董
事会关于本次发行的授权范围，决策内容及程序合法、合规。
     第二部分    关于对《补充法律意见书（一）》相关问题回复的补充更新
   一、对《问询函》问题 1（6）的答复更新
   问题 1. 报告期各期，公司营业收入分别为 49,209.09 万元、44,882.78 万元、61,216.57
万元和 70,604.37 万元，净利润分别为 3,260.07 万元、1,819.43 万元、3,582.27 万元和
万元、28,684.96 万元、34,613.98 万元和 32,486.34 万元，存货跌价准备分别为 0、28.69
万元、11.48 万元和 51.27 万元，存货规模整体呈增长趋势，存货跌价准备计提比例较
低；应收账款及应收票据合计金额分别为 10,240.35 万元、9,549.72 万元、25,110.97 万
元和 27,392.34 万元，规模增长较快。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-4,157.20 万元、6,312.96 万元、5,150.11 万元和 12,673.08 万元，经营活动产生的
现金流量净额波动较大。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东青岛国恩科技股份有
限公司质押比例为 70%。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值 1,563.23
万元，主要为对联营企业的股权投资，其他权益工具投资 562.15 万元，为公司持有的
中科润德 11.43%股权。安徽黄山胶囊股份有限公司为公司报告期内第一大客户，同时
为公司空心胶囊业务的同行业公司。
   请发行人补充说明：
           （1）结合产品构成、毛利和毛利率变动情况，说明最近一期净
利润增幅高于收入增长幅度的原因及合理性；
                   （2）结合前五大客户变化情况、销售内容，
说明发行人客户、竞争对手是否存在重叠，向前五大客户的销售内容、金额与营业收入
构成是否匹配；
      （3）结合存货构成、产品特性、存储期限等，说明报告期内发行人存货
是否可完全实现销售，计提存货跌价准备是否充分，是否与同行业水平一致；
                                 （4）结合
账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等，说明应收账款及应收票据可回收性、坏账
准备计提的充分性；
        （5）报告期内经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性，是
否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券
的本息，是否符合相关规定；
            （6）控股股东质押发行人股权的融资金额、相关质押股份
对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，结合控股股东资
产负债、收入利润等主要财务状况，主营业务经营情况，说明控股股东质押股份是否存
在平仓或违约风险，是否存在控股股东控制权不稳定的风险；
                          （7）自本次发行董事会决
议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结
合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）。
  请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）相关风险。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
  答复：
  核查过程：
  针对 1（6）问题，本所律师履行了如下核查程序：
  （1）核查了发行人股东名册、证券质押及司法冻结明细表；
  （2）核查了发行人与国恩股份签署的《认购合同》和《股份转让协议》及相关款
项支付凭证；
  （3）核查了控股股东国恩股份与招行青岛分行签署的《并购贷款合同》【2021年
信字第（11211031）号】和《质押合同》【2021年信字第11211031号】；
  （4）核查了发行人自2021年10月25日之后的股价变动情况；
  （5）核查了发行人控股股东国恩股份《2020年度审计报告》、《2021年度审计报
告》、《2022年度审计报告》、企业征信报告及相关公告文件；
  （6）核查了发行人控股股东出具的关于质押事项以及维持控制权稳定的承诺函。
  核查内容：
  （一）控股股东质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押资金具
体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，结合控股股东资产负债、收入利润等主
要财务状况，主营业务经营情况，说明控股股东质押股份是否存在平仓或违约风险，是
否存在控股股东控制权不稳定的风险。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东国恩股份持有公司的股份质押情
况如下：
                                         质押数量占总 质押数量占持股
   质权人      质押股数（股）            股份性质
                                         股本比例（%） 数比例（%）
招商银行股份有限公       22,288,978   无限售流通股           3.75   17.73
  司青岛分行         65,711,022    限售流通股          11.07   52.27
    合计          88,000,000           -       14.82   70.00
象发行股票 65,711,022 股，认购价格为 5.60 元/股，认购金额为 367,981,723.20 元。2021
年 6 月 25 日，国恩股份与百纳盛远签订了《股份转让协议》，约定百纳盛远以协议转让
的方式将其持有的上市公司 6,000.00 万股股票转让给国恩股份，转让对价为 36,000.00
万元。
行”）签订了《并购贷款合同》，约定招行青岛分行向国恩股份提供并购贷款，贷款金额
人民币 4.30 亿元，贷款用途为国恩股份收购东宝生物股权。同时，国恩股份与招行青岛
分行签订了《质押合同》，国恩股份将其持有的合计 8,800.00 万股东宝生物股份质押给
招行青岛分行，用以保障《并购贷款合同》项下债务本息及其他一切相关费用的按时足
额偿还。
   根据相关协议，国恩股份本次并购贷款的借款期限为 60 个月，国恩股份在借款期
限内分期归还贷款。截至本补充法律意见书出具日，国恩股份累计还款 7,525.00 万元，
未发生过逾期还款的情形。
   东宝生物最近两年（2021 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 31 日）的股价（收盘价）变
动情况如下：
  数据来源：Wind，收盘价经前复权处理。
   最近两年，公司股票收盘价最高价和最低价分别为 5.45 元/股和 9.28 元/股，最新
（2023 年 3 月 31 日）收盘价为 6.67 元/股，对应国恩股份质押的东宝生物股票和国恩股
份持有的东宝生物所有股票的市值情况如下：
                                                单位：万元
         股票价格              已质押股票市值            总持股市值
     最低收盘价（5.45 元/股）              47,960.00        68,512.51
     最新收盘价（6.67 元/股）              58,696.00        83,849.25
     最高收盘价（9.28 元/股）              81,664.00       116,659.83
  根据《质押合同》约定：“因市场情况、汇率波动等原因导致质物市值下降；或当
质物为股权时，所质押股权份额合计超过总股本的 50%（含）、或股权交易价格跌破每
股净资产价值或触及预警线（预警线为：/）的，乙方应当按照甲方的要求提供保证金（保
证金账号为保证金存入时甲方系统自动生成或记录的账号，下同），或增加/更换新的担
保，以弥补因质物市值下降所带来的缺口。否则，甲方除了有权视同发生主合同项下违
约事件并采取相应的违约措施外，亦可依照本合同规定处分质物。”
  截至本补充法律意见书出具日，国恩股份质押股权比例为东宝生物总股本的
月 31 日与 2022 年 12 月 31 日，东宝生物每股净资产分别为 2.70 元和 2.96 元。最近两
年，东宝生物股价波动区间为 5.45 元/股至 9.28 元/股，不存在交易价格跌破每股净资产
价值或触及预警线的情形。
  （1）《质押合同》约定的质权实现情形
  招行青岛分行（质权人）与国恩股份（出质人）签订的《质押合同》约定的质权实
现情形主要为：
  ①出质人发生《并购贷款合同》规定的违约事件，可能损害质权人利益的；
  ②出质人发生《并购贷款合同》规定的违约事件，或不能履行本合同规定的义务、
承诺或声明；
  ③出质人发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情形；
  ④出质人向质权人提供的涉及退税款金额和退税款到账情况的资料存在虚假或伪
造；
  ⑤出质人隐瞒质物存在共有、争议或出质人对质物无所有权、处分权等情况，或质
物可能失效、被撤销/注销或发生强制许可等情形，或质物受到或可能受到来自第三方的
不利影响，且出质人无法按照质权人的要求提供新的担保；
  ⑥危及借款合同项下质权人债权实现的其他事由。
  （2）《并购贷款合同》约定的违约情形
  招行青岛分行（债权人）与国恩股份（债务人）签订的《并购贷款合同》约定的主
要违约情形为：
  ①违反贷款资金支用相关规定（如未按约定使用贷款资金、未按时足额偿还本息、
未按约定使用委托支付、可能造成洗钱风险等）；
  ②债务人或质押物出现重大风险且不能提供其他保障措施（如债务人出现重大信用
风险、债务人持续经营情况出现重大不确定性、质押物价值明显贬损导致债务人质权的
实现出现风险等）；
  ③债务人未经债权人同意，向第三方出质本次并购取得且未质押给债权人的东宝生
物剩余 30%股权；
  ④本次并购交易在各金融机构申请发放的并购贷款融资金额合计超过 4.30 亿元；
  ⑤本次贷款本息结清前，王爱国及其一致行动人对国恩股份或国恩股份对东宝生物
的控制权发生变更，债权人有权宣布贷款提前到期；
  ⑥双方约定的其他情形。
控股股东质押股份是否存在平仓或违约风险，是否存在控股股东控制权不稳定的风险。
  （1）控股股东资产负债、收入利润等主要财务状况，主营业务经营情况及平仓或
违约风险
  发行人控股股东国恩股份为深圳证券交易所主板上市公司。国恩股份以纵向一体化
产业平台为中枢，以长期规模效益为目标，以大化工行业及大健康行业为两翼，实施“一
体两翼”发展战略，已初步发展成为拥有基础化工、有机高分子改性材料、有机高分子
复合材料、人造草坪、可降解材料、光显材料、熔喷过滤材料，以及专用汽车、模块化
房屋等以化工新材料为核心的纵向一体化产业集群，同时，拥有明胶及空心胶囊、胶原
蛋白、代血浆明胶、双蛋白膳食纤维、美妆产品等以“医、健、食、美”为主体的大健
康行业细分领域的综合性企业集团。
  国恩股份资产负债、收入利润等主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
      项目         2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
资产总额                     1,275,311.14             990,887.72            546,146.74
负债总额                      685,175.62              472,218.99            224,705.65
归属于母公司股东的
权益
      项目            2022 年度                  2021 年度              2020 年度
营业收入                    1,340,643.94              976,598.90            718,129.50
净利润                        72,343.99               65,226.44             74,234.14
归属于母公司所有者
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
   国恩股份 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的资产总额分别为 546,146.74 万元、
别为 718,129.50 万元、976,598.90 万元和 1,340,643.94 万元，净利润分别为 74,234.14 万
元、65,226.44 万元和 72,343.99 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 14,995.81
万元、52,797.68 万元和 35,922.39 万元。总体而言，国恩股份资产规模较大，盈利状况
和现金流情况良好，具有较强的偿债能力。
   综上所述，发行人控股股东国恩股份财务状况和主营业务经营情况良好，具有较强
的偿债能力，质押的发行人股份不存在较大的平仓风险或违约风险。
   （2）控股股东控制权的稳定相关风险及采取的措施
   截至本补充法律意见书出具之日，国恩股份为发行人第一大股东，持股比例为
的王爱国先生担任发行人董事长，全面负责公司经营管理和重大事项决策。发行人控制
权稳定，控股股东发生变更的可能性较小。
   为维持控制权的稳定，国恩股份作出如下承诺：
   ①国恩股份所持有的东宝生物的股票通过质押进行融资系出于合法的融资需求，未
将股份质押所融入资金用于非法用途，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
   ②国恩股份将严格按照借款协议、质押协议的约定履行协议，保证按期归还借款，
根据经营需求控制整体融资计划，维持稳健的资产负债水平及偿债能力，确保不会因逾
期清偿债务或者其他违约事项导致国恩股份所持有的东宝生物的股票被质权人行使质
权；
   ③国恩股份将积极关注东宝生物股票二级市场走势，及时做好预警关注并灵活调动
整体融资安排，如有需要，国恩股份将积极与质权人（债权人）协商，通过采取提供保
证金、增加/更换新的担保、进行现金偿还或提前回购等措施，努力避免国恩股份所持东
宝生物股票被行使质权，避免东宝生物的控股股东发生变更。
   ④国恩股份将根据自身资金情况和实际需求行使东宝生物本次向不特定对象发行
可转债的认购权，保持控制权稳定。
   综上，本所律师认为，发行人控股股东国恩股份未触及质押合同约定需补充担保物
或实现质权的情形。国恩股份的财务状况、主营业务经营情况良好，具有较强的偿债能
力，控股股东质押股份不存在较大的平仓或债务违约的风险；控股股东国恩股份已作出
了维持控制权稳定性的相关承诺，股份质押事宜不会对控股股东控制权的稳定性造成重
大不利影响。
     二、对《问询函》问题 2（8）的答复更新
   问题 2．本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金将投向新型空心胶囊智能产业化扩产项目和补充流动资金。本次募投项目
为空心胶囊产业化项目的扩建，达产后将新增空心胶囊产能 300.00 亿粒/年，预计毛利
率为 25.02%，高于报告期内空心胶囊实际毛利率。本次募投项目实施主体为公司持股
台青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙），本次募集资金拟通过借款的方式注入体益
青生物，益青生物其他股东不同比例出资。2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人空心胶囊
营业收入占比分别为 2.62%和 29.53%。
   发行人 2019 年非公开发行募投项目分别为年产 3,500 吨明胶扩建至 7,000 吨明胶项
目（以下简称明胶项目）和年产 2,000 吨胶原蛋白项目（以下简称胶原蛋白项目），截
至目前均未实现预计效益；2021 年 5 月向特定对象发行股票募集资金的募投项目包含
新型空心胶囊智能产业化项目（以下简称空心胶囊产业化项目），预计于 2023 年 8 月达
到预定可使用状态，但截至 2022 年 9 月尚未投入募集资金，达产后将新增空心胶囊的
产能 150.00 亿粒/年。
   请发行人补充说明：
           （1）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，前次募投项
目尚未投入募集资金的情况下即进行扩建的原因，是否属于重复建设，投资及效益测算
是否能准确划分；（2）结合 2019 年非公开发行募投项目未达效益且胶原蛋白项目产能
利用率较低、2021 年向特定对象发行空心胶囊产业化项目投入比例较低等情况，说明
前募是否存在变更或延期的风险，影响前募实施的具体因素是否影响本次募投项目；
                                    （ 3）
结合前募规模、融资间隔、营运资金需求、资金安排等，说明是否存在过度融资的情形，
在 2019 年定增项目未达到预计效益、2021 年定增项目变更的情况下，再次融资的必要
性；
 （4）前次募集资金补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；
（5）结合益青生物主要客户、客户稳定性、客户拓展能力、空心胶囊市场的市场需求、
竞争状况、报告期各期空心胶囊销售单价、数量、在手订单或意向性合同、同行业可比
公司扩产计划等，说明前次及本次募投新增产能是否能有效消化，新增产能消化措施的
合理性；
   （6）结合本次生产产品自用及外销的售价及比例，本次募投项目效益预测的假
设条件、计算基础及计算过程，说明预计毛利率高于报告期各期实际毛利率水平的原因，
效益预测是否谨慎、合理；
           （7）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策
等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
                                    （ 8）
结合益青生物少数股东的背景、股权结构、合作历史等，说明益青生物其他股东与上市
公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，如是，共同投资行为是否履
行了关联交易的相关程序及其合法合规性，其他股东不提供同比例借款的原因，发行人
的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形。
  请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）（7）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（5）（6）（7）并发表
明确意见，请发行人律师核查（8）并出具明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的
前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
  答复：
  核查过程：
  针对 2（8）问题，本所律师履行了如下核查程序：
  （1）核查了益青生物工商资料及公司章程，了解益青生物的历史沿革、股权结构、
经营范围等情况；
  （2）通过网络查询等方式，了解益青生物少数股东的基本信息、股权结构、经营
范围等情况；
  （3）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷，核查发行人与益青生
物少数股东是否存在关联关系；
  （4）核查了发行人相关董事会、股东大会会议材料，确认共同投资行为所履行的
审批程序；
  （5）核查了益青生物相关董事会、股东大会会议材料以及少数股东出具的承诺函，
了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明
显偏低的成本占用发行人资金的情形，是否存在利益输送；
  （6）核查了发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情
况及履行情况。
  核查内容：
  （一）结合益青生物少数股东的背景、股权结构、合作历史等，说明益青生物其他
股东与上市公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，如是，共同投资
行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，其他股东不提供同比例借款的原
因，发行人的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益
的情形。
东、实际控制人、董监高的关联关系。
  截至本补充法律意见书出具之日，益青生物的股权结构如下：
序号           股东名称        持股数量（万股）            持股比例（%）
       青岛德裕生物投资合伙企业
          （有限合伙）
            合计                    2,410.00         100.00
  益青生物的少数股东中，国恩股份为公司控股股东，青岛德裕生物投资合伙企业（有
限合伙）为益青生物员工持股平台。除东宝生物以外，益青生物其他股东主要情况如下：
  （1）国恩股份
  ①基本情况
     企业名称        青岛国恩科技股份有限公司
     企业类型        股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
       上市地       深圳证券交易所
证券简称及证券代码        国恩股份（002768）
       注册资本      27,125.00 万人民币
       实收资本      27,125.00 万人民币
      法定代表人      王爱国
       成立日期      2000 年 12 月 22 日
       注册地       青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
                 塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究
                 开发、生产、销售；复合材料及制品的研发、生产、销售；人造草坪、人
                 造草丝及橡胶运动产品的研发、生产、销售；塑胶运动场地设计及场地工
       经营范围      程施工；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；普通货物道路运输；
                 货物专用运输（集装箱）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
                 法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准
                 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      ②股权结构
      截至 2022 年 12 月 31 日，国恩股份前十名股东情况如下：
                                                                     持股比例
序号              股东名称                         股东性质    持股数量（股）
                                                                      （%）
                                         境内非国有法
                                           人
        中国银行股份有限公司－华夏行业景气
             混合型证券投资基金
        青岛立本私募基金管理合伙企业（有限合
        伙）－立本成长 2 号私募证券投资基金
        中国工商银行股份有限公司－华安安康
           灵活配置混合型证券投资基金
        平安银行股份有限公司－华夏远见成长
          一年持有期混合型证券投资基金
        中国农业银行股份有限公司－富国成长
            领航混合型证券投资基金
        交通银行股份有限公司－富国均衡优选
             混合型证券投资基金
                    合计                                 174,015,128     64.15
注：国恩股份 2022 年年度报告。
  ③与公司的合作背景
  国恩股份系益青生物改制为股份公司的发起人之一，亦系益青生物原控股股东。国
恩股份以国恩系纵向一体化产业平台为中枢，以长期规模效益为目标，以大化工行业及
大健康行业为两翼，实施“一体两翼”发展战略。2021 年 8 月，发行人控股股东由百纳盛
远变更为国恩股份后，由于公司与益青生物在业务上具有高度协同效应，为进一步优化
公司资产及业务结构，完善产业布局，有效推动各方优势资源加速整合，加强公司产业
链一体化建设，国恩股份向公司转让了益青生物部分股权；转让完成后，发行人成为益
青生物的控股股东。
  （2）青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
  ①基本情况
   企业名称     青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
   企业类型     有限合伙企业
   出资额      2,000.00 万元人民币
 执行事务合伙人    张世德
   成立日期     2016 年 12 月 26 日
   注册地      山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路 17 号
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不
   经营范围     含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业管理。（除依
            法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  ②出资情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
  序号         合伙人名称                      出资额（万元）    出资比例（%）
序号   合伙人名称            出资额（万元）   出资比例（%）
     序号           合伙人名称             出资额（万元）                出资比例（%）
             合计                      2,000.00                100.00
     ③与公司的合作背景
     青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）系益青生物改制为股份公司的发起人之一，
亦系益青生物员工持股平台。青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）的合伙人主要为
益青生物的董事、高级管理人员及重要员工，通过青岛德裕生物投资合伙企业（有限合
伙）积极参与益青生物的经营与治理，具有必要性和合理性。
     ①2021 年收购益青生物 60%股权
份转让协议》，收购益青生物 60%股份，其中：公司向国恩股份收购益青生物 960 万股
股份，占益青生物总股本的 48%；向青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）收购益青
生物 240 万股股份，占益青生物总股本的 12%。本次收购完成后，公司持有益青生物
序号                股东名称               持股数量（万股）              持股比例（%）
序号             股东名称               持股数量（万股）        持股比例（%）
              合计                       2,000.00        100.00
     根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字[2021]
第QDV126号），截至2021年6月30日，按照收益法评估益青生物股东全部权益的市场价
值为45,310.65万元；经交易双方在评估值的基础上协商确定，本次收购标的60%股权的
价格为27,186.39万元，交易价格公允。
     本次关联交易已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议及
机构招商证券出具了核查意见。因此，本次关联交易已履行必要的审批程序。
     ②2022 年对益青生物进行增资
资扩股协议书》，益青生物增加股本 410 万股，其中：公司向益青生物现金出资 6,027.00
万元，认购 246 万股股份；国恩股份向益青生物现金出资 4,018.00 万元，认购 164 万股
股份。本次增资完成后，益青生物的注册资本变更为 2,410.00 万元，总股本为 2,410 万
股，其股权结构如下：
 序号            股东名称               持股数量（万股）        持股比例（%）
              合计                      2,410.00        100.00
     本次关联交易已经发行人第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审
议通过，独立董事出具了事前认可意见和独立意见，保荐机构招商证券出具了无异议意
见。因此，本次关联交易已履行必要的审批程序。
     综上，上述共同投资行为均已履行关联交易的相关程序，合法合规。
     益青生物的其他股东不提供同比例借款的主要原因如下：
     （1）公司作为益青生物的控股股东，对益青生物具有较强的控制力，可以主导益
青生物的生产经营，通过对益青生物经营管理的控制，确保其按计划推进本次募投项目
的建设和运营。同时，公司明胶业务与空心胶囊业务具有高度协同性；公司的业务发展
和资产负债情况良好，融资渠道畅通，综合融资成本较低。
     （2）国恩股份根据其经营计划和实际资金使用安排，决定本次不向益青生物提供
同比例借款。
     （3）青岛德裕系益青生物的员工持股平台，其合伙人均为自然人，资金实力有限，
因此未提供同比例借款。
     综上，益青生物其他股东不提供同比例借款的原因具有合理性。
     公司资金投入方式与其权利义务相匹配，由益青生物实施本次募投项目不存在损害
上市公司利益的情形，具体分析如下：
     （1）本次募集资金的投入方式已经益青生物董事会、股东大会审议通过，益青生
物其他股东已在相关决议中明确不提供借款并出具了承诺函，履行了必要的决策程序。
公司按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）向益青生物收取利息，借款利率公允，不
会导致益青生物无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送。
  （2）本次募投项目资金投入主要在建设期，项目建成并稳定运行后益青生物将产
生较为稳定的现金流。公司采取借款方式投入募集资金，有助于公司及时收回所投资资
金，灵活调配资金，提高资金使用效率。
  （3）公司已制定募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、管理及监督等进
行了明确而详细的规定。公司将对本次募集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保
荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义
务。
  （4）公司持有益青生物60%股权，能够有效控制其生产经营和管理决策，以及募
投项目的实施。公司将严格监督益青生物按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要
求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现
项目预期效益。
     本次募集资金到位后，公司将督促益青生物严格按照募投项目需要使用募集资金并
支付利息，不会损害上市公司利益。
  综上所述，本所律师认为，发行人收购益青生物及与少数股东共同增资的共同投资
行为履行了关联交易的相关程序，程序正当、合法有效；益青生物其他股东不提供同比
例借款的原因具有合理性；发行人资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在可能损害
发行人利益的情形。
                   第三节    结尾
  本补充法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、方冰清律
师。
  本补充法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
  本律师事务所地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室。
（此页为签署页，无正文）
               上海仁盈律师事务所
               单位负责人：张晏维
               经办律师：张晏维
               经办律师：方冰清
                        年   月   日
   关于包头东宝生物技术股份有限公司
   向不特定对象发行可转换公司债券的
             补充法律意见书之三
               上海仁盈律师事务所
         SHANGHAI RENYING LAW FIRM
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                                                          目       录
                上海仁盈律师事务所
           关于包头东宝生物技术股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三
                               （2023）仁盈律非诉字第 002-13 号
  根据包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“发行人”）与上海仁
盈律师事务所签订的《聘请律师合同》，本所接受该公司的委托担任其向不特定对象发
行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
函》要求及报告期变化情况，出具了《上海仁盈律师事务所关于包头东宝生物技术股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》
                             【（2023）仁盈律非
诉字第 002-5 号】（以下简称“补充法律意见书之一”）
                            。
对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模、募集资金用途进行调整的相关情
况，出具了《上海仁盈律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书之二》【（2023）仁盈律非诉字第 002-8 号】（以下
简称“补充法律意见书之二”）。
  现本所律师结合有关法律、法规和证监会的有关规定，以及《补充法律意见书之一》
出具之日至本补充法律意见书出具之日（下称“补充事项期间”）涉及法律方面的变更事项，
出具本补充法律意见书。
                 第一节   律师声明事项
  十四、 本所及本所律师依据中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布的“证监发【2001】
书和律师工作报告》的规定及补充事项期间发生或存在的事实和我国现行法律、法规和
中国证监会的有关规定发表法律意见。
  十五、 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及补充事项期间发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本
次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   十六、 本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同意，不得
用于任何其他目的。
   十七、 本所及本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《募集说明书》的相关内容应经本所律师进
行再次审阅并确认。
   十八、 本所及本所律师出具本补充法律意见书是基于发行人向本所及本所律师如
下保证：发行人已向本所及本所律师提供为出具本补充法律意见书所必需的原始书面
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和资料均已向本
所披露；发行人向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实的，有关副
本资料或复印件与正本或原件相一致。
   十九、 在本补充法律意见书中，本所及本所律师对有关验资报告、会计报表、审
计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所
律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
   二十、 本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书之一》、
    《补充法律意见书之二》的补充性文件，应与前述文件一起使用，如本补充法
律意见书与前述文件内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意
见书所用释义的含义除“报告期”指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月以
外，与《法律意见书》和《律师工作报告》相同。
                         第二节        正文
                   第一部分    《问询函》答复更新
   一、对《问询函》问题 1（6）的答复更新
   问题 1. 报告期各期，公司营业收入分别为 49,209.09 万元、44,882.78 万元、61,216.57
万元和 70,604.37 万元，净利润分别为 3,260.07 万元、1,819.43 万元、3,582.27 万元和
万元、28,684.96 万元、34,613.98 万元和 32,486.34 万元，存货跌价准备分别为 0、28.69
万元、11.48 万元和 51.27 万元，存货规模整体呈增长趋势，存货跌价准备计提比例较
低；应收账款及应收票据合计金额分别为 10,240.35 万元、9,549.72 万元、25,110.97 万
元和 27,392.34 万元，规模增长较快。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-4,157.20 万元、6,312.96 万元、5,150.11 万元和 12,673.08 万元，经营活动产生的
现金流量净额波动较大。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东青岛国恩科技股份有
限公司质押比例为 70%。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值 1,563.23
万元，主要为对联营企业的股权投资，其他权益工具投资 562.15 万元，为公司持有的
中科润德 11.43%股权。安徽黄山胶囊股份有限公司为公司报告期内第一大客户，同时
为公司空心胶囊业务的同行业公司。
   请发行人补充说明：
           （1）结合产品构成、毛利和毛利率变动情况，说明最近一期净
利润增幅高于收入增长幅度的原因及合理性；
                   （2）结合前五大客户变化情况、销售内容，
说明发行人客户、竞争对手是否存在重叠，向前五大客户的销售内容、金额与营业收入
构成是否匹配；
      （3）结合存货构成、产品特性、存储期限等，说明报告期内发行人存货
是否可完全实现销售，计提存货跌价准备是否充分，是否与同行业水平一致；
                                 （4）结合
账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等，说明应收账款及应收票据可回收性、坏账
准备计提的充分性；
        （5）报告期内经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性，是
否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券
的本息，是否符合相关规定；
            （6）控股股东质押发行人股权的融资金额、相关质押股份
对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，结合控股股东资
产负债、收入利润等主要财务状况，主营业务经营情况，说明控股股东质押股份是否存
在平仓或违约风险，是否存在控股股东控制权不稳定的风险；
                          （7）自本次发行董事会决
议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结
合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）。
     请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）相关风险。
     请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
     答复：
     核查过程：
  针对 1（6）问题，本所律师履行了如下核查程序：
  （1）核查了发行人股东名册、证券质押及司法冻结明细表；
  （2）核查了发行人与国恩股份签署的《认购合同》和《股份转让协议》及相关款
项支付凭证；
  （3）核查了控股股东国恩股份与招行青岛分行签署的《并购贷款合同》【2021年
信字第（11211031）号】和《质押合同》【2021年信字第11211031号】；
  （4）核查了发行人自2021年5月31日至2023年5月31日的股价变动情况；
  （5）核查了发行人控股股东国恩股份《2020年度审计报告》、《2021年度审计报
告》、《2022年度审计报告》、《2023年第一季度报告》、企业征信报告及相关公告文
件；
  （6）核查了发行人控股股东出具的关于质押事项以及维持控制权稳定的承诺函。
  核查内容：
  （一）控股股东质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押资金具
体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，结合控股股东资产负债、收入利润等主
要财务状况，主营业务经营情况，说明控股股东质押股份是否存在平仓或违约风险，是
否存在控股股东控制权不稳定的风险。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东国恩股份持有公司的股份质押情
况如下：
                                       质押数量占总 质押数量占持股
     质权人     质押股数（股）            股份性质
                                       股本比例（%） 数比例（%）
招商银行股份有限公        22,288,978   无限售流通股       3.75   17.73
                                             质押数量占总 质押数量占持股
    质权人        质押股数（股）             股份性质
                                             股本比例（%） 数比例（%）
  司青岛分行             65,711,022    限售流通股          11.07   52.27
      合计            88,000,000           -       14.82   70.00
象发行股票 65,711,022 股，认购价格为 5.60 元/股，认购金额为 367,981,723.20 元。2021
年 6 月 25 日，国恩股份与百纳盛远签订了《股份转让协议》，约定百纳盛远以协议转让
的方式将其持有的上市公司 6,000.00 万股股票转让给国恩股份，转让对价为 36,000.00
万元。
行”）签订了《并购贷款合同》，约定招行青岛分行向国恩股份提供并购贷款，贷款金额
人民币 4.30 亿元，贷款用途为国恩股份收购东宝生物股权。同时，国恩股份与招行青岛
分行签订了《质押合同》，国恩股份将其持有的合计 8,800.00 万股东宝生物股份质押给
招行青岛分行，用以保障《并购贷款合同》项下债务本息及其他一切相关费用的按时足
额偿还。
   根据相关协议，国恩股份本次并购贷款的借款期限为 60 个月，国恩股份在借款期
限内分期归还贷款。截至本补充法律意见书出具日，国恩股份累计还款 7,525.00 万元，
未发生过逾期还款的情形。
   东宝生物最近两年（2021 年 5 月 31 日至 2023 年 5 月 31 日）的股价（收盘价）变
动情况如下：
  数据来源：Wind，收盘价经前复权处理。
   最近两年，公司股票收盘价最高价和最低价分别为 5.43 元/股和 9.24 元/股，最新
（2023 年 5 月 31 日）收盘价为 6.55 元/股，对应国恩股份质押的东宝生物股票和国恩股
份持有的东宝生物所有股票的市值情况如下：
                                                    单位：万元
         股票价格                已质押股票市值             总持股市值
    最低收盘价（5.43 元/股）                  47,784.00        68,261.08
    最新收盘价（6.55 元/股）                  57,640.00        82,340.72
    最高收盘价（9.24 元/股）                  81,312.00       116,156.98
   根据《质押合同》约定：“因市场情况、汇率波动等原因导致质物市值下降；或当
质物为股权时，所质押股权份额合计超过总股本的 50%（含）、或股权交易价格跌破每
股净资产价值或触及预警线（预警线为：/）的，乙方应当按照甲方的要求提供保证金（保
证金账号为保证金存入时甲方系统自动生成或记录的账号，下同），或增加/更换新的担
保，以弥补因质物市值下降所带来的缺口。否则，甲方除了有权视同发生主合同项下违
约事件并采取相应的违约措施外，亦可依照本合同规定处分质物。”
   截至本补充法律意见书出具日，国恩股份质押股权比例为东宝生物总股本的
月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，东宝生物每股净资产分别为 2.70 元、
在交易价格跌破每股净资产价值或触及预警线的情形。
  （1）《质押合同》约定的质权实现情形
  招行青岛分行（质权人）与国恩股份（出质人）签订的《质押合同》约定的质权实
现情形主要为：
  ①出质人发生《并购贷款合同》规定的违约事件，可能损害质权人利益的；
  ②出质人发生《并购贷款合同》规定的违约事件，或不能履行本合同规定的义务、
承诺或声明；
  ③出质人发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情形；
  ④出质人向质权人提供的涉及退税款金额和退税款到账情况的资料存在虚假或伪
造；
  ⑤出质人隐瞒质物存在共有、争议或出质人对质物无所有权、处分权等情况，或质
物可能失效、被撤销/注销或发生强制许可等情形，或质物受到或可能受到来自第三方的
不利影响，且出质人无法按照质权人的要求提供新的担保；
  ⑥危及借款合同项下质权人债权实现的其他事由。
  （2）《并购贷款合同》约定的违约情形
  招行青岛分行（债权人）与国恩股份（债务人）签订的《并购贷款合同》约定的主
要违约情形为：
  ①违反贷款资金支用相关规定（如未按约定使用贷款资金、未按时足额偿还本息、
未按约定使用委托支付、可能造成洗钱风险等）；
  ②债务人或质押物出现重大风险且不能提供其他保障措施（如债务人出现重大信用
风险、债务人持续经营情况出现重大不确定性、质押物价值明显贬损导致债务人质权的
实现出现风险等）；
  ③债务人未经债权人同意，向第三方出质本次并购取得且未质押给债权人的东宝生
物剩余 30%股权；
  ④本次并购交易在各金融机构申请发放的并购贷款融资金额合计超过 4.30 亿元；
  ⑤本次贷款本息结清前，王爱国及其一致行动人对国恩股份或国恩股份对东宝生物
的控制权发生变更，债权人有权宣布贷款提前到期；
  ⑥双方约定的其他情形。
控股股东质押股份是否存在平仓或违约风险，是否存在控股股东控制权不稳定的风险。
   （1）控股股东资产负债、收入利润等主要财务状况，主营业务经营情况及平仓或
违约风险
   发行人控股股东国恩股份为深圳证券交易所主板上市公司。国恩股份以纵向一体化
产业平台为中枢，以长期规模效益为目标，以大化工行业及大健康行业为两翼，实施“一
体两翼”发展战略，已初步发展成为拥有基础化工、有机高分子改性材料、有机高分子
复合材料、人造草坪、可降解材料、光显材料、熔喷过滤材料，以及专用汽车、模块化
房屋等以化工新材料为核心的纵向一体化产业集群，同时，拥有明胶及空心胶囊、胶原
蛋白、代血浆明胶、双蛋白膳食纤维、美妆产品等以“医、健、食、美”为主体的大健
康行业细分领域的综合性企业集团。
   国恩股份资产负债、收入利润等主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
   项目      2023 年 3 月 31 日    2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
资产总额           1,329,609.19         1,275,311.14          990,887.72          546,146.74
负债总额             726,721.28          685,175.62           472,218.99          224,705.65
归属于母公司股
东的权益
   项目       2023 年 1-3 月         2022 年度              2021 年度             2020 年度
营业收入             361,468.61         1,340,643.94          976,598.90          718,129.50
净利润               12,667.09           72,343.99            65,226.44           74,234.14
归属于母公司所
有者的净利润
经营活动产生的
现金流量净额
  资料来源：国恩股份定期报告。
   国恩股份 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末的资产总额分别为
司股东的权益分别为 309,767.60 万元、347,595.39 万元、407,210.03 万元和 417,538.33
万元。2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月实现营业收入分别为 718,129.50
万元、976,598.90 万元、1,340,643.94 万元和 361,468.61 万元，净利润分别为 74,234.14
万元、65,226.44 万元、72,343.99 万元和 12,667.09 万元，经营活动产生的现金流量净额
分别为 14,995.81 万元、52,797.68 万元、35,922.39 万元和 18,174.65 万元。总体而言，
国恩股份资产规模较大，盈利状况和现金流情况良好，具有较强的偿债能力。
  综上所述，发行人控股股东国恩股份财务状况和主营业务经营情况良好，具有较强
的偿债能力，质押的发行人股份不存在较大的平仓风险或违约风险。
  （2）控股股东控制权的稳定相关风险及采取的措施
  截至本补充法律意见书出具之日，国恩股份为发行人第一大股东，持股比例为
的王爱国先生担任发行人董事长，全面负责公司经营管理和重大事项决策。发行人控制
权稳定，控股股东发生变更的可能性较小。
  为维持控制权的稳定，国恩股份作出如下承诺：
  ①国恩股份所持有的东宝生物的股票通过质押进行融资系出于合法的融资需求，未
将股份质押所融入资金用于非法用途，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
  ②国恩股份将严格按照借款协议、质押协议的约定履行协议，保证按期归还借款，
根据经营需求控制整体融资计划，维持稳健的资产负债水平及偿债能力，确保不会因逾
期清偿债务或者其他违约事项导致国恩股份所持有的东宝生物的股票被质权人行使质
权；
  ③国恩股份将积极关注东宝生物股票二级市场走势，及时做好预警关注并灵活调动
整体融资安排，如有需要，国恩股份将积极与质权人（债权人）协商，通过采取提供保
证金、增加/更换新的担保、进行现金偿还或提前回购等措施，努力避免国恩股份所持东
宝生物股票被行使质权，避免东宝生物的控股股东发生变更。
  ④国恩股份将根据自身资金情况和实际需求行使东宝生物本次向不特定对象发行
可转债的认购权，保持控制权稳定。
  综上，本所律师认为，发行人控股股东国恩股份未触及质押合同约定需补充担保物
或实现质权的情形。国恩股份的财务状况、主营业务经营情况良好，具有较强的偿债能
力，控股股东质押股份不存在较大的平仓或债务违约的风险；控股股东国恩股份已作出
了维持控制权稳定性的相关承诺，股份质押事宜不会对控股股东控制权的稳定性造成重
大不利影响。
     二、对《问询函》问题 2（8）的答复更新
  问题 2．本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金将投向新型空心胶囊智能产业化扩产项目和补充流动资金。本次募投项目
为空心胶囊产业化项目的扩建，达产后将新增空心胶囊产能 300.00 亿粒/年，预计毛利
率为 25.02%，高于报告期内空心胶囊实际毛利率。本次募投项目实施主体为公司持股
台青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙），本次募集资金拟通过借款的方式注入体益
青生物，益青生物其他股东不同比例出资。2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人空心胶囊
营业收入占比分别为 2.62%和 29.53%。
   发行人 2019 年非公开发行募投项目分别为年产 3,500 吨明胶扩建至 7,000 吨明胶项
目（以下简称明胶项目）和年产 2,000 吨胶原蛋白项目（以下简称胶原蛋白项目），截
至目前均未实现预计效益；2021 年 5 月向特定对象发行股票募集资金的募投项目包含
新型空心胶囊智能产业化项目（以下简称空心胶囊产业化项目），预计于 2023 年 8 月达
到预定可使用状态，但截至 2022 年 9 月尚未投入募集资金，达产后将新增空心胶囊的
产能 150.00 亿粒/年。
   请发行人补充说明：
           （1）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，前次募投项
目尚未投入募集资金的情况下即进行扩建的原因，是否属于重复建设，投资及效益测算
是否能准确划分；（2）结合 2019 年非公开发行募投项目未达效益且胶原蛋白项目产能
利用率较低、2021 年向特定对象发行空心胶囊产业化项目投入比例较低等情况，说明
前募是否存在变更或延期的风险，影响前募实施的具体因素是否影响本次募投项目；
                                    （ 3）
结合前募规模、融资间隔、营运资金需求、资金安排等，说明是否存在过度融资的情形，
在 2019 年定增项目未达到预计效益、2021 年定增项目变更的情况下，再次融资的必要
性；
 （4）前次募集资金补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；
（5）结合益青生物主要客户、客户稳定性、客户拓展能力、空心胶囊市场的市场需求、
竞争状况、报告期各期空心胶囊销售单价、数量、在手订单或意向性合同、同行业可比
公司扩产计划等，说明前次及本次募投新增产能是否能有效消化，新增产能消化措施的
合理性；
   （6）结合本次生产产品自用及外销的售价及比例，本次募投项目效益预测的假
设条件、计算基础及计算过程，说明预计毛利率高于报告期各期实际毛利率水平的原因，
效益预测是否谨慎、合理；
           （7）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策
等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
                                    （ 8）
结合益青生物少数股东的背景、股权结构、合作历史等，说明益青生物其他股东与上市
公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，如是，共同投资行为是否履
行了关联交易的相关程序及其合法合规性，其他股东不提供同比例借款的原因，发行人
的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形。
  请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）（7）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（5）（6）（7）并发表
明确意见，请发行人律师核查（8）并出具明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的
前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
  答复：
  核查过程：
  针对 2（8）问题，本所律师履行了如下核查程序：
  （1）核查了益青生物工商资料及公司章程，了解益青生物的历史沿革、股权结构、
经营范围等情况；
  （2）通过网络查询等方式，了解益青生物少数股东的基本信息、股权结构、经营
范围等情况；
  （3）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷，核查发行人与益青生
物少数股东是否存在关联关系；
  （4）核查了发行人相关董事会、股东大会会议材料，确认共同投资行为所履行的
审批程序；
  （5）核查了益青生物相关董事会、股东大会会议材料以及少数股东出具的承诺函，
了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明
显偏低的成本占用发行人资金的情形，是否存在利益输送；
  （6）核查了发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情
况及履行情况。
  核查内容：
  （一）结合益青生物少数股东的背景、股权结构、合作历史等，说明益青生物其他
股东与上市公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，如是，共同投资
行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，其他股东不提供同比例借款的原
因，发行人的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益
的情形。
东、实际控制人、董监高的关联关系。
  截至本补充法律意见书出具之日，益青生物的股权结构如下：
序号               股东名称                   持股数量（万股）                   持股比例（%）
           青岛德裕生物投资合伙企业
              （有限合伙）
                合计                                  2,410.00                  100.00
     益青生物的少数股东中，国恩股份为公司控股股东，青岛德裕生物投资合伙企业（有
限合伙）为益青生物员工持股平台。除东宝生物以外，益青生物其他股东主要情况如下：
     （1）国恩股份
     ①基本情况
         企业名称        青岛国恩科技股份有限公司
         企业类型        股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
         上市地         深圳证券交易所
证券简称及证券代码            国恩股份（002768）
         注册资本        27,125.00 万人民币
         实收资本        27,125.00 万人民币
         法定代表人       王爱国
         成立日期        2000 年 12 月 22 日
         注册地         青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
                     塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究
                     开发、生产、销售；复合材料及制品的研发、生产、销售；人造草坪、人
                     造草丝及橡胶运动产品的研发、生产、销售；塑胶运动场地设计及场地工
         经营范围        程施工；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；普通货物道路运输；
                     货物专用运输（集装箱）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
                     法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准
                     的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     ②股权结构
     截至 2023 年 3 月 31 日，国恩股份前十名股东情况如下：
                                                                             持股比例
序号                   股东名称                        股东性质     持股数量（股）
                                                                              （%）
                                             境内非国有法
                                               人
                                                                     持股比例
序号              股东名称                         股东性质    持股数量（股）
                                                                      （%）
       中国银行股份有限公司－华夏行业景气
           混合型证券投资基金
       中国工商银行股份有限公司－华安安康
         灵活配置混合型证券投资基金
       青岛立本私募基金管理合伙企业（有限合
       伙）－立本成长 2 号私募证券投资基金
       中国农业银行股份有限公司－富国成长
          领航混合型证券投资基金
       交通银行股份有限公司－富国均衡优选
           混合型证券投资基金
                    合计                                 175,941,606     64.86
     资料来源：国恩股份 2023 年一季度报告。
      ③与公司的合作背景
      国恩股份系益青生物改制为股份公司的发起人之一，亦系益青生物原控股股东。国
恩股份以国恩系纵向一体化产业平台为中枢，以长期规模效益为目标，以大化工行业及
大健康行业为两翼，实施“一体两翼”发展战略。2021 年 8 月，发行人控股股东由百纳盛
远变更为国恩股份后，由于公司与益青生物在业务上具有高度协同效应，为进一步优化
公司资产及业务结构，完善产业布局，有效推动各方优势资源加速整合，加强公司产业
链一体化建设，国恩股份向公司转让了益青生物部分股权；转让完成后，发行人成为益
青生物的控股股东。
      （2）青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
      ①基本情况
      企业名称       青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
      企业类型       有限合伙企业
       出资额       2,000.00 万元人民币
  执行事务合伙人        张世德
      成立日期       2016 年 12 月 26 日
       注册地       山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路 17 号
                 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不
      经营范围
                 含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业管理。（除依
         法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②出资情况
截至 2023 年 3 月 31 日，青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
序号        合伙人名称             出资额（万元）    出资比例（%）
  序号         合伙人名称            出资额（万元）     出资比例（%）
        合计                     2,000.00     100.00
  ③与公司的合作背景
  青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）系益青生物改制为股份公司的发起人之一，
亦系益青生物员工持股平台。青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）的合伙人主要为
益青生物的董事、高级管理人员及重要员工，通过青岛德裕生物投资合伙企业（有限合
伙）积极参与益青生物的经营与治理，具有必要性和合理性。
     ①2021 年收购益青生物 60%股权
份转让协议》，收购益青生物 60%股份，其中：公司向国恩股份收购益青生物 960 万股
股份，占益青生物总股本的 48%；向青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）收购益青
生物 240 万股股份，占益青生物总股本的 12%。本次收购完成后，公司持有益青生物
序号              股东名称                持股数量（万股）        持股比例（%）
               合计                        2,000.00        100.00
     根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字[2021]
第QDV126号），截至2021年6月30日，按照收益法评估益青生物股东全部权益的市场价
值为45,310.65万元；经交易双方在评估值的基础上协商确定，本次收购标的60%股权的
价格为27,186.39万元，交易价格公允。
     本次关联交易已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议及
机构招商证券出具了核查意见。因此，本次关联交易已履行必要的审批程序。
     ②2022 年对益青生物进行增资
资扩股协议书》，益青生物增加股本 410 万股，其中：公司向益青生物现金出资 6,027.00
万元，认购 246 万股股份；国恩股份向益青生物现金出资 4,018.00 万元，认购 164 万股
股份。本次增资完成后，益青生物的注册资本变更为 2,410.00 万元，总股本为 2,410 万
股，其股权结构如下：
 序号             股东名称                持股数量（万股）        持股比例（%）
序号           股东名称             持股数量（万股）       持股比例（%）
            合计                    2,410.00       100.00
     本次关联交易已经发行人第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审
议通过，独立董事出具了事前认可意见和独立意见，保荐机构招商证券出具了无异议意
见。因此，本次关联交易已履行必要的审批程序。
     综上，上述共同投资行为均已履行关联交易的相关程序，合法合规。
     益青生物的其他股东不提供同比例借款的主要原因如下：
     （1）公司作为益青生物的控股股东，对益青生物具有较强的控制力，可以主导益
青生物的生产经营，通过对益青生物经营管理的控制，确保其按计划推进本次募投项目
的建设和运营。同时，公司明胶业务与空心胶囊业务具有高度协同性；公司的业务发展
和资产负债情况良好，融资渠道畅通，综合融资成本较低。
     （2）国恩股份根据其经营计划和实际资金使用安排，决定本次不向益青生物提供
同比例借款。
     （3）青岛德裕系益青生物的员工持股平台，其合伙人均为自然人，资金实力有限，
因此未提供同比例借款。
     综上，益青生物其他股东不提供同比例借款的原因具有合理性。
     公司资金投入方式与其权利义务相匹配，由益青生物实施本次募投项目不存在损害
上市公司利益的情形，具体分析如下：
     （1）本次募集资金的投入方式已经益青生物董事会、股东大会审议通过，益青生
物其他股东已在相关决议中明确不提供借款并出具了承诺函，履行了必要的决策程序。
公司按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）向益青生物收取利息，借款利率公允，不
会导致益青生物无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送。
     （2）本次募投项目资金投入主要在建设期，项目建成并稳定运行后益青生物将产
生较为稳定的现金流。公司采取借款方式投入募集资金，有助于公司及时收回所投资资
金，灵活调配资金，提高资金使用效率。
  （3）公司已制定募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、管理及监督等进
行了明确而详细的规定。公司将对本次募集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保
荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义
务。
  （4）公司持有益青生物60%股权，能够有效控制其生产经营和管理决策，以及募
投项目的实施。公司将严格监督益青生物按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要
求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现
项目预期效益。
     本次募集资金到位后，公司将督促益青生物严格按照募投项目需要使用募集资金并
支付利息，不会损害上市公司利益。
  综上所述，本所律师认为，发行人收购益青生物及与少数股东共同增资的共同投资
行为履行了关联交易的相关程序，程序正当、合法有效；益青生物其他股东不提供同比
例借款的原因具有合理性；发行人资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在可能损害
发行人利益的情形。
     三、对《问询函》问题 3 的答复更新
  问题 3．发行人全资子公司东宝圆素（青岛）生物科技有限公司经营范围包括食品
互联网销售、互联网销售、出版物互联网销售、广告设计、代理、广告制作、广告发布
等。控股子公司益青生物、国恩京淘（浙江）数字技术有限责任公司经营范围包括互联
网销售。
  请发行人补充说明：
          （1）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网
业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营
的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
（2）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争
是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情
形以及是否履行申报义务。
  请发行人和律师核查并发表明确意见。
  答复：
     核查过程：
     针对本问题，本所律师履行了如下核查程序：
     （1）核查了发行人及全资、控股子公司现行有效的营业执照及公司章程，查阅发
行人及全资、控股子公司的经营范围；
     （2）访谈了发行人及全资、控股子公司负责互联网相关业务的员工，了解发行人
及全资、控股子公司互联网相关业务的实际情况；
     （3）核查了发行人出具的关于对外经营过程中使用到的具有互联网载体清单；
     （4）核查了发行人及全资、控股子公司提供的报告期内具有重大影响的合同；
     （5）核查了发行人出具的关于实际经营业务的说明；
     （6）核查了发行人参股公司提供的 2022 年度财务报表；
     （7）核查了发行人控股子公司益青生物提供的 2020 年度审计报告；
     （8）核查了发行人全资子公司东宝大田提供的 2019 年度审计报告；
     （9）登录“天猫”“京东”“1688”等网站及“微信”“拼多多”“抖音”“快手”“小红书”等
APP，就发行人及全资、控股子公司相关互联网业务进行搜索验证；
     （10）登录“信用中国”“国家企业信用信息公示系统”“中国市场监管行政处罚文书
网”等网站，查询发行人及全资、控股、参股公司因违反《中华人民共和国反垄断法》
                                     《中
华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国广告法》等有关市场公平竞争方面的
法律法规而遭受行政处罚的情形。
     核查内容：
     （一）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网业务的客户类型，
是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否
存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
     经核查，发行人及全资、控股子公司主要从事明胶、磷酸氢钙、胶原蛋白及延伸品、
空心胶囊的研发、生产和销售。销售产品可区分为原料类和零售类，其中以销售原料类
产品为主，零售类产品为辅。原料类产品主要采取与下游客户直接签订合同、批量供应
的业务模式，零售类产品主要通过线上和线下渠道实现销售。
     发行人及其全资、控股子公司的实际经营业务和主要产品如下：
                                              是否存在互
      公司名
序号              经营范围          实际经营业务   主要产品   联网相关业
       称
                                                务
          食品生产；食品添加剂生产；
          保健食品生产；饲料生产；互
          联网信息服务；保健食品（预
          包装）销售；货物进出口；技
          术进出口；食品进出口；食品
          销售（仅销售预包装食品）；
          再生资源回收（除生产性废旧
          金属）；再生资源销售；食品
          添加剂销售；第一类医疗器械
                           主要从事明胶、
          销售；专用化学产品制造（不            明胶、胶原蛋
                           胶原蛋白及其
                           延伸品的研发、
          品销售（不含危险化学品）；            品、磷酸氢钙
                            生产与销售
          饲料原料销售；化妆品批发；
          化妆品零售；互联网销售（除
          销售需要许可的商品）；化工
          产品生产（不含许可类化工产
          品）；化工产品销售（不含许
          可类化工产品）；再生资源加
          工。（依法须经批准的项目，
          经相关部门批准后方可开展经
               营活动）
          肥料生产；肥料销售；生物有
          机肥料研发；复合微生物肥料
          研发；农业面源和重金属污染
          防治技术服务；技术服务、技
          术开发、技术咨询、技术交流、
          技术转让、技术推广；农作物
          病虫害防治服务；农作物栽培
          服务；农作物秸秆处理及加工
                           主要对公司明
          利用服务；土壤污染治理与修
                           胶生产过程中
          复服务；灌溉服务；土壤与肥
    东宝大                    的废料进行综    有机肥、水溶
     田                     合利用，生产有      肥
          弃物综合利用；生物基材料制
                           机肥、水溶肥等
          造；生物基材料销售；农业生
                              产品
          产托管服务；农业园艺服务；
          农业科学研究和试验发展；工
          程和技术研究和试验发展；专
          用化学产品制造（不含危险化
          学品）；专用化学产品销售（不
          含危险化学品）（依法须经批准
          的项目，经相关部门批准后方
             可开展经营活动）
          许可项目：药品生产；保健食
          品生产；道路货物运输（不含
          危险货物）。（依法须经批准的
                           主要从事空心
    益青生   项目,经相关部门批准后方可
     物    开展经营活动,具体经营项目
                            产与销售
          以相关部门批准文件或许可证
          件为准）一般项目：货物进出
          口；技术服务、技术开发、技
          术咨询、技术交流、技术转让、
          技术推广；保健食品（预包装）
          销售；技术进出口；医用包装
          材料制造；制药专用设备制造；
          制药专用设备销售；非居住房
          地产租赁；土地使用权租赁；
          互联网销售（除销售需要许可
          的商品）。（除依法须经批准的
          项目外,凭营业执照依法自主
              开展经营活动）
          一般项目：技术服务、技术开
          发、技术咨询、技术交流、技
          术转让、技术推广；保健食品
          （预包装）销售；货物进出口；
          技术进出口；食品进出口；食
          品销售（仅销售预包装食品）；
          再生资源回收（除生产性废旧
          金属）；再生资源销售；食品添
          加剂销售；第一类医疗器械销
          售；专用化学产品制造（不含
          危险化学品） ；专用化学产品销
          售（不含危险化学品）；饲料原
          料销售；化妆品批发；化妆品
          零售；食品互联网销售（仅销
          售预包装食品）；互联网销售
    东宝圆   （除销售需要许可的商品）；化
                            主要从事发行
                            人的产品销售
     岛）   产品）；化工产品销售（不含许
          可类化工产品）；再生资源加
          工；网络技术服务；企业管理
          咨询；会议及展览服务；市场
          营销策划；品牌管理；广告设
          计、代理；广告制作；广告发
          布；日用百货销售；礼品花卉
          销售。（除依法须经批准的项目
          外，凭营业执照依法自主开展
          经营活动）许可项目：互联网
          信息服务；食品互联网销售；
          出版物互联网销售；出版物零
          售。（依法须经批准的项目，经
          相关部门批准后方可开展经营
          活动，具体经营项目以相关部
          门批准文件或许可证件为准）
          一般项目：技术服务、技术开
          发、技术咨询、技术交流、技
          术转让、技术推广；互联网销
    国恩京                     主要从事发行
     淘                      人产品的销售
          （除依法须经批准的项目外，
          凭营业执照依法自主开展经营
                活动）。
     发行人及全资、控股子公司报告期内通过互联网销售实现的收入分别为 114.39 万
元、29.14 万元、48.79 万元和 11.89 万元，金额和占主营业务收入的比例均较小。
务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
     （1）发行人及全资、控股子公司互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户
的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
     经核查，报告期内，发行人及全资、控股子公司的互联网业务为通过互联网扩展销
售渠道以实现销售目的，客户类型包含自然人和企业，具体情况如下：
     发行人的主要产品可分为原料类产品和零售类产品，其中原料类产品主要采取与下
游客户直接在线下签订合同、批量供应的业务模式，主要面向药品、保健品生产企业等；
零售类产品主要为面向大众消费者的胶原蛋白延伸品，通过线上和线下渠道实现销售。
因此，发行人互联网业务主要客户群体为个人客户，少量为企业客户。
     发行人控股子公司益青生物的主要产品为用于生产药品和保健品的空心胶囊，主要
通过线下与药品、保健品生产企业直接签订合同、批量供应的形式发展业务，但同时也
存在少部分利用互联网渠道实现销售的情形，客户类型主要为企业，同时存在少量个人
客户。
     发行人子公司东宝圆素、国恩京淘系发行人为推广、销售公司零售类产品而设立的
销售运营公司，自身不存在生产活动，其主要业务活动为以实现宣传推广和销售目的而
运作互联网平台账号，主要面向个人客户。
     综上，发行人及全资、控股子公司互联网业务的客户类型同时包含个人用户和企业
用户，相关互联网业务除利用互联网平台拓展销售渠道以实现销售目的以外，不存在其
他类型的互联网业务，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
     （2）是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
     截至本补充法律意见书出具之日，与收集、存储个人数据有关的主要法律内容如下：
序号       法律法规                   相关内容
                 本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录；
      《中华人民共和国
      数据安全法》
                 或者以其他非法方式获取数据
      《中华人民共和国   网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的各种电
      网络安全法》     子数据；
                 个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信
                 息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓
                 名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号
                 码等；
                 网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明
                 示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、
                 行政法规关于个人信息保护的规定
                 个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、
                 提供、公开、删除等；
                 为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需，个人信息处理者
      《中华人民共和国   可以处理个人信息；
      个人信息保护法》   处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接
                 相关，采取对个人权益影响最小的方式；
                 收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集
                 个人信息
     经核查，发行人及其全资、控股子公司在开展互联网销售时，线上客户需提供用户
名、收件地址、联系方式等个人数据，该等数据系实现线上销售目的的必要环节，相关
数据的范围未超过合理且必要的限度，且均来源于个人消费者的自愿披露，符合一般商
业习惯。发行人及其全资、控股子公司对数据的收集及储存采取了必要的保护措施，该
等信息不用于商品销售以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法
律法规的相关要求。除此以外，发行人及其全资、控股子公司不存在其他收集、存储个
人数据，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
     因此，发行人在互联网销售过程中收集、存储个人数据的行为符合相关法律规定，
合法合规。
     （二）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务，是否属于“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行
业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务。
台业务，是否属于“平台经济领域经营者”。
     （1）“互联网平台”和“平台经济领域经营者”的定义
     根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
                               （以下简称“反垄断指
南”）第二条规定：
     “（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依
赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形
态。
     （二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、
信息交流等互联网平台服务的经营者。
     （三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。平台经营
者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
     （四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经
济的经营者。”
     （2）发行人及其全资、控股子公司在对外经营过程中涉及的互联网载体如下：
     ①自有网站
                                                                  是否存在为
序                                                        主要功能/用   双边或者多
     主办单位          域名               网站备案/许可证号
号                                                          途      边主体提供
                                                                    交互
                                  蒙 ICP 备 2020004627 号
                                           -1
     上述网站均用于相关公司及产品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他
下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的
规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场
所、交易撮合、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规
定的“互联网平台”。
     ②公众号及其他宣传推广工具
                                                                  是否存在为
序                                                        主要功能/用   双边或者多
     运营主体          名称                        类型
号                                                          途      边主体提供
                                                                    交互
             包头东宝生物技术股
               份有限公司
                                               是否存在为
序                                     主要功能/用   双边或者多
     运营主体      名称                类型
号                                       途      边主体提供
                                                 交互
     东宝圆素
     （青岛）
     上述公众号及其他宣传推广工具均用于相关主体及产品的宣传推广，并非作为撮合
商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边
主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等载体向
市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于
《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
     ③正在使用的第三方电商平台
                                               是否存在为
序                                     主要功能/用   双边或者多
     运营主体      名称           平台名称
号                                       途      边主体提供
                                                 交互
            包头东宝生物技术股
            份有限公司工厂店
                                                                               是否存在为
序                                                               主要功能/用         双边或者多
      运营主体           名称                       平台名称
号                                                                 途            边主体提供
                                                                                 交互
      东宝圆素
      （青岛）
      东宝圆素
      （青岛）
              青岛益青生物科技股
              份有限公司工厂店
              青岛益青生物科技股
                国际站店铺
     发行人及全资、控股子公司通过入驻其他第三方电商平台进行产品的线上销售，属
于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，因此属于“平台
经济领域经营者”。
     综上，发行人及控股子公司未提供或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
但通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于“平台经济领域经营
者”。
存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
     （1）发行人及控股子公司参与行业竞争情形
     发行人及其控股子公司主要从事明胶、胶原蛋白、空心胶囊及其延伸品的研发、生
产与销售，主要产品包括明胶系列产品及副产品碳酸氢钙、胶原蛋白、空心胶囊。
     报告期内，发行人的主营业务收入实现情况如下：
      项目     金额（万       金额（万 比例 金额（万 比例 金额（万 比例
                  比例（%）
              元）         元）  （%） 元）  （%） 元）  （%）
明胶及磷酸氢钙      14,106.65    54.22   58,242.81     62.10   55,214.20   90.54   40,480.18   90.70
空心胶囊          9,689.47    37.24   28,499.87     30.39    1,597.57    2.62           -       -
胶原蛋白          2,155.24     8.28    6,803.65      7.25    3,923.11    6.43    3,994.46    8.95
其他              65.18      0.25     242.75       0.26     247.45     0.41     158.23     0.35
      合计     26,016.54   100.00   93,789.08 100.00      60,982.33 100.00    44,632.87 100.00
     就明胶行业而言，我国具备规模化生产能力的本土明胶生产企业相对较少，目前国
内市场的主要参与者包括罗赛洛（Rousselot）、嘉利达（Gelita AG）、普邦（PB Leiner）
和东宝生物。经过多年的技术改造和优化，公司将先进专业生产设备成功应用于明胶生
产，产品品质、综合生产效率等在行业内处于领先地位。公司凭借优秀的工艺技术、先
进的生产设备和专业的过程控制，能够稳定、批量生产高档明胶产品，并与黄山胶囊、
广生胶囊等国内知名空心胶囊生产企业，以及贵州百灵企业集团制药股份有限公司、昆
药集团股份有限公司等大型医药企业保持长期、稳定的合作关系。
     就胶原蛋白行业而言，我国胶原蛋白生产企业较多，但目前尚未形成绝对龙头企业。
胶原蛋白作为明胶的同源性产品，其制备工艺与明胶相似，明胶、胶原蛋白双产品生产
已成为优质明胶生产企业的共性策略，因此罗赛洛（Rousselot）、嘉利达（Gelita AG）、
普邦（PB Leiner）、发行人等公司亦是胶原蛋白市场的主要参与者。发行人胶原蛋白系
列产品包括胶原蛋白原料和胶原蛋白终端产品。发行人依靠成熟的工艺技术和较强的创
新研发能力，根据市场需求开发出各类胶原蛋白衍生产品；发行人还以动植物双蛋白为
基础原料，积极探索新型双蛋白人造肉的制备工艺，加快胶原蛋白在新兴市场的多样化
应用。发行人具备较强的产品升级更新能力、品牌塑造能力和渠道开发能力，将在未来
的市场竞争中占据有利地位。
     就空心胶囊行业而言，我国医药行业迅速发展，带动了明胶、空心胶囊行业的快速
发展，加之政策的支持、监管趋严、行业标准逐步与国际接轨。目前，国内具备大规模
交付能力的空心胶囊生产企业主要包括发行人控股子公司益青生物、黄山胶囊、苏州胶
囊、广生胶囊等。发行人控股子公司益青生物系国内较早从事全自动机制空心胶囊生产
的企业之一，同时也是国内空心胶囊行业新技术、新材料、新工艺应用的领先企业。截
至目前，益青生物拥有以 TES 生产线为主体的生产装备，可年产优质空心胶囊 240 亿粒
左右，已与以岭药业、国药集团、华润三九、云南白药、东阿阿胶等知名药企及保健品
企业建立了稳定的合作关系。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司参与行业竞争公平有序、合
法合规。
     （2）发行人的参股公司参与行业竞争情形
     经核查，发行人的参股公司为：蒙宝生物、宝成联、中科润德、东宝艺澄，各参股
公司的实际经营业务及财务情况如下：
序号   公司名称   实际经营业务      主要产品     月 31 日资     月 31 日净资    业收入（万
                                 产总额（万       产（万元）          元）
                                  元）
           主要从事牛副产品加工
              与销售
           主要从事盐酸的生产、
               销售
           主要从事化妆品、医疗
               售
           主要从事化妆品、营养
            健康食品的销售
    如上表所述，发行人参股公司资产规模、经营规模均较小，在相关市场中不具有重
大影响。根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人参股公司参与市场竞争公
平有序、合法合规。
    （3）发行人及控股子公司、参股公司是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支
配地位等不正当竞争情形。
    根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）中的有关规定，垄
断协议是指与具有竞争关系的经营者达成的关于：①固定或者变更商品价格；②限制商
品的生产数量或者销售数量；③分割销售市场或者原材料采购市场；④限制购买新技术、
新设备或者限制开发新技术、新产品；⑤联合抵制交易的有关协议。或与交易相对人达
成的关于：①固定向第三人转售商品的价格；②限定向第三人转售商品的最低价格的有
关协议。公司及控股子公司、参股公司未与其他经营者或交易相对人达成上述法律法规
所禁止的垄断协议，不存在限制竞争的情况。
    根据《反垄断法》及有关法律法规，市场支配地位是指：经营者在相关市场内具有
能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者
进入相关市场能力的市场地位。公司及控股子公司、参股公司所参与的市场竞争充分，
公司及其控股子公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的行为。
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及控股子公司、参
股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位等不正当竞争情形。
及是否履行申报义务。
    （1）经营者集中及申报标准
     根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指：经营者合并；
经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方
式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
     根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款规定，经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施
集中：
     （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人
民币；
     （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民
币。
     （2）发行人报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形
     经核查，报告期内发行人存在两起通过收购股权取得对其他经营者的控制权的情
形，具体如下：
                                                        单位：万元
                                   标的公司被收购前上一       发行人收购前上一会
序号    收购的标的公司名称   控制权取得时间
                                   会计年度的营业收入         计年度的营业收入
     由上表可知，发行人上述取得其他经营者控制权的情形均未达到《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》第三条第二款规定的需进行申报的标准。除此之外，报告期内
发行人不存在其他通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对
其他经营者施加决定性影响的情况。
     因此，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
     综上所述，本所律师认为，发行人及全资、控股子公司的互联网相关业务除利用第
三方电商平台进行销售的情况外，不存在其他类型的互联网业务，同时相关互联网销售
金额较小；该等互联网销售的客户类型同时包含个人用户和企业用户，发行人及全资、
控股子公司不存在为个人用户提供数据存储及运营的相关服务的情况，收集、存储个人
数据系为履行销售合同所必需，且不用于实现商品销售以外的其他目的，符合相关法律
规定；不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；发行人及控股子公司不存在提供
或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形，但通过入驻其他第三方电商
平台的方式参与互联网平台业务，属于“平台经济领域经营者”；发行人及控股子公司、
参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支
配地位等不正当竞争情形；报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无
需履行申报义务。
                 第二部分    补充法律意见
     一、关于本次发行的批准和授权
宜的相关决议，并授权董事会及董事会授权人士具体办理有关发行事宜。截至本补充法
律意见书出具之日，本次发行的批准和授权仍在有效期内。
  经本所律师核查，根据 2023 年第一次临时股东大会授权，发行人在 2023 年 4 月 14
日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议，就本次调整发行规
模、募集资金用途并更新相关数据等事宜审议通过了如下议案：
  （1）《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
  （2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
  （3）
    《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议
案》；
  （4）
    《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》；
  （5）
    《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺（修订稿）的议案》。
次发行申请进行了审议，认为发行人本次发行符合发行上市条件和信息披露要求，同意
发行人本次发行可转换公司债券。
     本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，尚需经中
国证监会履行注册程序；发行人本次可转换公司债券的上市交易尚需经深交所同意。
     二、发行人本次发行的主体资格
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未发生变
化。
     本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司，根据相
关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致
其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
   三、发行人本次发行的实质条件
   （一）本次发行符合《公司法》规定的有关条件
人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
规定了具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换股票，符合《公司法》
第一百六十二条之规定。
   （二）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
监事会及战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会等董事会专门委员会，建立了独
立董事、董事会秘书工作制度，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，组织
机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
和《2023 年一季度报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月归
属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为 1,185.74 万
元、2,692.00 万元、10,094.29 万元、3,013.59 万元，最近三年平均可分配利润为 4,657.34
万元。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息
年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
             《募集说明书》、
                    《债券持有人会议规则》，本次发行募集资金
总额不超过 5.00 亿元，扣除发行费用后拟用于新型空心胶囊智能产业化扩产项目及补充
流动资金。本次发行募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变《募集说明
书》载明的资金用途需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
《证券法》第十四条关于短线交易的规定；发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东关于遵守短线交易的规定，并就参与本次可
转债的发行认购事宜，出具承诺函如下：
  （1）若本人/本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持
情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购，亦不会委托其他主体参
与本次可转债发行认购；
  （2）若本人/本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减
持情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认
购成功则本人/本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可
转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票
及认购的本次可转换公司债券；
  （3）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
  （4）本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人/本企业
违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并
依法承担由此产生的法律责任；
  （5）若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求发生变化的，本人/本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。
     （三）本次发行符合《发行管理办法》规定的有关条件
形：
  （1）如本补充法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部
分所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定；
  （2）如本补充法律意见书“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符
合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定；
  （3）根据发行人最近三年《审计报告》、以及最近三年《内控鉴证报告》，发行人
公开披露的信息及其出具的说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的
规定；
  （4）根据发行人近三年《审计报告》、《募集说明书》以及发行人提供的说明，并
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行管
理办法》第九条第（五）项的规定。
股票的下列情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
  （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行募集资金使用符合《发行管理办法》第十二条、第十五条规定的如下情形：
  （1）本次发行募集资金拟用于新型空心胶囊智能产业化扩产项目及补充流动资金，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行管理
办法》第十二条第（一）项的规定；
  （2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，不会用
于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十
二条第（二）项的规定；
  （3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十二条第（三）项的规定；
  （4）本次发行募集资金拟用于新型空心胶囊智能产业化扩产项目及补充流动资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
  （1）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证
券法》规定的有关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发
行管理办法》第十三条第（一）款的规定；
  （2）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证
券法》规定的有关条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《发行管理办法》第十三条第（二）款的规定；
  （3）根据发行人的说明及其公开披露的信息、近三年《审计报告》、《2023 年一季
度报告》、
    《募集说明书》并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解
和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行管理办法》第
十三条第（三）款的规定。
  （4）发行人为深交所创业板上市公司，不适用《发行管理办法》第十三条第（四）
项之规定。
的情形：
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
办法》关于可转债发行与承销的相关规定。
  （1）本次发行符合《发行管理办法》第六十一条的相关规定
  公司本次发行可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行的可转换公司债券
利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行符合《发行管理办法》第六十一条
“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与
主承销商依法协商确定”的规定。
  （2）本次发行符合《发行管理办法》第六十二条的相关规定
  经查验，本次发行预案中约定，“本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换
公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日
止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股次日成为发行人股东。”上述约
定符合《发行管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公
司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
  （3）本次发行符合《发行管理办法》第六十四条的相关规定
  经查验，本次发行预案中约定，“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低
于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股
价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司
具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。”上述约定符合《发行管理办法》第六十
四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易
日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
  本所律师认为，除尚需中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了有关法律、
法规、规章及规范性文件规定的创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的实质条件。
  四、发行人的设立
  经本所律师核查，发行人的设立情况在补充事项期间未发生变化。
  五、发行人的独立性
  （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有与经营相关的资质、资产，以
及独立的研发、采购、生产及销售系统，在业务范围及渠道、经营管理等方面独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
  （二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、
房屋、机器设备以及商标、专利技术等无形资产的所有权或者使用权，各项资产权属清
晰，不存在权属纠纷或潜在的相关纠纷，亦不存在对控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的依赖，拥有日常经营所必需的独立完整的资产。
  （三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立，
公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东、实际控制人干涉的现象。发行人董
事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会和董事会可自主决定有
关人员的选举或聘用。
  （四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营管理机构与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人业务由其自身及其子公司实际经营，发行
人设管理层实施董事会决议，对董事会负责，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在机构混同的情形。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门与公
司及其职能部门之间不存在上下级关系。
  （五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有独立的财务部门、财务会计人
员以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范独立的财务会计制度和
财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户、独立纳税，不存在与关联企业共用银行账
户的情况。
  本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、
人员、机构、财务方面完全分开，公司业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财
务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件对公司独立性的要求。
  六、发行人的主要股东和实际控制人
  （三） 发行人的主要股东
  根据发行人《2023 年一季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人
股东名册，截至报告期末，发行人前十大股东分别为：
序号         股东名称              股东性质                 持股数量（股）            持股比例
        陕西省国际信托股份
        有限公司-陕国投·东宝
        生物 2022 年员工持股
         集合资金信托计划
        中国乐凯集团有限公
               司
        西藏美兰创业投资有
             限公司
        中科先行（北京）资产
          管理有限公司
        包头市国有资本运营
         （集团）有限公司
      （二）发行人的控股股东及实际控制人
      截至报告期末，上市公司国恩股份现持有发行人 125,711,022 股股票，占总股本的
比例为 21.18%，为发行人控股股东；王爱国担任发行人法定代表人、董事长，王爱国
及一致行动人徐波能够控制国恩股份，并通过国恩股份在发行人股东大会和董事会行使
表决权对发行人实施控制。
      补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化。
      本所律师认为，发行人的控股股东为上市公司国恩股份，实际控制人为王爱国、徐
波，股权结构清晰，控制权稳定。
      七、发行人的股本及其演变
      （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人无新增股本变动情况。
      （二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有 5%以上股份的股东国恩股份
及百纳盛远，存在将所持发行人的部分股份质押的情况，具体情况如下：
                        质押股数
序号       质押人                                     质押日期               质权人
                         （股）
                                                                  招商银行股份有限公
                                                                    司青岛分行
                                                                        招商银行股份有限公
                                                                          司青岛分行
                                                                        中信建投证券股份有
                                                                           限公司
                                                                        中信建投证券股份有
                                                                           限公司
合计            -            119,520,000.00                   -               -
        （三）经核查，发行人于 2023 年 3 月 20 日召开第八届董事会第十一次会议，2023
年 4 月 14 日召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《2022 年度利润分配预案》，拟以
公司股本总数 593,602,983 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.26 元人民币
（含税），共计派发现金红利 15,433,677.55 元。不送红股，不以资本公积转增股本；本
次利润分配后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前公司总
股本发生变化的，公司将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。本次分红
已于 2023 年 5 月 19 日实施完成。
        八、发行人的业务
        （五） 经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司的经营范围、
主营业务均未发生变化情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股
子公司主要业务经营资质变更为：
序                                                                           有效期至
         名称       许可或备案          许可证书或备案编号                      发证/备案机关
号                                                                          （年/月/日）
        东宝生   出口食品生产企业                                     中华人民共和国包头海
         物      备案证明                                           关
        东宝生
         物
                                                           包头稀土高新技术产业
        东宝生                       JY31502710005499
         物
                                                            工商行政管理局
        东宝生       饲料生产许可证
         物          （总部）
        东宝生       饲料生产许可证
         物          （园区）
        东宝生                    911500006032671859001
         物                               Q
     东宝生              911500006032671859002
      物                         U
     东宝生   城镇污水排入排水                           包头市住房和城乡建设
      物     管网许可证                                 局
     东宝生   城镇污水排入排水                           包头市住房和城乡建设
      物     管网许可证                                 局
     东宝生
      物
     东宝生
      物
     东宝大   中华人民共和国肥                    中华人民共和国农业农
      田      料登记证                          村部
     东宝大   中华人民共和国肥 微生物肥(2021)准字(105 中华人民共和国农业农
      田      料登记证       15)号             村部
     东宝大   中华人民共和国肥 微生物肥(2022)准字(108 中华人民共和国农业农
      田      料登记证       61)号             村部
     东宝大   中华人民共和国肥 微生物肥(2022)准字(108 中华人民共和国农业农
      田      料登记证       62)号             村部
     东宝大   中华人民共和国肥 农肥（2022）准字 18230 中华人民共和国农业农
      田      料登记证          号             村部
     东宝大   中华人民共和国肥 农肥（2022）准字 18411 中华人民共和国农业农
      田      料登记证          号             村部
     东宝大   内蒙古自治区肥料    蒙农肥(2019)准字 2205
      田     正式登记证            号
     东宝大   内蒙古自治区肥料    蒙农肥(2019)准字 2206
      田     正式登记证            号
     东宝大   内蒙古自治区肥料    蒙农肥(2019)准字 2243
      田     正式登记证            号
     东宝大   内蒙古自治区肥料    蒙农肥(2019)准字 2244
      田     正式登记证            号
     东宝大   内蒙古自治区肥料    蒙农肥(2019)准字 2245
      田     正式登记证            号
     东宝大   内蒙古自治区肥料    蒙农肥(2019)准字 2246
      田     正式登记证            号
     东宝大   内蒙古自治区肥料    蒙农肥(2019)准字 2247
      田     正式登记证            号
     东宝大   内蒙古自治区肥料    蒙农肥(2019)准字 2248
      田     正式登记证            号
      田        登记证
     东宝大    固定污染源排污登 91150291MA0Q50YL6C
      田       记回执            001W
     益青生                                    青岛市城阳区行政审批
      物                                        服务局
     益青生    固定污染源排污登 91370200706401332F00
      物       记回执             1Y
     除上述表格内的生产经营方面的主要资质和备案之外，发行人及其全资、控股子公
司的部分产品已取得境内外食品或药品监督管理机构的登记或备案，具体情况如下：
序
     资质主体         产品名称              备案/登记机构             备案/登记号
号
                               国家药品监督管理局药品评
                                   审中心
                               国家药品监督管理局药品评
                                   审中心
                                                    蒙 G 妆网备字 20220000
     东宝生物
                                                    蒙 G 妆网备字 20200000
                               国家药品监督管理局药品评
                                   审中心
                               国家药品监督管理局药品评
                                   审中心
                               国家药品监督管理局药品评
                                   审中心
                               国家药品监督管理局药品评
                                   审中心
序号    资质主体        证书名称               颁发机构        证书编号        颁发日期
序号    资质主体     证书名称            颁发机构            证书编号          颁发日期
             对外贸易经营者备    对外贸易经营者备案登记
               案登记表       机关（内蒙古包头）
             对外贸易经营者备    对外贸易经营者备案登记
               案登记表       机关（青岛城阳）
序号    资质主体   证书名称       颁发机构          证书编号      颁发日期           有效期
                     内蒙古自治区科学技术
             高新技术企   厅、内蒙古自治区财政    GR2020150
              业证书    厅、国家税务总局内蒙古     00164
                        自治区税务局
                     青岛市科学技术局、青岛
             高新技术企                 GR2020371
              业证书                    00237
                        青岛市税务局
     （六） 经本所律师核查，补充事项期间，发行人没有在中国大陆以外进行经营。
     （三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人主营业务未发生过变更。
     （四）经本所律师核查，发行人报告期内主营业务突出。
     （五）发行人生产经营活动经国家有关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
     （六）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财
务性投资；亦不存在已实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情
形。
     九、关联交易及同业竞争
     （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主要关联方变更如下：
     补充事项期间，发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员变化如下：
刘树艳、孙建强担任独立董事；
王龙担任监事会主席。
     除上述人员本人以外，因上述人员亲属关系而产生的关联关系亦随本人任职变动而
发生变化。
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍持有中科润德 11.4286%股权。
但鉴于发行人对中科润德委派的董事离任已逾一年，且未再另行委派董事或高级管理人
员，已不再对中科润德具有重大影响。故截至本补充法律意见书出具之日，中科润德变
更为报告期内与发行人曾存在关联关系的法人。
  （1）青岛恒科瑞新信息科技有限公司
  经核查，发行人董事、副总经理刘燕的父亲原控制的青岛恒科瑞新信息科技有限公
司（现已更名为“青岛深蓝图书报刊有限公司”）发生股权变更。2023 年 3 月，刘燕的
父亲转让所持有的全部股权。截至本补充法律意见书出具之日，该企业变更为报告期内
与发行人曾存在关联关系的法人。
  （2）青岛智博供创农业服务有限公司
  经核查，发行人控股股东副总经理艾小燕配偶的兄弟姐妹原担任执行董事兼经理的
青岛智博供创农业服务有限公司发生管理层变动，2023 年 4 月，艾小燕配偶的兄弟姐妹
卸任执行董事兼经理，不再担任董事及高级管理人员。截至本补充法律意见书出具之日，
该企业变更为报告期内与发行人曾存在关联关系的法人。
  除上述关联方变更外，发行人未发生其他的关联方变更情况。
  （二）2023 年 1 月至报告期末，发行人与关联方之间发生的重大关联交易
关联方在补充事项期间发生的重大关联交易包括：
  （1）销售商品、提供劳务的关联交易
                                单位：元（不含税）
    关联方           关联交易内容         2023 年 1-3 月
    东宝艺澄       骨肽、面膜等胶原蛋白终端产品                   1,415.93
 浙江国恩物产有限公司    骨肽、面膜等胶原蛋白终端产品                   3,624.78
 青岛汉方药业有限公司         水电费                         9,147.93
     合计              -                      67,285.99
   （2）关联租赁情况
                                                     单位：元（不含税）
    承租方            出租方                  租赁资产种类              2023 年 1-3 月
青岛汉方药业有限公
             益青生物        办公用房               71,428.56
   司【注】
注：青岛汉方药业有限公司租用益青生物房屋用于办公，每年租金 300,000.00 元， 2023 年 12 月 31
日到期。
   （3）关键管理人员薪酬
                                                                  单位：万元
              项目                                 2023 年 1-3 月
           关键管理人员薪酬                                 74.49
   （4）关联方应收应付款项
                                                                   单位：元
    项目名称                 关联方                     2023 年 1-3 月余额
                         东宝艺澄                        344,404.33
    应收账款
                   青岛汉方药业有限公司                        71,428.56
    应付账款                 蒙宝生物                        56,651.40
                         陈锡东                         14,620.01
   其他应付款
                         王富华                           273.67
成不利影响，具备商业合理性、必要性且交易价格公允，关联交易不存在影响公司独
立性的情形，不存在损害公司和股东利益的行为。补充事项期间，不存在关联方为公
司承担成本或输送利益的情形，不存在通过关联方调节公司利润的情形。
关联交易决策程序符合法律法规、
              《公司章程》及公司其他规章制度的规定，符合公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
控制人向发行人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》仍具有法律约束力。
              （三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实
         际控制人控制或有重大影响的其他企业之间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实
         际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》仍具有法律约束力。
              （四）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人对有关关联交易和解决
         同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
              本所律师认为，发行人与关联方发生的关联交易不违反我国法律、法规的相关规
         定，其决策程序符合公司章程和公司内部制度的规定，交易各方通过签订相关合同或
         协议对交易行为进行规范，遵循了一般市场公平原则，不存在对任何一方显失公平的情
         形，也不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人控股股东、实际控制人出具的
         关于减少及规范关联交易的承诺对其具有法律约束力；发行人目前与控股股东、实际控
         制人控制或有重大影响的其他企业之间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制
         人作出的将来不与发行人产生同业竞争的承诺对其具有法律约束力。
              十、发行人的主要财产
              （一）土地房产
         其全资、控股子公司新增 1 项不动产权，具体情况如下：
                                                                           土地使用
序   权利                          权利类     土地及建    土地使用权         房屋建筑面                   他项
          不动产权证书号        坐落                                                权终止日
号   人                            型      筑物用途    面积（m2）        积（m2）                   权利
                                                                            期
                                国有建
                       包头市滨河
          蒙（2021）包头             设用地
    东宝                 新区西区三            工业用地/                              2065 年 5
    生物                 路以南，光耀            工业                                 月5日
                        路以东
                                 有权
              根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
         行人及其全资、控股子公司尚未办妥产权证书的房产面积共计 5,627.15 平方米，具体情
         况如下：
         序号    公司      建筑物名称       坐落           面积（㎡）         实际用途        无证原因
                           黄河大街 46 号                     修班工位
                                                          间
                           包头市稀土开发区
                            黄河大街 46 号
                           包头市稀土开发区
                            黄河大街 46 号
                           包头市稀土开发区
                            黄河大街 46 号
                           包头市稀土开发区                      物资存放
                            黄河大街 46 号                     库房
                           包头市稀土开发区
                            黄河大街 46 号
                           包头市稀土开发区                     明胶、磷钙
                            黄河大街 46 号                    库房
                           包头市滨河新区凤
      东宝大
       田
                              以西
                           包头市滨河新区凤
      东宝大                                                燃气管道
       田                                                 控制室
                              以西
      益青生                  青岛市城阳区康园
       物                     路 17 号
     合计            -           -            5,627.15         -      -
     经本所律师核查，除上述变化外，补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司的
土地房产未发生变化情况。
     （二）在建工程
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人全资子公司东宝
大田的主要在建工程“废水资源综合利用项目”已具备试生产条件，进入试生产阶段；
其中涉及到的门房、开闭站等建筑物正在办理相应产权证书。
     （三）专利权
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股
子公司的专利权未发生变化，亦未新增其他专利。
     （ 四）商标权
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股
子公司新增 5 项注册商标，具体情况如下：
                                     申请日期（年/
序号        注册人          商标样式                            注册号        类别
                                      月/日）
     除上述注册商标外，发行人及其全资、控股子公司未新增其他注册商标，其他已拥
有注册商标未发生变化情况。
     （五）主要机器设备
     经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司拥有的主要机器设
备包括制造设备、运输设备及其他设备等生产经营设备，该等设备在正常使用中，不存
在权属纠纷。
     （六）对外投资
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人投资的全资、控
股及参股公司均未发生变化，亦未新增其他对外投资事项。
     （七）主要财产所有权或使用权受限制情况
     经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司在部分房屋所有
权、土地使用权、不动产权、机器设备及股权上设定的抵押、质押未发生变化，亦未新
增其他财产所有权或使用权受限制的情况。
     （八）房产租赁
     经本所律师核查，补充事项期间，发行人及全资、控股子公司的房产租赁情况未发
生变化，亦未新增租赁第三方房产或将自有房产租赁给第三人的情况。
     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有与其
生产经营相关的资产，发行人的资产权属清晰、独立、完整，不存在违规设立担保的情
形，不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
     十一、发行人的重大债权债务
     （九） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股
子公司新增的将要履行、正在履行的重大合同主要为采购合同、销售合同、银行融资、
授信和借款合同、银行承兑合同、担保合同、建设工程合同、安装施工合同以及本次发
行的保荐协议和承销协议。
     【注：本补充法律意见书所称重大合同是指合同金额在 2,000 万元以上的合同，或
合同金额虽未达到或超过 2,000 万元但对发行人生产经营活动具有重要影响的合同】
     根据发行人及其全资、控股子公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其全资、
控股子公司主要采取与供应商签署年度采购合同并根据需求发送单笔采购订单的形式
进行交易。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司新增的正在
履行的重大采购合同如下：
序号    采购方     供应商            合同名称               采购产品       合同期限
             商丘市任达生
                         《骨粒采购合同》              “5-20”型号牛   2023.01.01-
                      （DBSW-PD/2023-01-0001）       骨粒      2023.12.31
              任公司
             吴忠市王国旗
                         《骨粒采购合同》              “5-20”型号牛   2023.01.01-
                      （DBSW-PD/2023-01-0002）       骨粒      2023.12.31
               公司
             张家口恒飞生
                         《骨粒采购合同》              “5-20”型号牛   2023.01.01-
                      （DBSW-PD/2023-01-0003）       骨粒      2023.12.31
               司
             张北县鹏辰生
                         《骨粒采购合同》              “5-20”型号牛   2023.01.01-
                      （DBSW-PD/2023-01-0004）       骨粒      2023.12.31
               司
             重庆茂瑞骨制      《骨粒采购合同》              “5-20”型号牛   2023.01.01-
             品有限公司    （DBSW-PD/2023-01-0005）       骨粒      2023.12.31
             石家庄恩泰生
                         《骨粒采购合同》              “5-20”型号牛   2023.01.01-
                      （DBSW-PD/2022-01-0006）       骨粒      2023.12.31
               司
                                                  用明胶
             四川瑞宝生物
                           （RBMJ-001）
                                                  用明胶      2023.12.31
               公司
                                                  用明胶
德尔”）签署《全自动高速胶囊生产线合同》，约定益青生物向天兴德尔采购 8 条
“CMG108K 全自动高速胶囊生产线”，合同价款为 2,200.00 万元（含税），天兴德尔应于
采购合同正在履行中。
    根据发行人及其全资、控股子公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其全资、
控股子公司主要采取与客户签署年度销售合同的方式交易，客户根据需求向发行人及其
全资、控股子公司发送单笔采购订单。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全
资、控股子公司正在履行的重大销售合同如下：
序
    供应方     客户             合同名称                采购产品       合同期限
号
          安徽黄山胶囊                             ＞240 冻力明胶    2023.01.06-
                          （PD2301010）
          股份有限公司                             ＞220 冻力明胶    2024.02.28
          武宁县宏大贸       《年度购销合同》                           2023.01.01-
          易有限公司     （DBSW-MA/2023-01-0013）                2023.12.31
          浙江宏辉胶丸       《年度购销合同》                           2023.01.01-
           有限公司     （DBSW-MA/2023-01-0007）                2023.12.31
          浙江弘康胶囊         《购销合同》                           2023.01.01-
           有限公司     （DBSW-MA/2023-01-0008）                2023.12.31
          山西广生胶囊                                   胶      2023.01.01-
           有限公司                              220 冻力胶囊用明   2023.12.31
                                                   胶
           青岛双鲸药业     《年度购销合同》                         2023.01.01-
           股份有限公司 （DBSW-MA/2023-01-0020）               2023.12.31
           石家庄以岭药
           业股份有限公
           司、北京以岭
   益青生              《明胶空心胶囊购销合同》                       2023.01.01-
     物                （YLYY-23010）                     2023.12.31
           司、衡水以岭
           药业有限公司
             【注】
注：2023 年 1 月 1 日，益青生物与石家庄以岭药业股份有限公司签署《明胶空心胶囊购销合同》
（YLYY-23010），约定石家庄以岭药业股份有限公司在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日向益
青生物采购明胶空心胶囊；同日，石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司北京以岭药业有限公司、
衡水以岭药业有限公司与益青生物签署《协议》，约定在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日向益
青生物采购明胶空心胶囊，并且同时适用《明胶空心胶囊购销合同》            （YLYY-23010），不再另行签订
采购合同，石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司北京以岭药业有限公司、衡水以岭药业有限公
司三方的采购数量统一计入《明胶空心胶囊购销合同》（YLYY-23010）的购买数量。
    根据发行人及其全资、控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司正在履行的银行融资、授信或借款合同
如下：
                                      融资/授      融资/授信/
序   申请人/借   授信人/贷
                    合同名称及编号           信/借款      借款期限（年           担保方式
号    款人      款人
                                       额度        /月/日）
                                                              《建设银行最高额
                                                              抵押合同》（建蒙包
            中国建设
                                                              公最高抵 2021001
            银行股份                  20,000 万      2021.12.20-
            有限公司                  元人民币          2023.12.20
                                                              议书》约定，国恩股
            包头分行
                                                              份、王爱国、徐波提
                                                               供连带责任保证
                                                              《最高额保证合同》
                                                              （2022）信银包最保
                                                              字第 002-1 号、《最
                                                               高额保证合同》
            中信银行                                              （2022）信银包最保
                    《综合授信合同》
            股份有限               16,300 万         2022.2.11-    字第 002-2 号、《最
            公司包头               元人民币             2025.2.28      高额保证合同》
                      字第 002 号
             分行                                               （2022）信银包最保
                                                              字第 002-3 号、《最
                                                              高额权利质押合同》
                                                              （2022）信银包最保
                                                                质字第 001 号
                                                              《最高额保证合同》
                                                              （2022）信银包最保
                                                              字第 002-1 号、《最
                                                               高额保证合同》
            中信银行                                              （2022）信银包最保
                    《并购借款合同》
            股份有限               16,300 万         2022.2.18-    字第 002-2 号、《最
            公司包头               元人民币             2025.2.18      高额保证合同》
                     购字第 001 号
             分行                                               （2022）信银包最保
                                                              字第 002-3 号、《最
                                                              高额权利质押合同》
                                                              （2022）信银包最保
                                                                质字第 001 号
            内蒙古呼
            和浩特金
                    《综合授信合同》                                  《最高额保证合同》
            谷农村商
                    （2022）金谷综授 3,000 万          2022.5.18-    （2022）年金谷最高
                    字第 02196A0030 元人民币          2025.5.17     保字第 02196A0030
            份有限公
                         号                                          号
            司包头分
             行
            和浩特金     合同》（2022）年       元人民币                     （2022）年金谷最高
            谷农村商      金谷流借字第                                   保字第 02196A0030
            业银行股      02196A0030                                     号
            份有限公
            司包头分
             行
            中国银行
                     《固定资产借款                     18 日签署，
            股份有限                                               《抵押合同》  （2022）
                     合同》（2022）年       11,000 万    借款期限为
                       南二借字           元人民币        自第一个实
            香港路支                                                 YQSW001 号
                      YQSW001 号                   际提款日起
             行
                                                 算 84 个月内
            青岛银行     《最高额综合授
            股份有限        信合同》          1,000 万    2022.10.28-
            公司重庆     802262022 高授     元人民币       2025.10.28
            路支行       字第 00031 号
    根据发行人及其全资、控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司正在履行的银行承兑合同如下：
序                                                承兑到期日
    出票人    承兑人     合同名称及编号          汇票金额                           担保方式
号                                                （年/月/日）
           中国邮政   《中国邮政储蓄银
           储蓄银行   行商业汇票银行承
                                      人民币                        交存保证金
           公司包头   （15001120225912
            市分行        22）
           中国建设
                  《银行承兑协议》                                     《保证金质押合同》
           银行股份                 1,000 万元
           有限公司                   人民币
                  CDHP2023N007）                                 BDB2023N008）
           包头分行
    根据发行人及其全资、控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司正在履行的担保合同如下：
序                                        担保主债权
    抵押人    抵押权人       合同名称及编号                                   担保范围
号                                        本金最高额
                                                       除了债权人在自 2021 年 12 月
          上海浦东发展    《最高额抵押合同》                          期间内与债务人办理各类融资
                                         民币
          公司包头分行         010）                          约定的在先债权（如有）之外，
                                                       还及于由此产生的利息、违约
                                                       金、损害赔偿金、手续费及其
                                                   他为签订或履行本合同而发生
                                                   的费用、以及抵押权人实现担
                                                   保权利和债权所产生的费用
                                                   担保范围包含主合同项下的全
                                                   部债务，以及网络供应链“e 信
                                                   通”业务项下债务人承诺的全
                                                   部付款责任及其他各项义务与
            中国建设银行    《最高额抵押合同》                    责任，包括但不限于全部本金、
                                         人民币
             包头分行      2021001 号）                  书或调解书等生效法律文书迟
                                                   延履行期间应加倍支付的债务
                                                   利息、债务人应向抵押权人支
                                                   付的其他款项、抵押权人实现
                                                   债券与担保权利而发生的费用
                                                   担保范围包含债务人与主合同
            中信银行股份   《最高额权利质押合
                      （信银包最权质字
                                         人民币       2025 年 2 月 28 日期间所签署
              分行        第 001 号）
                                                   的主合同而享有的一系列债权
                                                   担保主合同下的全部债务，包
                                                   括本金、利息、违约金、损害
            中国银行股份   《抵押合同》  （2022）                赔偿金、报关担保财产和实现
     益青生                               11,000 万元
      物                                  人民币
             香港路支行     YQSW001 号                   （反担保情形下）违约而给抵
                                                   押权人造成的损失和其他应付
                                                             费用
     根据发行人及其全资、控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司正在履行的重大建设工程合同如下：
序号    发包人     承包人         合同名称                建设内容           合同价款（元）
             青岛东建建设    《建设工程施工合        空心胶囊生产车间、立体
              有限公司        同》              库、锅炉房等
             青岛东建建设    《建设工程施工合        库房、机修车间、污水处理
              有限公司        同》            池、围墙及室外官网等
                                       有机肥车间、办公楼、锅炉
             包头市万茂建    《建设工程施工合        房、库房、阳光棚、配电室、
              筑有限公司    同》及补充协议         开闭站、门卫、围墙及地下
                                            管网等
     根据发行人及其全资、控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司正在履行的重大安装施工合同如下：
序号    发包人     承包人         合同名称                施工内容           合同价款（元）
                                   车间洁净区域的门窗工程、
                                   装饰工程、暖通工程、空调
                                   水工程、照明电气工程、动
                                   力电工程、弱电工程、监控
            山东中大净化   《净化机电安装施
            工程有限公司     工合同》
                                   净车间装饰装修、夹层管
                                   道、空调系统空调水管道系
                                   统的二次优化设计及 BIM、
                                       VR 设计等
    发行人就本次发行与招商证券签订了《保荐协议》和《承销协议》，由招商证券保
荐发行人本次发行股票并承销，发行人将按协议约定支付给招商证券保荐和承销费
用。
    经本所律师核查，除以上合同外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全
资、控股子公司没有将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大
合同。
    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司将
要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
    （十） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司的
重大债权债务之履行均无法律障碍。
    （十一） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司
没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    （十二） 根据发行人提供的材料以及本所律师核查，除本补充法律意见书 “九、关
联交易及同业竞争”和本节中披露的重大债权债务关系外，发行人及其子公司与关联方
之间不存在重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情况。
     十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
     （三） 经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减
少注册资本、收购或出售资产等行为。
     （四） 经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
     十三、发行人公司章程的制定与修改
     经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生对《公司章程》进行修改的情况。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     根据发行人提供的会议材料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开二
次董事会、二次监事会及一次股东大会，具体情况如下：
序号           会议召开时间                         会议届次
     经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合有关法
律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监
事和高级管理人员及任职均未发生变化。发行人独立董事的任职资格仍符合有关规定，
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
     十六、发行人的税务
     （一）经本所律师核查，2023 年 1 月至报告期末，发行人及其全资、控股子公司执
行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，执行的主要税种、税率情况
如下：
      税种                计税依据                2023 年 1-3 月税率
     增值税                应税收入              13%、9%、6%、5%、3%
城市维护建设税              实缴流转税税额                     7%
 教育费附加               实缴流转税税额                     3%
 地方教育费附加              实缴流转税税额                         2%
               从价计征的，按房产原值一次减除 30%
      房产税      后余值 1.2%计缴，从租计征的，按租                  1.2%，12%
                     金收入的 12%计缴
     水资源税              实际用水量                         5 元/m?
     土地使用税            土地使用面积
率如下：
             纳税主体                     2023 年 1-3 月企业所得税税率
             东宝生物                             15%
             东宝大田                             25%
             益青生物                             15%
           东宝圆素（青岛）                           20%
             国恩京淘                             20%
     （二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司所享受的优
惠政策合法合规，真实有效，且未发生变化情况。
     （三）经本所律师核查，2023 年 1 月至报告期末，发行人及其全资、控股子公司新
增政府补助如下：
序
       项 目              补助依据                获补助方           金额（元）
号
               《稀土高新区组织人社部关于开展2021年
               作的通知》
     青岛市城阳区
     公共就业和人    《关于落实促进高校毕业生就业政策有关
     才服务中心扩    工作的通知》
     岗补贴
      合计                 -                     -           1,258,596.36
     其中，2023 年 1 月至报告期末，发行人及其全资、控股子公司与递延收益相关的政
府补助具体如下：
序                                          获补助   本期新增金   本期计入其他收益
       项 目              补助依据
号                                           方    额（元）      金额（元）
                  学技术局签订的科技计划项目
                  合同书【2009Z1019】；
                  《内蒙古自治区财政厅关于下
     可溶性原生蛋       达2009年第一批应用技术研究
     项目资金         [2009]853号）；
                  《关于下达包头市2010年应用
                  技术研究与开发项目计划（第一
                  批）及专项补助资金的通知》    （包
                  财教[2010]21号）
     年产1000吨可     《关于下达2013年自治区战略
     项目           知》（包财工交[2013]119号）
                  《关于确认2013年度边贸项目
     外经贸区域协
     调发展促进资                                发行人     -       35,714.34
                  通知》（内商规财字[2014]1170
     金
                  号）
     目            通知》（内财贸[2015]1513 号）
                  《关于下达2015年自治区服务
                  业发展专项资金的通知》（包财
                                           发行人     -       80,357.13
     资金           《包头稀土高新区促进科技创
                  新 20 条政策措施（试行）的通
                  知》（包开管发[2016]3号）
                  《包头稀土高新技术产业开发
                  区关于贯彻落实包头市支持促
                  进工业经济平稳健康发展政策
                  措施的意见》；                  发行人     -      160,093.14
     持资金
                  《关于下达2017 年自治区重点
                  产业发展专项资金预算指标的
                  通知》
                                           发行人     -       34,693.32
     的工艺开发        重大专项资金预算的通知》
                  《包头稀土高新区园区建设管
                  理局关于东宝生物申请扶持资            发行人     -      283,785.21
     资金
                  金的请示回复意见》
     胶原产业双创       《关于转发东北振兴新动能培
     项目           中央预算内投资计划的通知》
     外贸转型升级
     和创新发展项                                发行人     -       32,000.01
                  资金的通知》
     目
                                           发行人     -       6,249.99
     资金           的八条措施》
     年产3500吨增
                《关于下达2019年外经贸发展
                专项资金（第二批）的通知》 （包      发行人   -    28,915.65
     艺精深加工明
                财贸[2019]879号）
     胶建设项目
     年产2000吨精   《关于下达2020年外经贸发展
     白          [2020]460号）
     一种具有抑制
                《关于下达2020年自治区重点
     癌细胞增殖作
     用的胶原蛋白                           发行人   -    22,424.25
                算指标的通知》（包财工交
     活性肽的制备
                [2020]666号）
     方法
     骨胶原蛋白肽
     品质提升关键     2021年1月发行人与包头市科学
     植物蛋白肉中     务书【2021GG0291】
     的应用
     新增年产30亿
                《关于修订青岛市企业技术改
                造综合奖补政策实施细则的通               -   129,789.45
     心胶囊生产线                            物
                知》（青工信规[2019]1号）
     项目
      合计               -               -    -   1,254,096.36
     （四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司报告期内均
依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
     本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求；发行人享受优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效；补
充事项期间，发行人及其全资、控股子公司均依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （八） 经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司的生产经营活动符合有关环
境保护的要求，补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司不存在因影响环境的违法
行为受到行政处罚的情况。
     （九） 经本所律师核查，2023 年 4 月 7 日，发行人取得北京世标认证中心有限公
司颁发的《环境管理体系认证证书》，证书编号为 03823E32614R0M，确认发行人资质
范围内食品添加剂明胶、胶囊用明胶、骨源磷酸氢钙、固体饮料（胶原蛋白）的生产和
销售所涉及的相关环境管理活动符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015 环境管理体系
的要求，有效期至 2026 年 4 月 6 日。
   （十） 经本所律师核查，2023 年 4 月 7 日，发行人取得北京世标认证中心有限公
司颁发的《质量管理体系认证证书》，证书编号为 03823Q32613R0M，确认发行人资质
范围内食品添加剂明胶、胶囊用明胶、骨源磷酸氢钙、固体饮料（胶原蛋白）的生产和
销售符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015 质量管理体系的要求，有效期至 2026 年 4
月 6 日。
   （十一） 经本所律师核查，发行人的主要产品符合有关产品质量和技术监督标准，
补充事项期间，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
形。
   （十二） 经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，补充
事项期间，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
   （一）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会授权，发行人召开第八届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》等本次发行相关议案，决议用于补充流动资金拟投
入的 10,000 万元调减至 5,500 万元。除此之外，补充事项期间，本次发行的募集资金运
用未发生其他变化。
   （二）经核查，补充事项期间，发行人前次募集资金持续用于前次募集资金投资项
目，符合募集资金使用相关管理规定。
     十九、发行人业务发展目标
   经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （七） 发行人及其全资、控股子公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚情形
   根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其全资、控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁。
发行人全资子公司东宝大田的二审上诉案件作出《民事判决书》
                           【（2023）内 02 民终 751
号】，判决驳回上诉，维持原判。
的或可预见的行政处罚案件。
 （八） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及持有发行人 5%以上
（含 5%）的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
 （九） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
  本所律师参与了发行人关于《募集说明书》的讨论，已审阅发行人的《募集说明书》，
《募集说明书》与本所出具的律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书之一、补充
法律意见书之二以及本补充法律意见书无矛盾之处。本所及本所律师对《募集说明书》
中引用的前述法律文件的内容无异议，确认发行人《募集说明书》不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、发行人需要说明的其他问题
  发行人无需要说明的其他问题。
               第三节      结论性意见
  基于对发行人本次交易的事实和文件资料的法律审查，对照我国现行法律、法规
及规范性文件的规定，本所律师认为：
  发行人的主体资格合法，本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权有
效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质
性法律障碍，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券在形式和实质条件上符合
《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》的规定。发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券尚待中国证监会注册。
                   第四节    结尾
  本补充法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、方冰清律
师。
  本补充法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
  本律师事务所地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室。
（此页为签署页，无正文）
               上海仁盈律师事务所
               单位负责人：张晏维
               经办律师：张晏维
               经办律师：方冰清
                        年   月   日

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