银邦金属复合材料股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《银邦金属复合材料股份有限公司章程》等相关规定的要求，我们作为银邦金属
复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就拟提交第五届董
事会第二次会议审议的相关事项的事前认可意见如下：
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的事前认可意见
经审阅，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，我们已按照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司具备向不特定对象发行可转
换公司债券的条件。
我们一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的事前认可意见
经审阅，公司本次向不特定对象发行可转换债券方案结合公司经营发展的实
际情况制定，该方案切实可行，有利于提升公司的市场竞争力，符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符
合公司的长远发展和全体股东的利益。
我们一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的事前认可意见
经审阅，公司编制的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情形。
我们一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的事前认
可意见
经审阅，公司编制的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。
我们一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。
五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的事前认可意见
经审阅，公司编制的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本
情况、项目的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出
了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行充分的了解。
我们一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。
六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
经审阅，公司最近五个会计年度不存在通过增发（包括重大资产重组配套融
资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。鉴于前述情况，公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的规定。
我们一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。
七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的事前认可意见
经审阅，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要
求，公司就向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，
并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承
诺。我们认为：公司关于向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影
响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。
八、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的事前认可意见
经审阅，公司编制的《银邦金属复合材料股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合
相关法律法规的规定。
我们一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。
九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的事前认可意见
经审阅，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行
可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推
进，符合公司和全体股东的利益。
我们一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。
十、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的事前认可意
见
经审阅，公司编制《银邦金属复合材料股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划》时结合公司具体情况，既重视对投资者的合理投资回报，
又兼顾公司的可持续发展，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，符合公司及公司全体股东尤其是中小股东的利益。
我们一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。
银邦金属复合材料股份有限公司
独立董事：张国庆、张陆洋、许春亮
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